福昕软件：竞天公诚关于福昕软件2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-08-07
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电话：(86-755) 2155-7000 传真：(86-755) 2155-7099
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于福建福昕软件开发股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：福建福昕软件开发股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软
件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）的委托，就公司2024
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励
计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司2024年限
制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相
关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实
进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到福昕软件的保证，即公司业已向本所律师提供了
1
本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》（以下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关
规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、福昕软件或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中华人民共和国法律（仅为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾地区法律，
以下简称“中国法律”）问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。
本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表
意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论
的引述，并不表明本所对该等报告及其数据、结论的真实性、准确性和完整性做
出任何明示或默示的保证。对于该等报告及其数据、结论等内容，本所及本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为福昕软件本次激励计划所必备的法定
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文件。
7. 本法律意见书仅供福昕软件本次激励计划之目的使用，不得用作其他任
何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南》等法
律、法规、规范性文件和《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、公司具备实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
根据福昕软件现行有效的《营业执照》、工商档案及福昕软件于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的公告文件及公司出具的确认并经本所律师适当核查：
1. 福昕软件的前身为福州福昕软件开发有限公司（以下简称 “福昕有
限”）。2013年8月22日，福昕有限召开股东会会议，审议并作出决议，同意
福昕有限整体变更为股份有限公司，同意公司名称变更为“福建福昕软件开发
股份有限公司”，同意以福昕有限截至2013年3月31日止经审计的净资产折股作
为设立的股份有限公司的注册资本，股份有限公司的注册资本为2,700万元人民
币。2013年9月13日，福昕软件召开创立大会暨2013年第一次临时股东大会，全
体发起人出席并一致审议通过了有关股改的议案。2013年9月25日，福昕软件取
得福州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：
350100100188829）。
2. 2020年6月29日，上交所科创板股票上市委员会审议通过了福昕软件发行上市
的申请。2020年8月11日，中国证监会核发《关于同意福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1749号），同意福昕软件发
行及上市的注册申请。2020年9月4日，上交所出具《关于福建福昕软件开发股份
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2020〕299号），同意
福昕软件首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在上交所科创板上市交易，
证券简称为“福昕软件”，证券代码为“688095”。
3. 公司现持有福州市市场监督管理局于2023年8月8日核发的《营业执照》
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（统一社会信用代码：91350100731862878C）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的确认以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日
出具的《福建福昕软件开发股份有限公司审计报告》（华兴审字
[2024]23013370032号）以及《福建福昕软件开发股份有限公司内部控制审计报
告》（华兴审字[2024]23013370029号），并经本所律师登录中国证监会、上交所网
站查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的内容
2024年8月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：释义，本激励计划的目的与原
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则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励
计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办
法》第九条及《上市规则》的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
1. 激励计划的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管
理办法》第十二条的规定。
2. 激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计171.0147
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额9,148.9524万股的1.87%。本次授予为一
次性授予，无预留部分。
截至《激励计划（草案）》公告日，2021年限制性股票激励计划尚在有效期内，
2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票168.49万股（调整后），扣除掉已作废
股份，尚有63.7343万股在有效期内。2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量232.988万股（调整后），预留授予限
制性股票数量39.928万股（调整后），扣除掉已作废股份，共尚有252.8114万股在有效
期内。本次拟授予限制性股票171.0147万股，2021年限制性股票激励计划、2022年限
制性股票激励计划及本次激励计划合计授予限制性股票487.5604万股，约占《激励计
划（草案）》公告时公司股本总额9,148.9524万股的5.33%。
截至《激励计划（草案）》公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
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有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的20%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划规定了拟授出权益涉及的股票种类、来源、
数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及《上市规则》
第10.8条的规定。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
一、核心技术人员
1 黄鹏 中国 核心技术人员 1.6680 0.98% 0.02%
2 魏群 中国 核心技术人员 1.6780 0.98% 0.02%
3 梁俊义 中国 核心技术人员 0.8380 0.49% 0.01%
4 孟庆功 中国 核心技术人员 0.7950 0.46% 0.01%
小计 4.9790 2.91% 0.05%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
166.0357 97.09% 1.81%
（186人）
合计 171.0147 100.00% 1.87%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的20%。
2. 本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于激励对象可获授限制性股
票比例符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第10.4条及第
10.8条的规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列
期间内归属：
a. 上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一
日；
b. 上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
c. 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
d. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
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大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以
相关规定为准。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的
第一个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
24个月内的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的
第二个归属期 首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 50%
36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其
售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
a. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
b. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
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c. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15
号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
d. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五
条及《上市规则》第10.7条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股20.34
元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.34元的价格购买公司
从二级市场回购的和/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格确定为20.34
元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.00元的50%，为20.00元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股40.68元的50%，为20.34元/股。
本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办
法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
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6. 限制性股票的授予条件与归属条件
《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象获
授的限制性股票的归属条件、激励对象各归属期任职期限要求、公司层面业绩考核要
求、个人层面绩效考核要求等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条
第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第10.2条、第10.7条的相关规定。
7. 其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象
各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》
《上市规则》及《监管指南》的相关规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师审阅公司提供的第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届
董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议的会议资料以及公司提供其他相关
资料：
1. 2024年8月6日，公司第四届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2. 2024年8月6日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3. 2024年8月6日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励
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对象名单>的议案》等相关议案。
（二） 尚待履行的法律程序
根据《激励计划（草案）》及相关法律、法规及规范性文件的规定，并经本所律
师核查，公司实施本次激励计划尚待履行的程序如下：
1. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票
的情况进行自查；
2. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次激励
计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；在公司股东大会审
议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
4. 公司独立董事就公司股东大会审议本次激励计划相关议案向公司所有股东征
集委托投票权；
5. 公司股东大会对本次激励计划进行投票表决，并经公司股东大会出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
6. 董事会根据公司股东大会的授权，负责实施本次激励计划的限制性股票授予和
归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，本激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》《上
市规则》《监管指南》以及《激励计划（草案）》等有关规定；公司尚需根据有关法
律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序。此外，根据《境内上市公司外籍员
工参与股权激励资金管理办法》的相关规定及公司出具的说明，公司将在本激励计划
公告后30日内在所在地外汇管理局为作为激励对象的外籍员工统一办理参与股权激励
登记，并取得外汇管理局出具的业务登记凭证。
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四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员、
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定依据符合《管理办法》第
八条及《上市规则》第10.4条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予限制性股票的激励对象共
计190人，约占公司2023年底员工总数924人的20.56%，包括：
1. 核心技术人员；
2. 董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董
事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的
考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，以上激励对象含外籍员工，该部分外籍员工成为激
励对象的原因在于：公司收入的主要来源于海外，在现有的主要海外销售区域持续进
行营销投入外，将逐步拓展更多的海外新兴市场；随着公司海外业务规模的扩张，吸
引、稳定外籍优秀人才是公司未来保持可持续发展的重要手段之一，亦可以有效推动
公司国际化发展战略的实施。被纳入激励对象的外籍员工任职于技术研发、国外市场
销售及运营等关键岗位，在公司的技术、业务和经营等方面有重要作用；通过本次股
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权激励计划的实施，将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。
经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条
及《上市规则》第10.4条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》列明的本次激励计划激励对象的
核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》第八条等的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
根据公司确认，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事
会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见、
《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法
规和规范性文件的规定，就本次激励计划继续履行其他相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，于本法律意见书出具之日止，公司已履行相应的信息披
露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《监管
指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹资金，公司承诺不为激励对象就本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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经核查，本所律师认为，公司已承诺不为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展等。公司就
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，
并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。监事会对本次激励计划发表了明确意
见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司出具的确认，本次激励计划
的激励对象不包括公司董事或其关联方，公司第四届董事会第十四次会议审议本激励
计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，于本法律意见书出具之日：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2. 《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的规定；
3. 公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件
的规定履行相关程序；
4. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条等的规定，
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定；
5. 公司已履行相应的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相
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关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
6. 公司已承诺不为激励对象就本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；
8. 公司董事会审议本激励计划相关议案时，不涉及关联董事回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
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