福昕软件：竞天公诚关于福昕软件首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书2024-10-30
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于福建福昕软件开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
和预留授予部分第一个归属期符合归属条件
及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
致：福建福昕软件开发股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福昕软件
开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第
一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予尚未归属的
限制性股票（以下简称“本次作废”，与本次归属合称“本次归属及作废”）事宜担
任专项法律顾问，并出具《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于福建福昕软
件开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和
预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性
股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《福建福昕软件开发股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建福昕软件开发股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》”）、《福建福昕软件开发
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”），公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为
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需要审查的其他文件。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次归属及作废的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经提供了本所为
出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函
或证明、口头证言，公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关材料中的签字和/或印章均是真实的，有
关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致，公司向本所提交的各项文
件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有
效的授权。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《监管指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法
律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次归属及作废有关的中华人民共和国法律（仅为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区法律、澳门特别行政区法律及台湾
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地区法律，以下简称“中国法律”）发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法
律意见。本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属及作废所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报或公告。
7. 本法律意见书仅供公司本次归属及作废之目的使用，不得用作其他任何
目的。
根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》及《监管指南》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，本所按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次归属及作废的批准与授权
1. 2022 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2022 年 8 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就 2022 年第二次临时
股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
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3. 2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日，公司内部对 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022 年 8 月 31 日，公司监事会于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 9 月 6 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事
会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对
象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6. 2023 年 7 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授予价
格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7. 2023年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见。
8. 2023 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第
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八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事
项进行审核并对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名
单发表了核查意见。
9. 2024 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过。
10. 2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议对本次归属及作
废相关事项发表了同意的意见并提请董事会审议。监事会对前述归属相关事项进
行审核并对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期的归属名单发表了核查意见。
经核查，本所认为，于本法律意见书出具之日，本次归属及作废已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》《股票激励计划》
等有关规定。
二、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期
为“自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应批次限制
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。
根据公司提供的资料，本次激励计划首次授予日为 2022 年 9 月 5 日。因此
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首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2024 年 9 月 5 日至 2025 年 9 月 4 日。
根据《股票激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期
为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限制
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
根据公司提供的资料，本次激励计划预留授予日为 2023 年 8 月 29 日。因此
预留授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 8 月 29 日至 2025 年 8 月 28
日。
综上，于本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分已进入第二个
归属期，预留授予部分已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《股票激励计划》、《考核管理办法》、《福建福昕软件开发股份有限公司
审计报告》（华兴审字[2024] 23013370032号）、《福建福昕软件开发股份有限公司
内部控制审计报告》（华兴审字[2024] 23013370029号）、《关于2023年度综合业务
额的专项审核报告》（华兴专字[2024] 23013370052号 ）、《关于2021年度及2022
年度综合业务额的专项审核报告》（华兴专字[2023]23000850057号）、公司的公
告文件及公司提供的决议、资料及出具的确认等，并经本所律师适当核查，公司
本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股
票第一个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 拟办理归属的激励对象未发
人选； 生前述情形。
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
拟办理归属的激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度综合业务额
为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率 X，确定各年
度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
对应
A B C
归属期 考核
公司层面归属 公司层面归属 公司层面归属
年度
比例 100% 比例 80% 比例 50%
根据华兴会计师事务所（特
第二个 32.79%≤X＜ 23.63%≤X＜
2023 X≥42.26% 殊普通合伙）为公司出具的
归属期 42.26% 32.79%
《关于 2021 年度及 2022 年
注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务 ARR*价
度综合业务额的专项审核报
格折算系数)。其中存在转换情况的 Editor 产品的价格折算系数为 2，
告 》 （ 华 兴 专 字
不存在转换情况的 eSign 以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为
[2023]23000850057 号）以及
1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收
《关于 2023 年度综合业务额
入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为 1。若
的专项审核报告》（华兴专字
有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式
[2024]23013370052 号），2023
的价格比例确定。
年度，公司实现年度综合业
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，
务额为 85,015.77 万元，2023
指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
年度公司综合业务额相比
3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验。
2021 年增长 36.93%，2023
年度公司层面业绩达到业绩
预留授予限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会
考核目标 B，首次授予部分
计年度，每个会计年度考核一次。以 2021 年度综合业务额
第二个归属期公司层面归属
为基数，根据各考核年度的综合业务额增长率 X，确定各年
比例和预留授予部分第一个
度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。
归属期公司层面归属比例均
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标
对应 为 80%。
A B C
归属期 考核
公司层面归属 公司层面归属 公司层面归属
年度
比例 100% 比例 80% 比例 50%
第一个 32.79%≤X＜ 23.63%≤X＜
2023 X≥42.26%
归属期 42.26% 32.79%
注：1、年度综合业务额=年度永久授权业务收入+∑(订阅业务 ARR*价
格折算系数)。其中存在转换情况的 Editor 产品的价格折算系数为 2，
不存在转换情况的 eSign 以及在线服务等订阅业务的价格折算系数为
1。若公司后续有新产品，将根据其收费模式分别计入永久授权业务收
入或订阅业务 ARR，若新产品不涉及转换，则价格折算系数为 1。若
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有其他产品加入转换，则价格折算系数根据订阅模式与永久授权模式
的价格比例确定。
2、ARR：“年度经常性收入”（Annual Recurring Revenue）的英文缩写，
指将定期订阅的合同经常性收入部分规范为一年期的价值。
3、年度综合业务额将经公司聘请的会计师事务所进行核验
根据公司提供的会议决议及
确认：（1）公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予的
175 名激励对象中（不含离职
人员）：92 名激励对象 2023
年个人绩效考核评价结果为
“A”，本期个人层面归属比例
为 100%；67 名激励对象 2023
（五）个人层面绩效考核要求 年个人绩效考核评价结果为
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 “B”，本期个人层面归属比例
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 为 80%；3 名激励对象 2023
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、 年个人绩效考核评价结果为
D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 D）四 “C”，本期个人层面归属比例
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 为 50%；13 名激励对象 2023
例确定激励对象的实际归属的股份数量： 年个人绩效考核评价结果为
考核结果 A B C D “D”，本期个人层面归属比例
个人层面归 为 0%。（2）公司 2022 年限
100% 80% 50% 0%
属比例 制性股票激励计划预留授予
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 的 64 名激励对象中：34 名激
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 励对象 2023 年个人绩效考核
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因 评价结果为“A”，本期个人层
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年 面归属比例为 100%；20 名激
度。 励对象 2023 年个人绩效考核
评价结果为“B”，本期个人层
面归属比例为 80%； 名激励
对象 2023 年个人绩效考核评
价结果为“C”，本期个人层面
归属比例为 50%； 名激励对
象 2023 年个人绩效考核评价
结果为“D”，本期个人层面归
属比例为 0%。
公司第四届董事会第十八次会议决议和第四届监事会第十八次会议决议同
意首次授予部分第二个归属期可归属数量为465,675股，公司按照激励计划相关
规定为符合条件的2022年限制性股票激励计划首次授予的162名激励对象办理归
属相关事宜；预留授予部分第一个归属期可归属数量为97,198股，公司按照激励
8
计划相关规定为符合条件的2022年限制性股票激励计划预留授予的55名激励对
象办理归属相关事宜。
综上，本所认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归
属期，且预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。归属条件已成就，相
关归属安排符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励
计划》《考核管理办法》的相关规定。
三、本次作废的相关事项
根据公司《股票激励计划》和《考核管理办法》的规定、公司提供的说明以
及第四届董事会第十八次会议的审议，公司2022年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的限制性股票为630,191股，第一个归属期限内
实际归属股数为550,487股，剩余79,704股已授予的限制性股票因期限届满未实际
归属而作废。
根据《股票激励计划》和《考核管理办法》的规定，以及公司提供的资料及
说明，公司作废处理首次授予部分中4名离职的激励对象持有的49,620股。
根据《股票激励计划》和《考核管理办法》的规定，以及公司提供的资料及
说明，首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期因2023年公司层
面业绩考核未达100%，以及首次授予部分中有83名激励对象个人层面绩效考核
未达到“A”和预留授予部分中有30名激励对象个人层面绩效考核未到达“A”，公
司作废处理相应不得归属的限制性股票共350,463股。
综上，公司本次作废处理的限制性股票共计479,787股。
经核查，本所认为，公司将上述479,787股限制性股票作废处理，符合《股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办
法》的相关规定。
四、结论意见
综上，于本法律意见书出具之日，本所认为：
9
1. 公司本次归属及作废已获得现阶段必要的批准和授权。
2. 本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，且预留
授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。归属条件已成就，相关归属安排符
合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核
管理办法》的相关规定。
3. 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件和《股票激励计划》《考核管理办法》的相关
规定。
4. 公司尚需就本次归属及作废履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，为本法律意见书签章页）
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