证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2024-090
福建福昕软件开发股份有限公司
关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接
转让与关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）
为提高募集资金使用效率，加快人工智能驱动数据隐私合规解决方案相关业务
（以下简称“数据隐私合规业务”）的发展，公司全资子公司 Foxit Software
Incorporated（以下简称“福昕美国公司”）100%控股的 iDox.ai Corp.（以下简
称“iDox 公司”）拟引入 Foothill Ventures III LP、Palm Drive Capital IV LP、自
然人韦积庆、George Zhendong Gao 等投资方进行增资并设立期权池。本次交易
完成后，公司持有 iDox 公司股权的比例将由 100%下降至 49.99%，且福昕美国
公司对 iDox 公司不享有董事提名权，iDox 公司不再纳入公司合并报表范围。
福昕美国公司于 2024 年 8 月将涉及部分募集资金投入的业务作价约
588 万美元投入 iDox，本次交易将间接导致所涉及的部分募投项目转让，但公
司仍然按持股比例享有对应的投资收益。
因公司高级管理人员韦积庆先生及公司董事、高级管理人员 George
Zhendong Gao 先生参与本次增资，故本次交易构成关联交易，但不构成重大资
产重组，本次增资预计不存在重大法律障碍。
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募
投项目间接转让与关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次增资尚需提交股
东大会审议。
风险提示：iDox 公司尚处于研发和业务的早期阶段，未来可能面临宏
观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影
响，iDox 公司存在业务发展及对外募资不及预期的风险，可能导致公司存在对
外投资收益不及预期的风险。
一、本次增资概述
iDox 公司主营人工智能驱动数据隐私合规解决方案相关业务，其技术与市
场主要位于欧美地区。为了驱动其核心技术的持续发展与创新，促进相关业务
在欧美市场的快速发展，并提高资金使用效率、降低创新业务的投入风险，公
司拟引入外部资金方进行增资。同时，为了吸引优秀人才，更紧密地联合创始
团队利益，实现价值共创、利益共享，促进 iDox 公司的长远、可持续发展，公
司拟增加创始团队增资并设立期权池。
本 次 增 资 含 ： 机 构 投 资 者 Foothill Ventures III LP 出 资 150 万 美 元 认 购
660,792 股 种 子 轮 -2 优 先 股 ； Palm Drive Capital IV LP 出 资 50 万 美 元 认 购
220,264 股种子轮-2 优先股；由韦积庆、George Zhendong Gao、Phil Lee、黄明
仁组成的创始团队以 88.92 万美元认购 1,710,000 股限制性普通股，各方认购金
额合计 288.92 万美元。
同时，协议约定未来规划 iDox 公司可以继续以同等估值增加发行不超过
1,321,594 股 种 子 轮 -2 优 先 股 ， 其 中 包 括 iDox 公 司 向 机 构 投 资 者 Foothill
Ventures III LP 发行的认股权证，赋予其在行权期内可以以每股 0.0001 美元的价
格认购 16,000 股种子轮-2 优先股的权利。若未来 iDox 公司的增资事项触及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司将履行必要的审议
程序及信息披露义务。
福昕美国公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，福听美国公
司对 iDox 公司的持股比例由 100%下降至 49.99%（若未来全额募资完成，增加
向外部投资者发行不超过 1,321,594 股种子轮-2 优先股后，福昕美国公司的持股
比例将进一步下降为 39.83%），且福昕美国公司对 iDox 公司不享有董事提名权，
iDox 公司不再纳入公司合并报表范围。
公司高级管理人员韦积庆先生与董事、高级管理人员 George Zhendong Gao
先生参与本次增资，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次增资
构成关联交易。截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与
不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到 3,000 万元以上，且未超过公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
Foothill Ventures III LP 与 iDox 公司签署的《投资意向书》约定，Foothill
Ventures III LP 参与 iDox 公司增资的先决条件为公司将数据隐私合规业务注入
至 iDox 公司。2024 年 8 月，公司将涉及部分募集资金投入的数据隐私合规业
务注入至 iDox 公司，由 iDox 公司独立运营该业务，达成本轮增资的先决条件。
数据隐私合规业务系公司首次公开发行股票募集资金的投资项目之一“文
档智能云服务项目”在文档智能方向的部分实施内容，该业务曾使用了
2,434.95 万元的募集资金，相关投入历史上已费用化。由于公司在 iDox 公司的
本次增资中拟放弃优先增资权，使得增资完成后公司将丧失对 iDox 公司的控制
权，从而间接导致部分募投项目的转让，但公司仍然按持股比例享有对应的投
资收益。
二、本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施情况和实现效益情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意福建福昕软件开发股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1749 号），公司获准向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,204 万股，每股发行价格 238.53 元，募集
资金总额为人民币 2,871,901,200.00 元，扣除发行费用人民币 285,422,606.33 元
（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,586,478,593.67 元。上述募集资金经
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2020 年 9 月 4 日出具了华兴所
（2020）验字 G-003 号的《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者
权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并与保
荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金投资项目情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
承诺投资项目 募集资金投资总额 实施状态
PDF 产品研发及升级项目 17,907.09 已结项
文档智能云服务项目 15,276.41 已结项
前沿文档技术研发项目 1,383.57 已结项
购买房产用于福州研发中心建设 4,222.00 已结项
永久补充流动资金 130,600.00 已完成
全球营销服务网络及配套建设项目 55,780.09 实施中
智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目 27,801.47 实施中
回购公司股份 1,577.13 已完成
使用超募资金收购福昕鲲鹏股权 9,023.81 实施中
待明确投资方向的超募资金及现金管理收益 9,534.00 待明确
合计 273,105.57 -
注：1、上表数据为公司财务部初步核算的数据，尚未经公司董事会审议及会计师事务
所鉴证，具体数据以经公司董事会审议及审计后的数据为准；2、上表募集资金投资总额金
额超过实际募集资金净额的部分为超募资金现金管理收益；3、超募资金现金管理收益为公
司财务部初步核算的数据，具体金额以公司实际收到的利息为准。
（三）本次增资涉及间接转让的部分募投项目实施进展
数据隐私合规业务系公司募投项目文档智能云服务项目在文档智能方向的
实施内容的一部分，该业务通过人工智能语义识别与分析技术，为客户提供基
于人工智能驱动的数据隐私合规解决方案。
2023 年 7 月 24 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，截至 2023 年 6 月 30 日，文档智能云服务项目已
投资完成，达到预定可使用状态，同意文档智能云服务项目结项，并将节余募
集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截至本公告披露日，公司数据隐私合规业务已形成 iDox.ai Redact App、
iDox.ai Compare App、 iDox.ai Sensitive Data Discovery App 等在内的产品体系，
产品具有合同审查、 数据隐私管理及文档敏感数据校订等功能。该业务共计使
用募集资金 2,434.95 万元，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
内容 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 合计
研发投入 149.96 663.87 850.44 600.57 2,264.84
市场推广
- 51.65 57.15 29.49 138.29
费用
其他 3.35 16.50 7.91 4.07 31.82
合计 153.31 732.01 915.50 634.13 2,434.95
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
（四）本次增资涉及间接转让的部分募投项目效益情况
公司将上述募投项目构成业务，作价约 588 万美元投入了 iDox 公司，本次
交易完成将确认投资收益 576.92 万美元。前述收益并未给公司带来现金流入，
也不会产生额外的现金支出。
三、本次增资投资方的情况
（一）关联投资方基本情况
1、韦积庆
1965 年出生，中国台湾籍，博士研究生学历。2021 年 1 月至 2024 年 11 月
任职公司副总裁、核心技术人员；现任 iDox 公司董事、总经理。韦积庆先生在
硅谷工作多年，曾和著名的神经网络先驱合作，领导人工智能在云服务和存储
方面的研发，其本人在人工智能、机器学习、云计算领域拥有丰富的专业和经
验储备。
韦积庆先生资信状况良好， 不属于失信被执行人。 除本公告披露的关联交
易和相关信息外，公司与韦积庆先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关联关系。
2、George Zhendong Gao
1969 年出生，美国国籍，博士研究生学历。现任公司董事及副总裁，任福
昕美国公司总经理。
George Zhendong Gao 先生资信状况良好，不属于失信被执行人。 除本公
告披露的关联交易和相关信息外，公司与 George Zhendong Gao 先生之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
（二） 非关联投资方基本情况
1、Foothill Ventures III LP
注册地址：251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808
执行董事：Jinlin Wang
本期基金规模：11,000 万美元
普通合伙人: Foothill Ventures III GP LLC
成立日期：2023 年 2 月 10 日
主营业务：风险投资
主要财务数据：鉴于信息保密原因，Foothill Ventures III LP 无法提供最近
一个会计年度的主要财务数据。
与上市公司的关系：Foothill Ventures III LP 与公司及子公司均不存在关联
关系。
2、Palm Drive Capital IV LP
注册地址：89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009, Cayman
Islands
执行董事：Seamon Chan
本期基金规模：4,600 万美元
普通合伙人：Cayman Islands Limited Partnership
成立日期：2021 年 9 月 17 日
主营业务：软件领域的风险投资
主要财务数据：鉴于信息保密原因，Palm Drive Capital IV LP 无法提供最
近一个会计年度的主要财务数据。
与上市公司的关系：Palm Drive Capital IV LP 与公司及子公司均不存在关
联关系。
3、黄明仁
中 国 台 湾 籍 ， 博 士 研 究 生 学 历 。 现 任 iDox 公 司 的 首 席 技 术 官 ， 曾 于
ProphetStor Data Services, Inc.担任高级职务，在软件开发、云计算和 AI 驱动的
解决方案领域拥有超过 25 年的丰富经验。
黄明仁先生与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、
其他 iDox 公司的投资方之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，
黄明仁先生不是失信被执行人。
4、Phil Lee
美国籍，美国俄亥俄州立大学金融和市场营销专业背景。现任公司海外市
场资深销售副总裁，曾先后于 Adobe、TerraGo Technologies 担任要职，在软件
行业拥有丰富的市场和销售经验。
Phil Lee 先生与公司及公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高、
其他 iDox 公司的投资方之间不存在关联关系或利益安排。截至本公告披露日，
Phil Lee 先生不是失信被执行人。
四、关联交易标的
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资
权” 交易类型，交易标的为 iDox 公司的股权。
（二）交易标的基本情况
名称： iDox.ai Corp.
成立时间：2024 年 3 月 25 日
住所： 39355 California Street, Suite 302 , Fremont, California, 94538
董事：韦积庆、George Zhendong Gao
经营范围： 软件开发与销售
主要财务数据：
单位：美元
序号 项目 2024 年 8 月 31 日/2024 年 1-8
月
1 资产总额 6,194,966.94
2 负债总额 642,481.71
3 所有者权益 5,552,485.23
4 营业收入 35,162.09
5 净利润 -327,286.77
注：上述主要财务数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
《福建福昕软件开发股份有限公司专项审计报告》（华兴专字[2024]24011860019 号）。
（三）增资前后的股权结构及出资方式
1、增资前
出资额
序号 股东名称 股数（股） 股票类型 占比（%）
（美元）
1 Foxit Software 100 100 普通股 100
Incorporated 5,879,672 2,590,164 种子轮-1 优先股
合计 5,879,772 2,590,264 / 100
注：福昕美国公司在 2024 年 8 月以数据隐私合规业务向 iDox 公司出资，作价约 588
万美元，对应股数 2,590,164 股。
2、增资后
认购额
序号 股东名称 股数（股） 股票类型 占比（%）
（美元）
1 Foxit Software 100 100 普通股
49.99
Incorporated 5,879,672 2,590,164 种子轮-1 优先股
2 Foothill
1,500,000 660,792 种子轮-2 优先股 12.75
Ventures III LP
3 Palm Drive
500,000 220,264 种子轮-2 优先股 4.25
Capital IV LP
4 韦积庆 741,633.88 1,426,219 限制性普通股 27.53
5 黄明仁 82,910.88 159,444 限制性普通股 3.08
6 George
45,638.84 87,767 限制性普通股 1.69
Zhendong Gao
7 Phil Lee 19,016.40 36,570 限制性普通股 0.71
合计 8,768,972 5,181,320 / 100.00
注：①该阶段 iDox 公司亦规划设立期权池，拟预留 985,990 股普通股，用于未来
向相关高管、董事、员工发行。行权价将基于授予时点的公允价格确定；持有期间不允
许转让，当 iDox 公司首次公开募股或被收购时才能转换为普通股。
②以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
同时，增资方约定未来 iDox 公司可以继续以同等估值增加发行 1,321,594
股，若全额募资发行，福昕美国公司对 iDox 公司的持股比例将进一步下降至
39.83%。
五、本次增资的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
1、关于公司所获得的优先股的作价依据
公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）对标的公司进行评估
并出具了《iDox.ai Corp.拟增资涉及的股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报
告》（坤元评报〔2024〕1-39 号）。
本次评估的基准日为 2024 年 8 月 31 日。评估对象为 iDox 公司的股东全部
权益。评估范围为 iDox 公司申报的全部资产及相关负债。截至评估基准日
2024 年 8 月 31 日，业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审定 iDox.ai 的资
产、负债和股东权益的账面价值分别为 6,194,966.94 美元、642,481.71 美元和
5,552,485.23 美元。
本次评估以收益法评估结果作为 iDox 公司的股东全部权益的市场价值，评
估价值为 5,900,000.00 美元，按基准日美元汇率（711.24:100）折合人民币为
41,960,000.00 元，与账面价值 5,552,485.23 美元相比，评估增值 347,514.77 美元，
增值率 6.26%。
2、关于普通股的作价依据
公司亦聘请 Carta Valuations LLC 对创始团队拟持有的 iDox 公司普通股的
公允市场价值进行估值并出具相应的估值报告。估值的基准日为 2024 年 11 月
7 日。建立在报告所揭示的假设基础上，基于市场法测算创始团队持有的 iDox
公司的普通股的公允市场价值估值结果为 0.52 美元/股。
（二）定价的公平合理性分析
以前述估值为基础，结合标的公司的资产、收入、利润等主要财务数据情
况及所处行业发展前景、市场空间等，各方就增资定价进行了谨慎协商并达成
一致意见。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则， 不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、增资协议的主要内容
（一）协议主体
增资方 1：Foothill Ventures III LP
增资方 2：Palm Drive Capital IV LP
增资方 3：韦积庆
增资方 4：黄明仁
增资方 5：George Zhendong Gao
增资方 6：Phil Lee
标的公司：iDox 公司
（二）增资方案
1、本轮增资前，Foxit Software Incorporated 已持有 100 股普通股，以及
2,590,164 股种子轮-1 优先股。
2、增资方 1 和增资方 2 拟各出资 150 万美元和 50 万美元，以 2.27 美元/股
分别认购 660,792 股和 220,264 股的种子轮-2 优先股。
3、增资方 3 至增资方 6 作为创始团队成员，以 0.52 美元/股，将合计认购
1,710,000 股限制性普通股。
4、同时增资协议中约定，各方同意预留 985,990 股普通股，用于未来向
iDox 公司高管、董事、员工和顾问发行。
（三）相关权利约定
1、董事选举权：持有种子轮-1 优先股的股东不享有董事提名权；持有种子
轮-2 优先股的股东可提名董事 1 名；持有普通股的股东可提名董事 2 名。
2、分红权：如标的公司实施股息派发，持优先股的股东可优先按每股优先
股原始发行价的 8%收取股息。
3、清算优先权：如标的公司清算、解散、结业或发生公司章程列明的视为
清算事件，优先股股东获得的优先清算支付金额系发行价的一倍外加任何已宣
派但未支付的股息的金额，或如果优先股转换为普通股将获得更大的每股分配，
则为以在此类清算、解散、结业或视为清算事件之前转换为普通股应支付的金
额，以上二者之中较高者为准。
4、优先保护权/否决权：当在流通的种子轮-2 优先股不少于 660,792 股时，
其占超过届时种子轮-2 优先股过半数的持有人可对公司章程列明的相关重大事
项拥有否决权。
七、关联交易的合理性、必要性及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的合理性
iDox 公司本次增资，系基于持续驱动数据隐私合规相关核心技术的持续发
展与创新、促进相关业务在欧美市场的快速和长远发展考虑，通过引入更多资
金和合作方，实现强强联合，有利于提高公司资金使用效率，降低创新业务投
入风险，符合公司的长期战略规划。
基于关联方系 iDox 公司的创始成员，具备 AI 与数据隐私合规领域较强的
技术储备，丰富的专业能力与行业和市场经验，参与本次增资有助于整合核心
人员的资源和优势，既可共同承担业务风险，同时也共享业务成长带来的利益，
有助于促进公司与关联方之间更紧密的价值协同，加速产品研发进程和产品创
新，打造更满足市场和客户需求的产品。创始团队共同投资的行为并非公司让
渡业务机会，而是出于对初创企业成长潜力的认可和对核心团队专业能力的信
任，双方共同看好并致力于推动该业务的发展。
未来，公司仍将持续监督和跟进数据隐私合规业务的进展，定期评估业务
进展和投资回报，督促投资收益目标的实现。
（二）本次关联交易的必要性
本次关联方增资系为强化 iDox 公司与创始核心团队的利益绑定，持续深化
基于 AI 能力的数据隐私合规解决方案的研发和市场拓展，为公司积极探索发展
新路径并培育新动能，符合公司长远的发展战略和规划。
（三）本次关联交易对上市公司的影响
本次增资完成后，iDox 公司将成为公司的联营企业。因公司核心产品 PDF
编辑器集成了 iDox 公司的 Smart Redact 技术以及 iDox 公司在设立初期及分拆
过渡期，后续公司与 iDox 公司之间将产生相关技术授权与劳务提供的关联交易。
本次关联交易不涉及影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状
况和经营业绩产生重大影响。不会损害公司及中小股东的利益，亦不会对公司
的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被
控制。
八、本次交易的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2024 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会议以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于放弃对子公司的优先增资权
暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》，关联董事 George Zhendong
Gao 先生在审议本议案时回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本议
案已经第四届董事会第二次战略决策委员会会议审议通过。
2024 年 11 月 22 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联交易的
议案》，监事会认为，公司本次放弃对子公司的优先增资权致使丧失控制权而涉
及对募投项目间接转让暨关联交易的事项遵循了公允、合理的原则，公司董事
会的表决程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 11 月 22 日召开了 2024 年第二次独立董事专门会议，审议
通过了《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉及部分募投项目间接转让与关联
交易的议案》。独立董事专门会议对此议案发表了审查意见：
公司本次放弃了对子公司的优先增资权致使丧失控制权涉及了对募投项目
间接转让与关联交易的事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、
发展需要，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于放弃对子公司的优先增资权暨涉
及部分募投项目间接转让与关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次
会议审议，审议本议案时，关联董事需回避表决。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次增资事项是上市公司结合实际情况所做的经营决策，通过引入外部资
金降低创新业务的投入风险，未给上市公司造成财务损失。本次增资事项客观
上造成上市公司对包含了部分募集资金投入资产的全资子公司丧失控制权，间
接构成部分募集资金投资项目的转让。该部分募集资金投入涉及金额 2,434.95
万元，占上市公司募集资金净额 0.94%。
公司本次放弃对子公司的优先增资权致使丧失控制权而涉及对募投项目的
转让事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，并拟将本次
交易提交股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，保荐机构对公司本次放弃子
公司优先增资权暨涉及部分募投项目转让事项提交股东大会审议无异议。
九、风险提示
iDox 公司尚处于研发和业务的早期阶段，未来可能面临宏观经济环境、行
业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，iDox 公司存
在业务发展及对外募资不及预期的风险，可能导致公司存在对外投资收益不及
预期的风险。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024 年 11 月 23 日
