证券代码：688096          证券简称：京源环保          公告编号：2024-033
转债代码：118016          转债简称：京源转债


                    江苏京源环保股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工
    商变更登记、新增及修订部分管理制度的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任 。

    江苏京源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章
程〉并办理工商变更登记的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，
上述议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权
公司董事会（或由董事会授权人士）及时向工商登记机关办理与本次相关的工商
登记变更、公司章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：

    一、公司注册资本变更情况

    1、可转债转股
    公司向不特定对象发行可转换公司债券“京源转债”自 2023 年 2 月 13 日开
始转股，截至 2023 年 9 月 30 日，“京源转债”累计有人民币 2,000 元已转换为
公司股票，转股数量为 142 股（已审议并完成工商变更）。2023 年 10 月 1 日至
2024 年 3 月 31 日，“京源转债”有人民币 1,000 元已转换为公司股票，新增转
股数量为 101 股。
    2、股权激励计划限制性股票归属

    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期的归属条件已经达成，2024 年 2 月 7 日，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份归
属登记手续已办理完成，本次归属的限制性股票数量为 1,170,400 股。中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于 2024 年
2 月 26 日上市流通。公司因本次限制性股票归属而新增的股份数量为 1,170,400
股。
    综上，截至 2024 年 3 月 31 日，公司的股本总数由 151,193,899 股增加至
152,364,400 股，注册资本由 151,193,899 元增加至 152,364,400 元。

       二、《公司章程》修订情况

    鉴于上述注册资本的变更，同时根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

                修订前                               修订后
第六条 公司注册资本：人民币           第六条 公司注册资本：人民币
15,119.3899 万元。                    15,236.4400 万元。
第十九条 公司目前总股份为             第十九条 公司目前总股份为
15,119.3899 万股，均为普通股。        15,236.4400 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以     第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章    依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：          程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合    （二）与持有本公司股票的其他公司合
并；                                  并；
（三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或者股
……                                  权激励；
                                      ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可     第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律    以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进      法规和中国证监会认可的其他方式进
行。                                  行。
    公司因本章程第二十三条第（三）         公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情    项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的    形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。公司收购本公司股    集中竞价交易方式、要约方式进行。公
份，应当依照《证券法》的规定履行信    司收购本公司股份，应当依照《证券法》
息披露义务。                          的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因第二十三条第（一）   第二十五条 公司因第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份    项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章    的，应当由董事会依法作出决议，并提
程第二十三条第（三）项、第（五）项、    交股东大会审议，经出席会议的股东所
第（六）项规定的情形收购本公司股份      持表决权的三分之二以上通过。公司因
的，可以依照本章程的规定或者股东大      本章程第二十三条第（三）项、第（五）
会的授权，经三分之二以上董事出席的      项、第（六）项规定的情形收购本公司
董事会会议决议。                        股份的，可以依照本章程的规定或者股
     公司依照第二十三条规定收购本       东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司股份后，属于第（一）项情形的，      席的董事会会议决议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于           公司依照第二十三条规定收购本
第（二）项、第（四）项情形的，应当      公司股份后，属于第（一）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）   应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（五）项、第（六）项情形的，      第（二）项、第（四）项情形的，应当
公司合计持有的本公司股份数不得超        在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）
过本公司已发行股份总额的 10%，并应      项、第（五）项、第（六）项情形的，
当在三年内转让或注销。                  公司合计持有的本公司股份数不得超
                                        过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                        当在三年内按照依法披露的用途进行
                                        转让，未按照披露用途转让的，应当在
                                        三年期限届满前注销。
第五十二条 监事会或股东决定自行召       第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。同      集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构        时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。                      和证券交易所备案。
    在股东大会结束前，召集股东持股           在股东大会结束前，召集股东持股
比例不得低于 10%。                      比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知             监事会和召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地      大会通知及股东大会决议公告时，向公
中国证监会派出机构和证券交易所提        司所在地中国证监会派出机构和证券
交有关证明材料。                        交易所提交有关证明材料。
第五十七条 召集人应在年度股东大会       第五十七条 召集人应在年度股东大会
召开 20 日前书面通知各股东，临时股      召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东大会应于会议召开 15 日前书面通知      临时股东大会应于会议召开 15 日前以
各股东。                                公告方式通知各股东。
第七十八条 股东大会决议分为普通决       第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。                          议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出           股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）      席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。             所持表决权的过半数通过。
……                                    ……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自       第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会      出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会可以建      议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。                    议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 董事会由九名董事组         第一百〇八条 董事会由九名董事组
成，其中包括三位独立董事，董事由股      成，其中包括三位独立董事，董事由股
东大会选举后产生或者更换。              东大会选举后产生或者更换。
    董事会下设战略、审计、提名、薪           董事会下设战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会，专门委员会成      酬与考核等专门委员会，专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、      员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立      提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会      董事应当过半数并担任召集人，审计委
中至少有一名独立董事是会计专业人        员会中至少有一名独立董事是会计专
士，审计委员会的成员不应为担任公司      业人士，审计委员会的成员不应为担任
高管的董事。                            公司高管的董事，并由独立董事中会计
……                                    专业人士担任召集人。
                                        ……
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权     第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、二      的股东、1/3 以上董事或者监事会、过
分之一以上独立董事、总经理，可以提      半数独立董事、总经理，可以提议召开
议召开董事会临时会议。董事长应当自      董事会临时会议。董事长应当自接到提
接到提议后 10 日内，召集和主持董事      议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少      第一百四十九条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时      召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议，监事会主席应当在收到提      监事会会议，监事会主席应当在收到提
议后 3 日内召集会议。临时监事会会议     议后 3 日内召集会议。临时监事会会议
应当于会议召开 3 日以前发出书面通       应当于会议召开 3 日以前发出书面通
知；但是遇有紧急事由时，可以口头、      知；但是遇有紧急事由时，可以口头、
电话等方式随时通知召开会议。            电话等方式随时通知召开会议。
……                                    ……
    监事会决议的表决方式为：举手表      监事会决议的表决方式为：实行一人一
决，每一名监事有一票表决权。监事会      票，以记名和书面等方式进行。监事会
决议应当经公司半数以上监事通过。        决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十九条 公司可以采取现金或       第一百五十九条 公司可以采取现金或
者股票的方式或者法律许可的其他方        者股票的方式或者法律许可的其他方
式分配股利。公司股东大会对利润分配      式分配股利。公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东      方案作出决议后，或公司董事会根据年
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）   度股东大会审议通过的下一年中期分
的派发事项。                            红条件和上限制定具体方案后，须在 2
                                        个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策为：       第一百六十条 公司利润分配政策为：
……                                    ……
    3、公司优先采用现金分红的利润            3、公司原则上每年进行一次利润
分配方式。公司具备现金分红条件的，      分配，主要以现金分红为主，但公司可
应当采用现金分红进行利润分配。          以根据公司盈利情况及资金需求状况
    4、公司董事会、监事会和股东大       进行中期利润分配。
会对利润分配政策的决策和论证过程             4、公司董事会、监事会和股东大
中应当充分考虑独立董事和公众投资        会对利润分配政策的决策和论证过程
者的意见。                              中应当充分考虑独立董事和公众投资
（二）利润分配形式                   者的意见。
    公司采取现金、股票或者现金与股   （二）利润分配形式
票相结合等法律规范允许的其他形式          公司采取现金、股票或者现金与股
分配利润；公司董事会可以根据当期的   票相结合等法律规范允许的其他形式
盈利规模、现金流状况、发展阶段及资   分配利润；公司董事会可以根据当期的
金需求状况，提议公司进行中期分红。   盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
（三）现金分红的具体条件             金需求状况，提议公司进行中期分红。
……                                 公司召开年度股东大会审议年度利润
（四）利润分配的比例                 分配方案时，可审议批准下一年中期现
    每连续三年以现金方式累计分配     金分红的条件、比例上限、金额上限等。
的利润不少于连续三年实现的年均可     年度股东大会审议的下一年中期分红
分配利润的百分之三十。在满足现金分   上限不应超过相应期间归属于公司股
红具体条件的前提下，公司每年以现金   东的净利润。董事会根据股东大会决议
方式分配的利润不少于当年实现的可     在符合利润分配的条件下制定具体的
分配利润的 20%。                     中期分红方案。
    公司董事会应综合考虑公司所处     （三）现金分红的具体条件
行业特点、发展阶段、自身经营模式、   ……
盈利水平及是否有重大资金支出安排          3、出现以下情形，公司可以不实
等因素，区分下列情形，并按照《公司   施分红：
章程》规定的程序，提出差异化的现金     （1）最近一年审计报告为非无保留
分红政策：①公司发展阶段属成熟期且   意见或带与持续经营相关的重大不确
无重大资金支出安排的，进行利润分配   定性段落的无保留意见；
时，现金分红在本次利润分配中所占比     （2）资产负债率高于 70%；
例最低应达到 80%；②公司发展阶段属     （3）公司经营活动产生的现金流量
成熟期且有重大资金支出安排的，进行   净额为负。
利润分配时，现金分红在本次利润分配   （四）利润分配的比例
中所占比例最低应达到 40%；③公司发        每连续三年以现金方式累计分配
展阶段属成长期且有重大资金支出安     的利润不少于连续三年实现的年均可
排的，进行利润分配时，现金分红在本   分配利润的百分之三十。在满足现金分
次利润分配中所占比例最低应达到       红具体条件的前提下，公司每年以现金
20%；公司发展阶段不易区分但有重大    方式分配的利润不少于当年实现的可
资金支出安排的，可以按照前项规定处   分配利润的 20%。
理。                                      公司董事会应综合考虑公司所处
……                                 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
（五）利润分配应履行的决策程序       盈利水平、债务偿还能力及是否有重大
……                                 资金支出安排和投资者回报等因素，区
    公司在制定现金分红具体方案时，   分下列情形，并按照《公司章程》规定
董事会应认真研究和论证公司现金分     的程序，提出差异化的现金分红政策：
红的时机、条件和最低比例、调整的条   ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
件及其决策程序要求等事宜，且需事先   金支出安排的，进行利润分配时，现金
书面征询全部独立董事的意见，独立董   分红在本次利润分配中所占比例最低
事应当发表明确意见。独立董事可以征   应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期
集中小股东的意见，提出分红提案，并   且有重大资金支出安排的，进行利润分
直接提交董事会审议。                 配时，现金分红在本次利润分配中所占
……                                 比例最低应达到 40%；③公司发展阶段
    公司当年盈利但未提出现金利润     属成长期且有重大资金支出安排的，进
分配预案的，董事会应在当年的定期报   行利润分配时，现金分红在本次利润分
告中说明未进行现金分红的原因以及     配中所占比例最低应达到 20%；公司发
未用于现金分红的资金留存公司的用     展阶段不易区分但有重大资金支出安
途，独立董事应对此发表独立意见。     排的，可以按照前项规定处理。
                                     ……
                                     （五）利润分配应履行的决策程序
                                     ……
                                          公司在制定现金分红具体方案时，
                                     董事会应认真研究和论证公司现金分
                                     红的时机、条件和最低比例、调整的条
                                     件及其决策程序要求等事宜。独立董事
                                     认为现金分红具体方案可能损害公司
                                     或者中小股东权益的，有权发表独立意
                                     见。董事会对独立董事的意见未采纳或
                                     者未完全采纳的，应当在董事会决议中
                                     记载独立董事的意见及未采纳的具体
                                     理由，并披露。独立董事可以征集中小
                                     股东的意见，提出分红提案，并直接提
                                     交董事会审议。
                                     ……
                                          公司当年盈利但未提出现金利润
                                     分配预案的，董事会应在当年的定期报
                                     告中说明未进行现金分红的原因以及
                                     未用于现金分红的资金留存公司的用
                                     途，独立董事应对此发表独立意见。
                                          公司如因外部经营环境、自身经营
                                     状况发生重大变化，或由于国家法律法
                                     规或政策发生变化而需要调整利润分
                                     配政策的，应当详细论证和说明调整的
                                     原因，并根据本章程履行内部决策程
                                     序，由公司董事会提交议案并经出席股
                                     东大会的股东所持表决权的三分之二
                                     以上通过。
    除上述条款修订及条款序号调整外，《公司章程》其他条款不变，修订后的
《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次章程修
订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上
述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管
理机关核准的内容为准。

    三、修订及新增部分管理制度的相关情况
       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 1 号—
—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，
拟修订公司部分管理制度，具体明细如下表：
                                                                 是否需要提交
 序号                      制度名称              变更情况
                                                                 股东大会审议
  1                     股东大会议事规则           修订               是

  2                      董事会议事规则            修订               是

  3                      监事会议事规则            修订               是

  4                     独立董事工作制度           修订               是

  5                     对外担保管理制度           修订               是

  6                     关联交易管理制度           修订               是

  7                     募集资金管理制度           修订               是

  8                   会计师事务所选聘制度         新增               是

  9                     股份回购管理制度           新增               是

  10                  审计委员会议事规则           修订               否

  11                薪酬与考核委员会议事规则       修订               否

  12                  提名委员会议事规则           修订               否

  13                  战略委员会议事规则           修订               否

       上述拟修订及新增的制度已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事
会第六次会议审议通过，其中，第 1-9 项制度尚需提交股东大会审议。新增及修
订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露，敬请投资者注意查阅。

       特此公告。


                                                江苏京源环保股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2024 年 4 月 20 日