京源环保：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏京源环保有限公司2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票之独立财务顾问报告2024-08-17
证券简称：京源环保 证券代码：688096
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
江苏京源环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
作废处理部分限制性股票
之
独立财务顾问报告
2024 年 8 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11
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一、释义
1.上市公司、公司、京源环保：指江苏京源环保股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《江苏京源环保
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
员、核心技术人员及核心骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间。
9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
12.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.《公司章程》：指《江苏京源环保股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》
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20.元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划相关
事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划作废事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本激
励计划及其他相关议案发表了独立意见。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2、2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 25 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象
有关的任何异议。2021 年 3 月 26 日，公司监事会披露了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 3 月 31 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东
依法回避表决。
5、2021 年 4 月 1 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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6、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予预留部
分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2022 年 5 月 20 日，公司召开了 2021 年年度股东大会，通过了《关于
2021 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.40 元(含
税)。2022 年 6 月 29 日，公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》。
9、2022 年 8 月 29 日，公司召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司
独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。上述相关事项
公司已于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
10、2024 年 1 月 16 日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的
独立意见。
11、2024 年 8 月 16 日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，京源环保本次作废处理
部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规
则》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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（二）本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、首次授予的第二类限制性股票第三个归属期和预留授予的第二类限制性
股票第二个归属期公司层面考核目标及达成情况如下表所示：
归属条件 成就情况
公司业绩情况：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
考核 2018-2020 年度公
归属期 年度 公司层面归属比例 公司层面归属比例 司平均营业收入为
100% 80%
3.096 亿元。2023 年度
公司实现营业收入为
2023 年营业收入较 3.962 亿元。计算得出
首次授 2023 年营业收入较
2018-2020 年平均营
予第三 2018-2020 年平均营 营业收入增长率为
2023 业收入增长率为
个归属 业收入增长率不低 27.97%， 低 于 80%，
80.00%（ 含 ） 至
期 于 100.00%。
100.00%（不含）。 因此本激励计划首次授
予第三个归属期归属比
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。 例为 0。
公司业绩情况：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
考核 2018-2020 年度公司平
归属期 年度 公司层面归属比例 公司层面归属比例 均营业收入为 3.096 亿
100% 80%
元。2023 年度公司实
现营业收入为 3.962 亿
2023 年营业收入较 元。计算得出营业收入
预留授 2023 年营业收入较
2018-2020 年平均营
予第二 2018-2020 年平均营 增长率为 27.97%，低
2023 业收入增长率为
个归属 业收入增长率不低 于 80%，因此本激励
80.00%（ 含 ） 至
期 于 100.00%。
100.00%（不含）。 计划预留授予第二个归
属期归属比例为 0。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于激
励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期公司层面业绩考核未达
到目标值，故作废激励计划首次授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性
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股票 115.92 万股，预留授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制性股票 30.10
万股。
综上，合计作废处理限制性股票数量为 146.02 万股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次作废处理部分限制性股票相关事项符
合相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，江苏京源环保有限公司本次作
废处理部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次作废处理部分限制
性股票相关事项需按照相关法律法规的规定在规定期限内进行信息披露。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏京源环保有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏京源环保有限公司第四届董事会第九次会议决议
3、江苏京源环保有限公司第四届监事会第七次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583137
传 真： 021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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源环保有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
年 月 日
