京源环保：北京德恒（深圳）律师事务所关于京源环保2021年股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见2024-08-17
北京德恒（深圳）律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的法律意见
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、关于本次作废的批准和授权 ............................................................................... 5
二、本次作废的具体情况 ........................................................................................... 7
三、结论意见 ............................................................................................................... 8
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒或本所 指 北京德恒（深圳）律师事务所
公司或京源环保 指 江苏京源环保股份有限公司
《江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票
《激励计划（草案）》 指 激励计划（草案）》
江苏京源环保股份有限公司2021年限制性股票激
本次激励计划或本计划 指 励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
指 相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
本次作废 指 本次激励计划部分限制性股票作废
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权
《股权激励信息披露》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《江苏京源环保股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于江苏京源环保股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
德恒 06F20210062-00006 号
致：江苏京源环保股份有限公司
根据本所与京源环保签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所律师作为京源
环保本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，就公司作废本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下
简称本次作废）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见作为京源环保实施本次作废所必备的法定文
件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的法律意见
4. 本所律师同意京源环保自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律
师出具的本法律意见中的相关内容。
5. 本所律师在工作过程中，已得到京源环保的保证：即其已向本所律师提
供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
7. 本法律意见仅供京源环保为本次作废之目的使用，不得用作任何其他用
途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对京源环保提供的有关本次作废的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于江苏京源环保股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的法律意见
一、关于本次作废的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次作废之事项，京源环保已经履行了如下批准和
授权：
1. 2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本
次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案；关联董事李武林、和丽、苏海娟、季献华、季勐已回避表决。
2. 2021 年 3 月 15 日，公司独立董事赵平、徐杨、曾小青已经就本次激励计
划发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
3. 2021 年 3 月 15 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了与本
次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2021 年 3 月 15 日，公司公示了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》，并于 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 25 日在公司内部对激励对象的姓名
和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有
关的任何异议。公司于 2021 年 3 月 26 日公告了监事会发表的《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2021 年 3 月 31 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
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部分限制性股票作废相关事项的法律意见
关联股东已回避表决。
6. 2021 年 4 月 1 日，公司公告了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告的结
论，在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划的内幕信息
知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权
激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
7. 根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为首次授予条
件已经成就，同意确定以 2021 年 4 月 29 日为首次授予日，授予价格为 9 元/股，
向 34 名激励对象授予 300 万股限制性股票。关联董事李武林、和丽、苏海娟、
季献华、季勐已回避表决。
8. 2021 年 4 月 29 日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
9. 2021 年 4 月 29 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为首次授予条件已经成就，
同意首次授予。
10. 2022 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
认为预留部分限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，
同意预留部分授予日为 2022 年 3 月 29 日，同意向 16 名激励对象授予预留部分
限制性股票 50 万股。
11. 2022 年 3 月 29 日，公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划授予预留部分激励对象名单的核查意见》，认为预留部分授予激励对象的
主体资格合法、有效，同意本次激励计划预留部分授予的激励对象名单。
12. 2022 年 3 月 29 日，公司独立董事发表了《关于公司第三届董事会第十
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四次会议相关事项的独立意见》，同意预留部分授予日为 2022 年 3 月 29 日，同
意向 16 名激励对象授予预留部分限制性股票 50 万股。
13. 2022 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，同意将限
制性股票授予价格由 9 元/股调整为 8.60 元/股，认为公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废 7 名离职
激励对象已授予尚未归属的限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见，监事会对上述事项发表了同意的核查意见。
14. 2024 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归
属条件的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事
会对上述事项发表了同意的核查意见。
15. 2024 年 8 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意作废激励计划首次授予第三个归属期已授予但尚未归
属的限制性股票 115.92 万股，预留授予第二个归属期已授予但尚未归属的限制
性股票 30.10 万股。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监
事会对上述事项发表了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第九次会议决议、第四届监
事会第七次会议决议、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏京源环
保股份有限公司 2023 年度审计报告》（大华审字[2024]0011009569 号）等文件
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部分限制性股票作废相关事项的法律意见
及公司的说明，并经本所律师核查，本次作废的原因及内容如下：
1. 作废原因
根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之
“（四）满足公司层面业绩考核要求”的规定，限制性股票的归属条件需要满足
公司层面的业绩要求，每个会计年度考核一次，达到业绩考核目标作为激励对象
当年度的归属条件之一。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏京源环保股份有限公
司 2023 年度审计报告》以及公司说明并经本所律师核查，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予第三个归属期和预留授予第二个归属期公司层面业绩考核
要求未达到目标值。根据《激励计划（草案）》规定，激励对象对应授予的部分
限制性股票取消归属，并作废失效。
2. 作废数量
根据本次激励计划的授予情况，本次作废 35 名激励对象因公司层面绩效考
核原因所致的已获授但尚未归属的限制性股票合计 146.02 万股。其中，涉及 22
名首次授予激励对象首次授予第三个归属期已授予但尚未归属的限制性股票
115.92 万股、13 名预留授予激励对象预留授予第二个归属期已授予但尚未归属
的限制性股票 30.10 万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划部分限制性
股票的作废原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，京源环保 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项已取得必要的批准和授权；本次
激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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