中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司

             转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“长盈通”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对长盈通转让全资子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司为聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业务协同性管理，
进一步优化资产和业务结构，公司拟将全资子公司长盈通（鄂州）生态农业发展
有限公司（以下简称“长盈通鄂州”）100%股权转让给武汉市福禄投资咨询有限
公司（以下简称“福禄投资”），交易对价为 1,000 万元。本次交易完成后，公
司持有长盈通鄂州的股权比例将由 100%变为 0，长盈通鄂州将不再纳入公司的
合并报表范围。

    由于公司董事长、实际控制人皮亚斌先生担任福禄投资的高级管理人员，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，福禄投资是公司的关联
法人，本次交易构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关
联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。




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    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    公司董事长、实际控制人皮亚斌先生担任福禄投资高级管理人员，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，福禄投资是公司的关联法人。

    （二）关联人基本情况

    1、公司名称：武汉市福禄投资咨询有限公司

    2、法定代表人：吴青

    3、企业性质：有限责任公司

    4、注册资本：100 万元

    5、成立日期：2024 年 5 月 16 日

    6、注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道 303 号光谷芯中
心 3.3 期 4-03 研发厂房 9 层（2）号 K39

    7、经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服
务;信息系统集成服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）;翻译服务;计量技术服务;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;计算机系统服务;企业总
部管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    福禄投资系新设立的有限责任公司，暂无相关财务信息，公司实际控制人皮
亚斌先生持有福禄投资 10%的股权，吴青先生持有福禄投资 90%的股权。

    公司与福禄投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
截至公告披露日，福禄投资未被列为失信被执行人。




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    三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的的名称和类别

    本次转让全资子公司 100%股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》
中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司全资子公司长盈通鄂州 100%股权。

    （二）标的基本信息

    1、标的公司基本情况

    公司名称：长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2023 年 7 月 24 日

    法定代表人：陈敬明

    目前股东情况：公司持股 100%

    公司性质：有限责任公司

    注册地址：湖北省鄂州市华容区蒲团乡大庙村十一组（断塘湖岸旁）

    业务范围：谷物种植，豆类种植，薯类种植，蔬菜种植，食用菌种植，花卉
种植，园艺产品种植，水果种植，草种植，天然草原割草，水生植物种植，农产
品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，石斛种植，竹种植，谷物
销售，豆及薯类销售，农副产品销售，牲畜销售，林业产品销售，日用百货销售，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，休闲观光活
动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，水产品零售，
水产品批发，农业园艺服务，农作物栽培服务。（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：水产养殖，动物饲养，家禽饲养，
牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    2、标的公司主要财务数据如下：



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                                                                             单位：万元
            2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月（未     2023 年 12 月 31 日/2023 年度（经
   项目
                          经审计）                                  审计）
 总资产                                    986.70                                994.39
 净资产                                    984.50                                992.32
 营业收入                                     14.22                                   0
 净利润                                       -7.81                                -7.68
注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计并出具了《审计报告》（众环审字（2024）0103483 号）。

    （三）标的权属状况说明

    长盈通鄂州权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的定价情况

    （一）定价原则、方法和依据

    本次交易遵循公平合理的定价原则，以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

    本次交易委托具有证券、期货相关业务评估资质的湖北众联资产评估有限公
司进行资产评估，出具了《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟转让股权所涉及
的长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
告》（众联评报字【2024】第 1162 号）。

    根据该评估报告，由于本次评估对象长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司
于 2023 年 7 月刚成立，至本次评估基准日尚未正式开展经营活动，也无明确的
未来经营计划，不具备采用收益法进行评估的基本条件，故本次评估不适宜采用
收益法评估。本次评估采用资产基础法进行评估，长盈通鄂州于评估基准日（2023
年 12 月 31 日）的股东全部权益价值为 996.51 万元，较账面净资产 992.32 万元
增值 4.19 万元，增值率 0.42%。




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    （二）定价的公平合理性分析

    参考上述标的资产的评估值，经各方协商一致，确认长盈通鄂州 100%股权
转让价格为人民币 1,000 万元。

    本次交易定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，
也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主要内容

    1、协议主体

    （1）甲方（转让方）：武汉长盈通光电技术股份有限公司

    （2）乙方（受让方）：武汉市福禄投资咨询有限公司

    （3）丙方（标的公司）：长盈通（鄂州）生态农业发展有限公司

    2、交易价格

    甲乙双方认可并同意，甲方以人民币 1,000 万元的价格向乙方转让其持有的
标的公司的 100%股权。

    3、支付方式及支付期限

    乙方（受让方）应在本协议签署之日起 30 个工作日内向甲方（转让方）支
付相应转股价款的 100.00%，即人民币 1,000.00 万元

    应在交割条件满足后的指定时间内将 100%股权转让款，即人民币 1,000 万
元按要求支付至甲方（转让方）指定账户。

    4、交易过户及时间安排

    （1）甲方应在收到全部股权转让款后 20 个工作日内，协调标的公司完成标
的股权过户手续，包括但不限于：修改公司章程（如需）；办理工商变更登记手
续等。



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    （2）甲方应在按照本协议约定完成股权过户手续后 10 个工作日内，向乙方
提供标的公司新的营业执照、公司章程（或公司章程修正案）等与股权过户有关
的资料。

    5、过渡期间损益安排

    协议各方当事人共同确认过渡期（指本协议签署之日至完成标的股权过户至
受让方名下之日）发生的相关损益由转让方享有/承担。

    6、违约责任

    转让方或标的公司若发生或者遭受与任何下列事项相关的、或由任何下列事
项引起的任何损失（包括但不限于须为此承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任
何税款或费用、或支付任何其他款项），导致受让方因此而遭受任何其他损失，
违约方应赔偿受让方因此而发生及遭受的实际损失费用，使投资者人员免受损害：

    （1）转让方违反其在本协议项下的任何声明或保证；

    （2）转让方或标的公司违反其在本协议项下的任何承诺或同意；

    （3）转让方或标的公司在股权转让过程中出现或存在的任何不履行或违反
章程或适用法律规定的行为；

    （4）公司因其在股权转让之前的任何行为（包括任何作为和不作为）而被
任何政府部门处罚；

    （5）转让方或标的公司未向受让方提供或披露的任何合同所造成的全部责
任或后果。

    （6）受让方未按约定支付转股价款的，应按照转股价款每日万分之四的利
率向转让方支付违约金。

    （二）关联交易的履约安排

    受让方依法存续且正常经营，后续将积极筹措资金支付此次转让价款。交易
各方就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按
照协议约定支付转让款，公司有权选择解除合同。

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    六、关联交易的必要性以及对公司的影响

    本次交易有助于公司聚焦主营业务，突出科创属性，加强对下属子公司的业
务协同性管理，进一步优化资产和业务结构；本次交易完成后，公司持有长盈通
鄂州的股权比例将由 100%变为 0，长盈通鄂州将不再纳入公司的合并报表范围。

    截止公告披露日，公司与长盈通鄂州间不存在提供担保，委托理财，资金占
用等情形。

    七、关联交易的审议程序

    （一）审议程序

    2024 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议及第二届监
事会第八次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于
转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事皮亚斌先生已回避表决。本
次交易无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事专门会议审议情况

    经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司转让全资子公司股权暨关联交
易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、
财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，
进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小
股东利益的情形。

    （三）监事会意见

    监事会认为，公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项符合公司长期发
展战略，不会对公司产生重大不利影响，本次转让全资子公司股权暨关联交易的
审议及决策程序合法合规，关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存
在损害公司及股东利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司转本次让全资子公司股权暨关联交易事项已经
公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，履
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行了必要的内部审议程序；本次交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估
机构评估确定的评估值为作价参考，在各方协商一致的基础上进行，定价依据合
理，本次关联交易不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次转让全资子公司股权暨关联交易事项无异议。




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