中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）为江苏亚虹医药科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“亚虹医药”）首次公开发行股票并上市的保荐人。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对亚虹医药使
用部分超募资金回购股份的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏亚虹医药科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3797 号），公司向社会公开
发行人民币普通股 11,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 22.98
元，募集资金总额为人民币 252,780.00 万元，扣除不含税的发行费用人民币
14,720.78 万元，实际募集资金净额为人民币 238,059.22 万元。
以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了《验资报告》（信会计师报字[2021]第 ZA15998 号）。
根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资
金实行募集资金专用账户存储管理，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银
行、保荐人签订了监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏亚虹医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 238,059.22 万元，其中
超募资金为 31,072.76 万元。公司募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 药品、医疗器械及配套用乳膏生产项目 53,387.00 53,387.00
1
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
2 新药研发项目 120,583.01 120,583.01
3 营销网络建设项目 13,016.45 13,016.45
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 206,986.46 206,986.46
三、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方
式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或员工持
股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据
市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司
管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
3、公司将不在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 12.80 元/股（含），该价格不超过
董事会通过回购决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购
价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票
股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划。若公
司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚
未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调
整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元
（含）。
回购股份数量：以公司目前总股本 570,000,000 股为基础，按照本次回购金
额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限人民币 12.80 元/股进行测算，本次回购
数量为 3,906,250 股，回购股份比例占公司总股本的 0.69%。按照本次回购金额
上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 12.80 元/股进行测算，本次回购数量为
7,812,500 股，回购股份比例占公司总股本的 1.37%。
（七）回购资金来源
公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
3
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人
民币 10,000 万元（含）。
以截至 2024年 2 月 5 日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限 12.80
元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部
予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额下限回购 按照回购金额上限回购
本次回购前
后 后
股份类别 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
的比例 的比例 的比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
198,519,502 34.83 202,425,752 35.51 206,332,002 36.20
件流通股
无限售条
371,480,498 65.17 367,574,248 64.49 363,667,998 63.80
件流通股
总股本 570,000,000 100.00 570,000,000 100.00 570,000,000 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 26.93 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 25.16 亿元，流动资产为人民币 24.33 亿元。
按照本次回购资金上限人民币 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 3.71%、
3.97%、4.11%，相对公司资产规模较小。本次回购股份资金来源于公司超募资
金，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划，进一步健全公司长效激
励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、
核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上
市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
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是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在与本次回购方
案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本核查意见出具日，
除公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、回购提议人 PAN KE 先生与董
事、董事会秘书兼财务负责人杨明远先生计划自 2024 年 2 月 5 日起 6 个月内，
拟合计增持公司 A 股股份金额不低于人民币 400 万元且不超过人民币 800 万元外，
公司控股股东、实际控制人的一致行动人及其他董监高在本次回购期间暂无增减
持公司股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文
件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人及一致
行动人问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，公司董监高，控股股东、实际控制人及一致行动人、回购
股份提议人均回复其在未来 3 个月、6 个月暂不存在减持公司股份的计划。若相
关人员未来拟实施股份减持，将按照相关规定及时告知公司并配合公司履行信息
披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
公司于 2024 年 1 月 30 日收到公司控股股东、实际控制人兼董事长 PAN KE
先生“关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购 A 股股份”的提议。PAN
KE 先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投
资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价
交易方式进行股份回购。回购的股份将在未来合适时机全部用于股权激励及/或
员工持股计划。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 31 日在上海证券交易所网站披
露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于收到公司控股股东、实际控制人兼董
事长提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公
告编号：2024-006）。
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公司于 2024 年 2 月 4 日收到公司控股股东、实际控制人兼董事长 PAN KE
先生“关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购 A 股股份”的提议。PAN
KE 先生提议将回购股份的资金总额调整为不低于人民币 5,000 万元（含），不
超过人民币 10,000 万元（含）。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 5 日在上海证
券交易所网站披露的《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于收到公司控股股东、
实际控制人兼董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-008）。
提议人 PAN KE 先生在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。除提议
人 PAN KE 先生与董事、董事会秘书兼财务负责人杨明远先生计划自 2024 年 2
月 5 日起 6 个月内，拟合计增持公司 A 股股份金额不低于人民币 400 万元且不超
过人民币 800 万元外，提议人 PAN KE 先生在本次回购期间暂无其他增减持公司
股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并
将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划及/或股权激励，公司将在发布回购实
施结果暨股份变动公告后三年内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施结果
暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，将依照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》等法律法规要求
注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，
充分保障债权人的合法权益。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司
届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则
本回购方案按调整后的政策实行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营。若发生回购股份注销情形，公司将
依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合
法权益。
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（十五）本次回购股份事宜的具体授权安排
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事
会根据《公司法》和《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照
维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于以下内容：
1、办理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，
回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本
次回购方案；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
6、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。
上述授权的有效期为自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性风险
（一）如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格
上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
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（二）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份拟用于股权激励及/或员工持股计划。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 4 日收到公司控股股东、实际
控制人兼董事长 PAN KE 先生“关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购
A 股股份”的提议。
（二）2024 年 2 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：亚虹医药本次使用部分超募资金回购股份的事项不存
在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资
项目的正常进行，且已经公司第二届董事会第三次会议审议批准，履行了必要的
8
审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、行政法规、部门规章及业务规则的有
关规定。
综上所述，保荐人对亚虹医药本次使用部分超募资金回购股份的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 沁 程 杰
中信证券股份有限公司
年 月 日
