江苏世纪同仁律师事务所                                                    法律意见书




                         江苏世纪同仁律师事务所
          关于南京万德斯环保科技股份有限公司
                  2024 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
                                法律意见书




            南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层      邮 编 ： 210019

                 电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335



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               关于南京万德斯环保科技股份有限公司
             2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：南京万德斯环保科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国

证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以

及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关

规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京万德斯环保科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2024 年第二次

临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程

序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事
项进行见证并出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。

     本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法有效性之目的使

用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会
决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     （一）召集程序

     本次股东大会由董事会召集。2024 年 9 月 25 日，公司召开第三届董事会第
二十九次会议，决定于 2024 年 10 月 11 日召开 2024 年第二次临时股东大会。2024

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年 9 月 26 日，公司在上海证券交易所网站以及指定信息披露媒体上公告了《南
京万德斯环保科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议
登记方法等事项外，还包括会议审议事项等内容。

     经查，公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。

     （二）召开程序

     公司本次股东大会于2024年10月11日下午14点在南京市江宁区乾德路57号

公司6楼会议室如期召开，会议由董事长刘军先生主持，会议召开的时间、地点

等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合

的方式，公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股

东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容

一致。

     经查验公司有关召集、召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所

律师认为：公司发出股东大会通知、公告的时间、方式和内容以及本次股东大会

的召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。




     二、关于本次股东大会召集人和出席人员的资格

     （一）召集人资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。

     （二）出席人员的资格

     1、经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共计

13 名，所持有表决权股份数为 44,073,725 股，占公司有表决权股份总额的

51.7694%。根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络表决结果显示，参加公
司本次股东大会网络投票的股东共计 15 名，持有公司有表决权股份数为 154,330

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股，占公司有表决权股份总额的 0.1813%。经合并统计，通过现场参与表决及通

过网络投票参与表决的股东共计 28 名，持有公司有表决权股份数共计 44,228,055
股，占公司有表决权股份总额的 51.9507%。

     2、公司的董事、监事、部分高级管理人员及见证律师列席本次股东大会。

     经核查召集人资格及查验公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身
份证明、持股凭证、授权委托证书及签到名册等文件。

     本所律师认为：本次股东大会召集人及出席人员的资格均符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。




     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     （一）表决程序

     经核查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票

相结合的方式进行了表决，按照相关法律、法规及《公司章程》的规定进行了计

票、监票，合并现场投票和网络投票结果，并当场公布表决结果，出席本次股东
大会的股东和股东代理人对表决结果未提出异议。

     （二）表决结果

     根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议并通过了如下议案：

     1、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

     本议案包括 6 项子议案，具体情况如下：

     （1）《关于选举刘军先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

     （2）《关于选举袁道迎先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

     （3）《关于选举陈灿先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

     （4）《关于选举韩辉锁先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》


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       （5）《关于选举张小赛先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

       （6）《关于选举林仕华先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

       2、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

       本议案包括 3 项子议案，具体情况如下：

       （1）《关于选举邹敏先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

       （2）《关于选举彭征安先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

       （3）《关于选举高来阳先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

       3、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议
案》

       本议案包括 2 项子议案，具体情况如下：

       （1）《关于选举高年林女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

       （2）《关于选举康桂桂女士为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

       本次股东大会的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公
司董事、监事签名。

       本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次

股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会

的表决程序、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。贵
公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人及出

席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法、有效。



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     本法律意见书正本一式一份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

     （以下无正文）




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