时代电气：国浩律师（杭州）事务所关于株洲中车时代电气股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书2024-02-06
国浩律师（杭州）事务所
关于
株洲中车时代电气股份有限公司
控股股东增持股份
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
株洲中车时代电气股份有限公司
控股股东增持股份的
法律意见书
致：株洲中车时代电气股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时
代电气”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办
法》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
（以下简称“《自律监管指引第 8 号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司控股股东
中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”或“增持人”）增
持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查,并出具本法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关
事实的了解和对有关法律的理解作出的。
二、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本
法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有
关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方
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均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
四、本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务
标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定
该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面
核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机
构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的信息披露法律文
件，并愿意依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师未授权任何单
位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，仅供时代电气就本次增持之目的使
用，不用作任何其他目的。
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第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司控股股东中车株洲所。经本所律师核查，中车株洲
所目前持有株洲市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
9143020044517525X1 的《营业执照》，基本情况如下：
企业名称：中车株洲电力机车研究所有限公司
住所地：湖南省株洲市田心
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：912,684 万元
法定代表人：李东林
营业期限：1992 年 9 月 9 日至无固定期限
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；
建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机
械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制
计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；电子元器
件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备
销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备
销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；
电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销
售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理
服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不
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含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会议及展览
服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司股份的情形
根 据 增 持 人 确 认 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://www.zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员
会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公示
信息，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定
的下列不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系依法有效存续
的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份
的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2023 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发
布的《株洲中车时代电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2023-048），截至 2023 年 11 月 3 日，中车株洲所持有公司 A 股股
份 589,585,699 股，约占公司已发行总股本的 41.63%。中车株洲所控股股东中国
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中车股份有限公司通过其下属子公司中车株洲所、中车株洲电力机车有限公司、
中车投资租赁有限公司及中国中车香港资本管理有限公司合计持有公司股份
674,426,468 股，约占公司已发行总股本的 47.62%。
（二）本次增持计划
根据《株洲中车时代电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公
告》，基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，控股股东中车株洲所
计划自 2023 年 11 月 4 日起未来 3 个月内（即 2023 年 11 月 4 日至 2024 年 2 月
3 日），通过上海证券交易所交易系统允许的方式增持公司 A 股股份，增持股份
的金额不低于人民币 0.5 亿元，不超过人民币 1.0 亿元，资金来源为中车株洲所
自有资金。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持的实施情况如下：
1、2023 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 13 日期间，中车株洲所通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 1,019,596 股 A 股股份，约占公
司已发行总股本的 0.07%，合计增持金额约为人民币 3,654.75 万元（不含交易费
用）。
2、2023 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 15 日期间，中车株洲所通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 394,621 股 A 股股份，约占公司
已发行总股本的 0.03%，合计增持金额约为人民币 1,401.39 万元（不含交易费用）。
3、2023 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 29 日，中车株洲所通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 800 股 A 股股份，约占公司已发行
总股本的 0.000056%，合计增持金额约为人民币 2.87 万元（不含交易费用）。
综上，截至本法律意见书出具之日，中车株洲所已通过上海证券交易所交易
系统以集中竞价交易方式合计增持公司股份 1,415,017 股，占公司当前总股本
0.10%，增持金额约为人民币 5,059.00 万元（不含交易费用），不低于本次增持
计划的区间下限。本次增持计划的时间区间已届满，增持计划已实施完毕。
本所律师经核查后认为，增持人的增持实施情况与本次增持计划一致。根据
增持人承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
（四）本次增持后增持人的持股情况
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根据公司提供的资料和相关公告文件，本次增持后，公司控股股东中车株洲
所持有公司 A 股股份 591,000,716 股，约占公司已发行总股本的 41.73%。中车株
洲所控股股东中国中车股份有限公司通过其下属子公司中车株洲所、中车株洲电
力机车有限公司、中车投资租赁有限公司及中国中车香港资本管理有限公司合计
持有公司股份 675,841,485 股，约占公司已发行总股本的 47.72%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了如
下信息披露义务：
（一）公司已于 2023 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒
体发布《株洲中车时代电气股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公
告》。
（二）公司已分别于 2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 16 日在上海证券交
易所网站及指定信息披露媒体发布《株洲中车时代电气股份有限公司关于控股股
东增持公司股份计划的进展公告》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待就本次增持结
果进行公告外，公司已按照《证券法》《收购管理办法》《自律监管指引第 8 号》
等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义
务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，增持人可以
免于发出要约。
本次增持前，增持人所持有公司 A 股股份 589,585,699 股，约占公司已发行
总股本的 41.63%，且增持人持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年。增
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持人本次累计增持公司 1,415,017 股 A 股股份，约占公司已发行总股本的 0.10%。
根据公司公开披露的信息及提供的资料，本次增持实施完成后，增持人及其控股
股东中国中车股份有限公司控制的其他主体在最近 12 个月内累计增持公司股份
占公司已发行总股本的比例未超过 2%。
本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的
免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；除尚待就本次增持结果进行公告外，公司已按照《证券法》《收购管理
办法》《自律监管指引第 8 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本
次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免
于发出要约的情形。
——本法律意见书正文结束——
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