时代电气：株洲中车时代电气股份有限公司对外投资管理制度2024-06-28
株洲中车时代电气股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律法规以及
《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司及公司所属全资子公司、控股
子公司（以下简称“子公司”）在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的
下列投资行为：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）控股、参股、增资扩股、兼并、转让其他境内外独立法人实体；
（五）收购其他公司资产；
（六）股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资；
（七）套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品
投资，对应基础资产包括利率、汇率、货币等；
（八）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
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（一）符合国家有关法律、法规、规范性文件、产业政策、公司股票上市地
证券监管规则及和公司的经营宗旨；
（二）符合公司的战略规划；
（三）具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；
（四）投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策，不得影响
公司主营业务发展；
（五）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益，并
最终能提高公司价值和股东回报；
（六）控制投资风险。
第二章 对外投资管理的组织机构
第四条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
第五条 公司董事会战略及 ESG 委员会负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，
如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第六条 公司总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东会（如适用）及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第七条 规划发展部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与
研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对
公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产
重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
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第八条 证券法律部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程
等的法律审核。
第九条 财务中心为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续、银行开户、工商税务登记等工作，
并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第三章 对外投资决策权限
第十条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公
司法》、《科创板上市规则》、《联交所上市规则》、《公司章程》、《股东会
议事规则》、《董事会议事规则》以及公司其他相关管理制度的规定执行。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：
（一）公司资产收购的交易金额低于公司最近一期经审计的总资产 30%；
（二）公司风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、对外
投资的交易金额低于公司最近一期经审计的总资产 30%；
（三）对外投资事项达到《科创板上市规则》第七章“应当披露的交易”项
下第 7.1.2 条之任一标准的；
（四）对外投资事项可能构成《联交所上市规则》第 14 章“须予公布的交
易”项下的“须予披露的交易”，即该交易的任何适用百分比率（按《联交所上
市规则》第 14 章之定义，下同）在 5%或以上但低于 25%的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权：
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的资产收购事项；
（二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、风
险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）等事项；
（三）对外投资事项低于《科创板上市规则》第七章“应当披露的交易”项
下第 7.1.2 条之任一标准的事项；
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（四）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章
程规定的和董事会授予的其他职权。
第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）公司购买重大资产的交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以
上；
（二）公司风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、对外
投资的交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上；
（三）对外投资事项达到《科创板上市规则》第七章“应当披露的交易”项
下第 7.1.3 条之任一标准的。
（四）对外投资事项可能构成《联交所上市规则》第 14 章“须予公布的交
易”项下的“主要交易”、“非常重大的出售事项”或“非常重大的收购事项”，
且该交易的任何适用百分比率在 25%或以上的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 分期实施交易的应及时披露分期交易的实际发生情况，且交易涉
及的金额当按照连续12个月累计计算，并应当以交易总额为基础适用第十一条、
第十二条之规定履行义务，已履行的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十五条 公司进行本制度规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第十一条、第十二条的规定。
已经按照本制度第十一条、第十二条的规定履行义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
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第十六条 交易标的为股权且达到本制度第十二条规定标准的，公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
上述规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度规定的标准，但证券监督管理部门认为有必要的，公司
应当提供审计或者评估报告。
第十七条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更，即该收购
股权的公司纳入公司合并报表的，应当以该收购子公司股权之 100%所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用第十一条、第十二条之规则履行义务。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条之规则履行义务。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，并以该出售子公司股
权之 100%所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十一条、第十
二条。
公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标，适用本制度第十一条、第十二条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条规定。
第十九条 尽管有上述第十一条、第十二条的规定，公司发生的对外投资可
能构成公司股票上市地证券监管规则项下的关联交易、关连交易及/或须予披露
的交易。在此情况下，公司需参照公司股票上市地证券监管规则以及公司的《关
联交易管理制度》和《信息披露管理办法》执行，应当满足公司股票上市地证券
监管规则的相关要求（包括对交易的审批权限、关联人士及/或关连人士回避表
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决、信息披露、是否须由独立非执行董事作出确认、是否需要进行审计及/或资
产估值的要求等）。
第二十条 除本制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项
外，对于其他对外投资事项，根据投资类别由总经理审批。
第二十一条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批
程序。
第四章 对外投资的决策和管理
第二十二条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、
项目执行等阶段。
规划发展部对拟投资项目进行调研、论证、根据适用情况编制立项报告、可
行性研究报告、合作意向书或其他相关文件，召集公司各相关部门对重大投资项
目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否投资，超出
总经理权限的，提交董事会或股东会决议。
公司监事会、董事会战略及 ESG 委员会、审计和风险控制部依据其职责对
投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告。
第二十三条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异
常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减
少公司损失。
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第二十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第二十六条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《公司章程》
的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和所投资公司的《公司章程》等
规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、
监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向
派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第二十七条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理，
公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司
合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益
不受损害。
第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第三十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 对公司所有的投资资产，应由审计和风险控制部或财务中心工
作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互
核对以确认账实的一致性。
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第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经
营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，做好投
资收回和转让涉及的资产评估等工作，防止公司资产流失。
第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 附 则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”
不含本数。
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第三十七条 本制度未尽事宜，依照法律法规、公司股票上市地证券监管规
则、《公司章程》等有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的法
律法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触，则应根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则或修订后的《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
株洲中车时代电气股份有限公司
2024 年 6 月 27 日
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