时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司对外投资管理制度2024-06-28
株洲中车时代电气股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)对
外投资管理,规范公司对外投资行为,防范投资风险,提高对外投资效益,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》(以下简称“《科创板上市规则》”)、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)等法律法规以及
《株洲中车时代电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关
规定,并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”,是指公司及公司所属全资子公司、控股
子公司(以下简称“子公司”)在境内外以现金、实物资产、无形资产等进行的
下列投资行为:
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;
(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司
或开发项目;
(三)向控股或参股企业追加投资;
(四)控股、参股、增资扩股、兼并、转让其他境内外独立法人实体;
(五)收购其他公司资产;
(六)股票、基金、债券、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资;
(七)套期保值、远期、期权、期货等产品或上述产品的组合等金融衍生品
投资,对应基础资产包括利率、汇率、货币等;
(八)公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则:
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(一)符合国家有关法律、法规、规范性文件、产业政策、公司股票上市地
证券监管规则及和公司的经营宗旨;
(二)符合公司的战略规划;
(三)具有良好的经济效益,有利于优化公司产业结构,培育核心竞争力;
(四)投资规模与资产结构相适应,量力而行,科学论证与决策,不得影响
公司主营业务发展;
(五)合理配置企业资源,促进资源要素优化组合,创造良好经济效益,并
最终能提高公司价值和股东回报;
(六)控制投资风险。
第二章 对外投资管理的组织机构
第四条 公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构,各自在其权限
范围内,对公司的对外投资做出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
第五条 公司董事会战略及 ESG 委员会负责对公司重大投资项目的可行性、
投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,
如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。
第六条 公司总经理是实施对外投资的主要责任人,负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整
建议等,以利于董事会及股东会(如适用)及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
第七条 规划发展部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门。参与
研究、制订公司发展战略,对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议;对
公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产
重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
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第八条 证券法律部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程
等的法律审核。
第九条 财务中心为公司对外投资的财务管理部门,负责对对外投资项目进
行投资效益评估,筹措资金和办理出资手续、银行开户、工商税务登记等工作,
并负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第三章 对外投资决策权限
第十条 公司股东会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序,按照《公
司法》、《科创板上市规则》、《联交所上市规则》、《公司章程》、《股东会
议事规则》、《董事会议事规则》以及公司其他相关管理制度的规定执行。
第十一条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事会
审议:
(一)公司资产收购的交易金额低于公司最近一期经审计的总资产 30%;
(二)公司风险投资(包括但不限于债券、期货、股票、委托理财)、对外
投资的交易金额低于公司最近一期经审计的总资产 30%;
(三)对外投资事项达到《科创板上市规则》第七章“应当披露的交易”项
下第 7.1.2 条之任一标准的;
(四)对外投资事项可能构成《联交所上市规则》第 14 章“须予公布的交
易”项下的“须予披露的交易”,即该交易的任何适用百分比率(按《联交所上
市规则》第 14 章之定义,下同)在 5%或以上但低于 25%的。
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权:
(一)决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的资产收购事项;
(二)决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、风
险投资(包括但不限于债券、期货、股票、委托理财)等事项;
(三)对外投资事项低于《科创板上市规则》第七章“应当披露的交易”项
下第 7.1.2 条之任一标准的事项;
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(四)法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章
程规定的和董事会授予的其他职权。
第十二条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东会
审议:
(一)公司购买重大资产的交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以
上;
(二)公司风险投资(包括但不限于债券、期货、股票、委托理财)、对外
投资的交易金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上;
(三)对外投资事项达到《科创板上市规则》第七章“应当披露的交易”项
下第 7.1.3 条之任一标准的。
(四)对外投资事项可能构成《联交所上市规则》第 14 章“须予公布的交
易”项下的“主要交易”、“非常重大的出售事项”或“非常重大的收购事项”,
且该交易的任何适用百分比率在 25%或以上的。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第十三条 分期实施交易的应及时披露分期交易的实际发生情况,且交易涉
及的金额当按照连续12个月累计计算,并应当以交易总额为基础适用第十一条、
第十二条之规定履行义务,已履行的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反
的交易时,应当按照其中单向金额,适用本制度第十一条、第十二条的规定。
第十五条 公司进行本制度规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按
照连续 12 个月累计计算的原则,适用本制度第十一条、第十二条的规定。
已经按照本制度第十一条、第十二条的规定履行义务的,不再纳入相关的累
计计算范围。
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第十六条 交易标的为股权且达到本制度第十二条规定标准的,公司应当提
供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金
资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得
超过 6 个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
上述规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构出具。
交易虽未达到本制度规定的标准,但证券监督管理部门认为有必要的,公司
应当提供审计或者评估报告。
第十七条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更,即该收购
股权的公司纳入公司合并报表的,应当以该收购子公司股权之 100%所对应公司
的相关财务指标作为计算基础,适用第十一条、第十二条之规则履行义务。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标,适用本制度第十一条、第十二条之规则履行义务。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,
导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,并以该出售子公司股
权之 100%所对应公司相关财务指标作为计算基础,适用本制度第十一条、第十
二条。
公司部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先受让权或增资权,未导致
合并报表范围发生变更,但公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例
计算相关财务指标,适用本制度第十一条、第十二条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用本条规定。
第十九条 尽管有上述第十一条、第十二条的规定,公司发生的对外投资可
能构成公司股票上市地证券监管规则项下的关联交易、关连交易及/或须予披露
的交易。在此情况下,公司需参照公司股票上市地证券监管规则以及公司的《关
联交易管理制度》和《信息披露管理办法》执行,应当满足公司股票上市地证券
监管规则的相关要求(包括对交易的审批权限、关联人士及/或关连人士回避表
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决、信息披露、是否须由独立非执行董事作出确认、是否需要进行审计及/或资
产估值的要求等)。
第二十条 除本制度规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项
外,对于其他对外投资事项,根据投资类别由总经理审批。
第二十一条 需经政府有关部门审批的投资项目,还应按规定履行相关报批
程序。
第四章 对外投资的决策和管理
第二十二条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、
项目执行等阶段。
规划发展部对拟投资项目进行调研、论证、根据适用情况编制立项报告、可
行性研究报告、合作意向书或其他相关文件,召集公司各相关部门对重大投资项
目进行综合评审,在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否投资,超出
总经理权限的,提交董事会或股东会决议。
公司监事会、董事会战略及 ESG 委员会、审计和风险控制部依据其职责对
投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题出具专项报告。
第二十三条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十四条 公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面
合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派专项负责人员跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异
常情况时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减
少公司损失。
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第二十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公
司董事会应查明原因,及时采取有效措施,追究有关人员的责任。
第二十六条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《公司章程》
的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和所投资公司的《公司章程》等
规定切实履行职责,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、
监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向
派出公司提交年度述职报告,接受公司的检查。
第二十七条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关
资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理,
公司财务部根据分析和管理的需要,按月取得控股子公司的财务报告,以便公司
合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益
不受损害。
第二十九条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查,对控股子公司进行
定期或专项审计。
第三十条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十一条 对公司所有的投资资产,应由审计和风险控制部或财务中心工
作人员进行定期盘点,检查其是否为公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互
核对以确认账实的一致性。
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第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:
(一)按照《公司章程》规定或特许经营协议规定,该投资项目(企业)经
营期满;
(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;
(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十三条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:
(一)公司发展战略或经营方向发生调整的;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;
(四)公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 对外投资收回和转让时,相关责任人员必须尽职尽责,做好投
资收回和转让涉及的资产评估等工作,防止公司资产流失。
第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规及《公司章程》
的相关规定。
批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 附 则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数,“低于”、“超过”
不含本数。
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第三十七条 本制度未尽事宜,依照法律法规、公司股票上市地证券监管规
则、《公司章程》等有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的法
律法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触,则应根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则或修订后的《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本制度及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
株洲中车时代电气股份有限公司
2024 年 6 月 27 日
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