证券代码：688187（A 股） 证券简称：时代电气（A 股） 公告编号：2024-057
证券代码： 3898（H 股） 证券简称：时代电气（H 股）
株洲中车时代电气股份有限公司
关于收购湖南中车商用车动力科技有限公
司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易主要内容：株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或
“时代电气”）根据未来发展需要，为协同配置资源，公司拟以自有资金现金收
购中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）、襄阳中车电机
技术有限公司（以下简称“襄阳中车电机”）及中车时代电动汽车股份有限公司
（以下简称“中车电动”）合计持有湖南中车商用车动力科技有限公司（以下简
称“标的公司”、“中车商用车动力”）100%股权，交易金额人民币 10,692.50 万
元（以下简称“本次交易”，本公告如无特别列示，所述金额币种均指人民币）。
本次交易标的不涉及新能源整车和电池的研发及制造业务。
本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司
直接控股股东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集
团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定，中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联
交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第七届董事会独立董事第四次专门会议、第七届董事
会第十五次会议、第七届监事会十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
相关风险提示：交易完成后，业务开展可能面临战略风险、运营风险、
市场风险、财务风险、法律风险，但风险整体可控。
一、关联交易概述
为有效推动时代电气新能源汽车电驱产业持续健康发展，打造新能源乘商电
驱“器件+部件+系统”全产业链核心优势，时代电气拟通过自有资金现金收购相
关股东方持有的湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权（以下简称“本次
交易”），本次交易完成后，标的公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
湖南中车商用车动力科技有限公司主营业务为新能源商用车中高端电驱的
研发及制造，产品涵盖新能源商用车电机、电控、燃料电池 DC/DC 和其他车用变
流设备，不涉及新能源整车和电池的研发及制造业务。湖南中车商用车动力科技
有限公司产品型谱完善，已建立客车、轻卡、重卡三大电驱平台，可提供覆盖组
件（控制板、驱动板、定转子等）、部件（单电机、单电控）、系统（三合一、电
驱桥等）的全级次产品。
根据符合《中华人民共和国证券法》要求的上海立信资产评估有限公司出具
并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（信资评报字【2024】第
A10241 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别
对湖南中车商用车动力科技有限公司股权全部权益价值进行了评估，并最终选取
资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，湖南中车商用车动力科
技有限公司 2024 年 6 月 30 日的净资产账面值为 9,332.36 万元，评估值为
10,692.50 万元，增值额 1,360.14 万元，增值率 14.57%。
本次交易以经评估的净资产定价，交易金额人民币 10,692.50 万元。（1）收
购中车株洲所持有的中车商用车动力 48.7919%股权，交易金额为 52,170,752.88
元；（2）收购襄阳中车电机持有的中车商用车动力 16.2081%股权，交易金额为
17,330,515.51 元；（3）收购中车电动持有的中车商用车动力 35%股权，交易金
额为 37,423,759.90 元。
本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接
控股股东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有
限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议并披露
的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的
关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大
资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接
控股股东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有
限公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
中车株洲所、襄阳中车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、中车株洲电力机车研究所有限公司
公司名称：中车株洲电力机车研究所有限公司
法定代表人：李东林
注册资本：912,684 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1992 年 9 月 9 日
住所：湖南省株洲市石峰区时代路 169 号
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；
建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专
用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机
械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制
计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；电子元器
件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电
路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备
销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备
销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；
汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；
电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销
售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理
服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不
含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会议及展览
服务；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货
物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股权结构：中国中车股份有限公司持有其 100%股权
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中车株洲所经
审计的总资产为 9,144,578.98 万元，净资产为 4,962,510.13 万元，2023 年度
营业收入为 5,230,899.74 万元，净利润为 326,282.19 万元。
公司与中车株洲所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
2、襄阳中车电机技术有限公司
公司名称：襄阳中车电机技术有限公司
法定代表人：徐永谦
注册资本：49,769.62 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2002 年 3 月 26 日
住所：襄阳市高新区卧龙大道北 1 号
经营范围：轨道交通用电机及部件（牵引电机、特种电机、直线电机和磁悬
浮电磁铁及辅助风机）、新能源汽车驱动电机及集成产品、工业传动特种电机、
特种装备电机及电机维护和配件、变配电产品，变压器、电抗器及其系统集成；
桥梁部件、机车抱轴瓦开发、铁路客车电风扇、电取暖器及其他电器类产品的开
发、制造及运维服务；轨道交通地面及车辆电气柜、电力传动、水力发电装备及
配电系统的开发、水力水电工程施工总承包、机电安装施工、微机综合自动化及
计算机信息系统集成产品的开发、制造及运维服务；建筑装饰材料、矿用成套设
备、防爆类产品开发、制造及运维服务；货物或技术进出口业务（不含国家禁止
或限制进出口的货物或技术）；机电安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中车株洲所持有其 100%股权
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，襄阳中车电机
经审计的总资产为 211,416.75 万元，净资产为 71,039.46 万元，2023 年度营业
收入为 153,418.39 万元，净利润为 10,277.58 万元。
公司与襄阳中车电机在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独
立。
3、中车时代电动汽车股份有限公司
公司名称：中车时代电动汽车股份有限公司
法定代表人：肖高华
注册资本：254,099.9428 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2007 年 7 月 23 日
住所：湖南省株洲市天元区隆兴路 268 号
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；检验检测服务；第三类医疗器械
经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：汽车零部件及配件制造；电池制造；智能车载设备制造；新能源汽车整车
销售；汽车销售；新能源汽车电附件销售；电池销售；智能车载设备销售；通讯
设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销
售；第二类医疗器械销售；安防设备销售；机动车修理和维护；新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电动汽车充电基础设施运营；
储能技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；
大数据服务；物联网应用服务；软件开发；在线能源监测技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 中车产业投资有限公司 51.0000%
2 中车株洲电力机车研究所有限公司 36.3683%
3 深圳可力克科技股份有限公司 8.8937%
4 肖铿 2.6087%
5 湖南高新创业投资集团有限公司 0.6974%
6 邓鹏图 0.2486%
7 汤跃 0.1500%
8 张洁 0.0334%
合计 100.0000%
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中车电动经审
计的总资产为 903,268.01 万元，净资产为 168,267.64 万元，2023 年度营业收
入为 268,693.34 万元，净亏损为 82,308.25 万元。
公司与中车电动在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权，属于《上海证
券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：湖南中车商用车动力科技有限公司
法定代表人：徐永谦
注册资本：20,555.45 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2022 年 11 月 14 日
住所：湖南省株洲市天元区马家河街道天易大道 959 号（新马金谷 2.2 期
D1、D2 栋厂房）
经营范围：一般事项：工程和技术研究和试验发展；新能源汽车电附件销售；
新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电气
设备修理；技术进出口；货物进出口；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
（万元））
1 中车株洲电力机车研究所有限公司 10,029.39 48.7919%
2 中车时代电动汽车股份有限公司 7,194.41 35.0000%
3 襄阳中车电机技术有限公司 3,331.65 16.2081%
合计 20,555.45 100.0000%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见
的审计报告，标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年末/2023 年度
总资产 43,063.14 38,258.50
总负债 33,730.78 25,041.07
净资产 9,332.36 13,217.43
营业收入 8,733.17 17,031.84
净利润 -3,940.15 -6,494.35
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况，不
存在妨碍权属转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易以评估结果为依据确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据符合《中华人民共和国证券法》要求的上海立信资产评估有限公司出具
并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（信资评报字【2024】第
A10241 号），以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别
对湖南中车商用车动力科技有限公司股权全部权益价值进行了评估，并最终选取
资产基础法评估结果作为评估结论。
根据湖南中车商用车动力科技有限公司 2024 年 6 月 30 日资产负债表，总资
产账面价值为 43,063.14 万元，负债账面值为 33,730.78 万元，净资产账面值为
9,332.36 万元。经资产基础法评估，湖南中车商用车动力科技有限公司 2024 年
6 月 30 日的股东全部权益价值为 10,692.50 万元，增值额 1,360.14 万元，增值
率 14.57%。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
本协议由以下各方于 2024 年 12 月 13 日在湖南株洲签署：（1）湖南中车商
用车动力科技有限公司(“标的公司”) ；（2）中车株洲电力机车研究所有限公
司(“甲方一”) ；（3）中车时代电动汽车股份有限公司（“甲方二”）；（4）襄阳
中车电机技术有限公司(“甲方三”，与甲方一、甲方二合称“转让方”)；（5）
株洲中车时代电气股份有限公司(“乙方”，“受让方”)。
2、交易标的及交易方案
本次交易标的为：甲方一、甲方二及甲方三持有的标的公司全部股权，即标
的公司合计 100%股权。甲方一、甲方二、甲方三分别将其持有的标的公司
48.7919%、35.0000%、16.2081%的股权以人民币 5,217.08 万元、人民币 3,742.38
万元、人民币 1,733.05 万元的价格转让予乙方。
3、交易价格及定价依据
各方一致同意，本次股权转让参考标的公司截至评估基准日经评估的账面净
资产并经各方协商确定，标的公司 100%股权的转让价格为人民币 10,692.50 万
元（含税）。
4、先决条件及交割
4.1 交割先决条件
本次股权转让以下列先决条件得以满足（或被受让方以书面形式放弃）为前
提：
4.1.1 受让方已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序和国资备案
程序。
4.1.2 标的公司及转让方已按受让方的要求，向受让方的法律顾问、财务
顾问、业务顾问提供了因尽职调查而必需的标的公司、关联公司的文件，并且受
让方已完成对标的公司、关联公司的有关公司成立、变更、各项审批、法律、财
务、工程、土地及物业、管理、运营、外汇、借贷、担保及投资等资料文件的尽
职调查，且调查结果显示在法律、财务、业务方面均不存在对受让方本次股权转
让产生重大不利影响的情形。同时，财务尽调结果显示不存在对标的公司、关联
公司的财务体系及财务业绩产生重大不利影响的情形，亦不会导致受让方对标的
公司的估值或者持续经营能力出现重大误解的事项。
4.1.3 标的公司及转让方已经作出同意本次股权转让所必须的内部决策程
序。
4.1.4 本协议各方及其他有关方已为进行本次股权转让签署了依法所需之
协议及相关文件（包括本协议、股东会决议等）。
4.1.5 标的公司已在其加盖公司公章的股东名册/公司章程上将受让方记
载为持有公司 100%股权的股东；
4.1.6 截至交割日，标的公司未发生重大不利影响或变化。
4.1.7 截至交割日，标的公司及转让方在本协议中作出的声明、陈述及保
证皆为真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗漏。
4.1.8 全部与标的公司主营业务相关的知识产权，转让方已经与标的公司
签署了合法有效的转让协议，将该等知识产权转让予标的公司，且在国家知识产
权局办理了产权变更登记手续。
4.2 各方一致同意，将尽最大努力并采取必要的行动确保先决条件尽快完
成，包括但不限于：根据公司登记机关等政府主管部门的要求，提供本次股权转
让涉及的应由其提供的相关文件、证明及资料；办理或协助办理本次股权转让所
涉及的评估、审批、申报、登记及备案手续。
4.3 交割
在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议第 4.1 条所列先决条件均已
满足或被受让方放弃的情况下，于本协议生效后 30 日内，标的公司应向受让方
递交本协议第 4.4.1 条所列的文件，受让方应向标的公司递交第 4.4.2 条所列文
件；本协议生效 30 日内，受让方以银行转账的方式向转让方支付全部股权转让
款。
4.4 交割文件
4.4.1 在交割日，标的公司及转让方应向受让方递交下列文件：
4.4.1.1 标的公司股东会同意本次股权转让及章程修订的股东会决议复
印件（加盖标的公司公章）；
4.4.1.2 已经标的公司及转让方签署的交易文件原件；
4.4.1.3 已将受让方记载为标的公司股东的股东名册/公司章程复印件
（加盖标的公司公章），乙方已在该股东名册/公司章程上被登记为持有公司的
100%股权的股东；
4.4.2 在交割日，受让方应向标的公司及转让方递交下列文件：
4.4.2.1 受让方签署的交易文件。
5、过渡期间安排
5.1 自评估基准日（即 2024 年 6 月 30 日）起至交割日止的期间为过渡期，
在过渡期内标的公司应当促使标的公司在正常和惯常业务过程中继续进行其业
务，未经受让方书面同意，不得进行如下行为：
5.1.1 处置、购买、或同意处置或购买总价值超过人民币 1,000 万元资产
或股份（在正常业务过程中产生的除外，但应立即通知受让方）；
5.1.2 承担或发生，或同意承担或发生金额超过人民币 1,000 万元的责任、
义务或开支（实际或或有的），但在其惯常业务过程中产生的除外；
5.1.3 与其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；
5.1.4 豁免债务，与债权人达成债务偿还安排计划；
5.1.5 进行利润分配，进行增资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）；
5.1.6 对已有的金额超过人民币 1,000 万元以上的重大经营性合同或协议
作出修改；
5.1.7 为第三方的义务而对其资产设定或同意设定产权负担，或提供贷款，
或签订担保书或成为担保人；
5.1.8 进行其他对标的公司经营产生重大不利影响的行为。
5.2 过渡期内，标的公司经营产生的收益或亏损由受让方享有或承担。
6、人员安置和债权债务处理
6.1 标的公司职工的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动，标的公司将
继续履行其与员工已签订的劳动合同，该等员工的劳动关系继续保留在标的公
司。
6.2 本次股权转让不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权
债务在交割日后仍由标的公司享有和承担。
7、竞业禁止
转让方未经受让方事先书面同意，不得从事与标的公司相同、相类似或相互
竞争的业务，并应确保由其直接或间接控制或持有股权的其他实体或人士不会从
事与标的公司相同、相类似或相互竞争的业务。
8、协议的生效
本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、有利于实现电驱产业持续增长
新能源汽车产业前景光明，产业规模巨大，是国家重点支持发展的战略性新
兴产业，也是时代电气未来重要的增量产业板块。时代电气致力于成为全球一流
汽车电驱零部件及系统集成商，商用车电驱业务的并购，有利于加速实现时代电
气汽车电驱产业的规划目标，持续做大做强新能源汽车电驱产业板块，实现时代
电气电驱产业规模的持续增长和地位的稳步提升。
2、有利于提升电驱产业核心竞争力
乘用车与商用车业务具有较高的产业协同性。当前，为提升核心竞争力，主
机厂都在同时布局乘用车和商用车，大力推行乘商平台融合，对电驱供应商也提
出了同时具备乘商平台的新要求。目前电驱行业头部公司同时布局乘用车电驱和
商用车电驱业务，通过业务协同提升整体竞争力。时代电气通过收购商用车电驱
业务，在技术协同方面，可以推动乘商共用研发平台，降低研发成本，提升研发
速度，实现在中低功率段电驱产品从乘用车电驱向商用车电驱领域的延伸；市场
协同方面，可以借助乘用车电驱客户的资源，推动商用车中重卡电驱业务的拓展；
在供应链协同方面，通过共性物流共用供应商，共享供应资源，有利于提高供应
链议价能力，降低采购生产成本，提升电驱产品的市场竞争力。
（二）对上市公司的影响
本次交易有利于时代电气打造新能源汽车电驱产业集群，符合公司的战略规
划，本次交易完成后，湖南中车商用车动力科技有限公司为公司的全资子公司，
纳入公司的合并报表。
七、关联交易的审议程序
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第七届董事会战略与 ESG 委员会第四次会议、
审议通过了《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》，2 名关联委员回避表决，4 名委员一致同意上述议案，审议通过了该议
案。同日，公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，审计委员会委员一致
同意该议案。
同日，公司召开第七届董事会独立董事第四次专门会议，公司 4 名独立董事
参与会议，以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购湖南中车
商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：公
司本次收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易事项符合公
司的战略及未来发展规划，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东、特别
是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意将上述关联交易事项提交公司第七
届董事会第十五次会议审议。
同日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购湖南中
车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，2
名关联董事回避表决，5 名非关联董事一致同意上述议案。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于收购湖南中车
商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。在审议上述议案时，1
名关联监事回避表决，3 名非关联监事一致同意上述议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%
股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履
行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次关联交易事项符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号—交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关法律法规和规范性文件
的要求。公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独
立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
特此公告。
株洲中车时代电气股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日
