中国国际金融股份有限公司
关于株洲中车时代电气股份有限公司
收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲中
车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对时代电气收购
湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情
况如下：
一、关联交易概述
为有效推动时代电气新能源汽车电驱产业持续健康发展，打造新能源乘商电驱“器
件+部件+系统”全产业链核心优势，时代电气拟通过自有资金现金收购相关股东方持
有的湖南中车商用车动力科技有限公司（以下简称“标的公司”、“中车商用车动力”）
100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，标的公司为公司全资子公司，
纳入公司合并报表范围。
湖南中车商用车动力科技有限公司主营业务为新能源商用车中高端电驱的研发及
制造，产品涵盖新能源商用车电机、电控、燃料电池 DC/DC 和其他车用变流设备，不
涉及新能源整车和电池的研发及制造业务。湖南中车商用车动力科技有限公司产品型谱
完善，已建立客车、轻卡、重卡三大电驱平台，可提供覆盖组件（控制板、驱动板、定
转子等）、部件（单电机、单电控）、系统（三合一、电驱桥等）的全级次产品。
根据符合《中华人民共和国证券法》要求的上海立信资产评估有限公司出具并经有
权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（信资评报字【2024】第 A10241 号），
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对湖南中车商用车动
力科技有限公司股权全部权益价值进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评
1
估结论。经资产基础法评估，湖南中车商用车动力科技有限公司 2024 年 6 月 30 日的净
资产账面值为 9,332.36 万元，评估值为 10,692.50 万元，增值额 1,360.14 万元，增值率
14.57%。
本次交易以经评估的净资产定价，交易金额人民币 10,692.50 万元。（1）收购中车
株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）所持有的中车商用车动力
48.7919%股权，交易金额为 52,170,752.88 元；（2）收购襄阳中车电机技术有限公司（以
下 简 称 “ 襄阳中车电 机”） 持有的中车商 用车动力 16.2081%股 权，交易金额为
17,330,515.51 元；（3）收购中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“中车电动”）
持有的中车商用车动力 35%股权，交易金额为 37,423,759.90 元。
本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接控股股
东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有限公司控制的
公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中
车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易披露日，过去 12 个月内，除已经公司股东会审议并披露的关联
交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额
未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%。本次关联交易未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》等规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组，交易实施不存在
重大法律障碍。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联关系说明
本次交易对方中车株洲所为公司的直接控股股东，襄阳中车电机为公司直接控股股
东中车株洲所全资子公司，中车电动为公司间接控股股东中国中车集团有限公司控制的
公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中车株洲所、襄阳中
车电机及中车电动构成公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、中车株洲电力机车研究所有限公司
公司名称：中车株洲电力机车研究所有限公司
2
法定代表人：李东林
注册资本：912,684 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1992 年 9 月 9 日
住所：湖南省株洲市石峰区时代路 169 号
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建设工
程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；期刊
出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销
售；轨道交通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设备销
售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系
统销售；智能控制系统集成；电子元器件制造；电子产品销售；电子专用设备销售；集
成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系
统研发；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务；智能
输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发
电机组销售；汽车零部件研发；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充
电站；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销
售；电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；
软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；认证咨询；数字技术服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；
非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中国中车股份有限公司持有其 100%股权
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中车株洲所经审计的
总资产为 9,144,578.98 万元，净资产为 4,962,510.13 万元，2023 年度营业收入为
5,230,899.74 万元，净利润为 326,282.19 万元。
3
公司与中车株洲所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
2、襄阳中车电机技术有限公司
公司名称：襄阳中车电机技术有限公司
法定代表人：徐永谦
注册资本：49,769.62 万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2002 年 3 月 26 日
住所：襄阳市高新区卧龙大道北 1 号
经营范围：轨道交通用电机及部件（牵引电机、特种电机、直线电机和磁悬浮电磁
铁及辅助风机）、新能源汽车驱动电机及集成产品、工业传动特种电机、特种装备电机
及电机维护和配件、变配电产品，变压器、电抗器及其系统集成；桥梁部件、机车抱轴
瓦开发、铁路客车电风扇、电取暖器及其他电器类产品的开发、制造及运维服务；轨道
交通地面及车辆电气柜、电力传动、水力发电装备及配电系统的开发、水力水电工程施
工总承包、机电安装施工、微机综合自动化及计算机信息系统集成产品的开发、制造及
运维服务；建筑装饰材料、矿用成套设备、防爆类产品开发、制造及运维服务；货物或
技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机电安装工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中车株洲所持有其 100%股权
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，襄阳中车电机经审计
的总资产为 211,416.75 万元，净资产为 71,039.46 万元，2023 年度营业收入为 153,418.39
万元，净利润为 10,277.58 万元。
公司与襄阳中车电机在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
3、中车时代电动汽车股份有限公司
公司名称：中车时代电动汽车股份有限公司
法定代表人：肖高华
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注册资本：254,099.9428 万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2007 年 7 月 23 日
住所：湖南省株洲市天元区隆兴路 268 号
经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；检验检测服务；第三类医疗器械经营；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件
及配件制造；电池制造；智能车载设备制造；新能源汽车整车销售；汽车销售；新能源
汽车电附件销售；电池销售；智能车载设备销售；通讯设备销售；新能源汽车生产测试
设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；第二类医疗器械销售；安防设备销
售；机动车修理和维护；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；信息系统集成服务；互联网数据服
务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；物联网应用服务；软件开发；在线能源监
测技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 中车产业投资有限公司 51.0000%
2 中车株洲电力机车研究所有限公司 36.3683%
3 深圳可力克科技股份有限公司 8.8937%
4 肖铿 2.6087%
5 湖南高新创业投资集团有限公司 0.6974%
6 邓鹏图 0.2486%
7 汤跃 0.1500%
8 张洁 0.0334%
合计 100.0000%
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中车电动经审计的总
资产为 903,268.01 万元，净资产为 168,267.64 万元，2023 年度营业收入为 268,693.34
万元，净亏损为 82,308.25 万元。
5
公司与中车电动在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权，属于《上海证券交易
所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：湖南中车商用车动力科技有限公司
法定代表人：徐永谦
注册资本：20,555.45 万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2022 年 11 月 14 日
住所：湖南省株洲市天元区马家河街道天易大道 959 号（新马金谷 2.2 期 D1、D2
栋厂房）
经营范围：一般事项：工程和技术研究和试验发展；新能源汽车电附件销售；新能
源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；电气设备修理；
技术进出口；货物进出口；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 中车株洲电力机车研究所有限公司 10,029.39 48.7919%
2 中车时代电动汽车股份有限公司 7,194.41 35.0000%
3 襄阳中车电机技术有限公司 3,331.65 16.2081%
合计 20,555.45 100.0000%
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计
报告，标的公司的主要财务数据如下：
6
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年末/2023 年度
总资产 43,063.14 38,258.50
总负债 33,730.78 25,041.07
净资产 9,332.36 13,217.43
营业收入 8,733.17 17,031.84
净利润 -3,940.15 -6,494.35
本次标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况，不存在妨碍权属
转移的其他情况，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易以评估结果为依据确定交易价格，定价合理、公允，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
根据符合《中华人民共和国证券法》要求的上海立信资产评估有限公司出具并经有
权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告（信资评报字【2024】第 A10241 号），
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法分别对湖南中车商用车动
力科技有限公司股权全部权益价值进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评
估结论。
根据湖南中车商用车动力科技有限公司 2024 年 6 月 30 日资产负债表，总资产账面
价值为 43,063.14 万元，负债账面值为 33,730.78 万元，净资产账面值为 9,332.36 万元。
经资产基础法评估，湖南中车商用车动力科技有限公司 2024 年 6 月 30 日的股东全部权
益价值为 10,692.50 万元，增值额 1,360.14 万元，增值率 14.57%。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
1、协议主体
本协议由以下各方于 2024 年 12 月 13 日在湖南株洲签署：（1）湖南中车商用车动
力科技有限公司（“标的公司”） ；（2）中车株洲电力机车研究所有限公司（“甲方
一”） ；（3）中车时代电动汽车股份有限公司（“甲方二”）；（4）襄阳中车电机
技术有限公司（“甲方三”，与甲方一、甲方二合称“转让方”）；（5）株洲中车时
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代电气股份有限公司（“乙方”，“受让方”）。
2、交易标的及交易方案
本次交易标的为：甲方一、甲方二及甲方三持有的标的公司全部股权，即标的公司
合计 100%股权。甲方一、甲方二、甲方三分别将其持有的标的公司 48.7919%、35.0000%、
16.2081%的股权以人民币 5,217.08 万元、人民币 3,742.38 万元、人民币 1,733.05 万元的
价格转让予乙方。
3、交易价格及定价依据
各方一致同意，本次股权转让参考标的公司截至评估基准日经评估的账面净资产并
经各方协商确定，标的公司 100%股权的转让价格为人民币 10,692.50 万元（含税）。
4、先决条件及交割
4.1 交割先决条件
本次股权转让以下列先决条件得以满足（或被受让方以书面形式放弃）为前提：
4.1.1 受让方已经就交易文件的签署和履行完成内部审批程序和国资备案程序。
4.1.2 标的公司及转让方已按受让方的要求，向受让方的法律顾问、财务顾问、
业务顾问提供了因尽职调查而必需的标的公司、关联公司的文件，并且受让方已完成对
标的公司、关联公司的有关公司成立、变更、各项审批、法律、财务、工程、土地及物
业、管理、运营、外汇、借贷、担保及投资等资料文件的尽职调查，且调查结果显示在
法律、财务、业务方面均不存在对受让方本次股权转让产生重大不利影响的情形。同时，
财务尽调结果显示不存在对标的公司、关联公司的财务体系及财务业绩产生重大不利影
响的情形，亦不会导致受让方对标的公司的估值或者持续经营能力出现重大误解的事项。
4.1.3 标的公司及转让方已经作出同意本次股权转让所必须的内部决策程序。
4.1.4 本协议各方及其他有关方已为进行本次股权转让签署了依法所需之协议及
相关文件（包括本协议、股东会决议等）。
4.1.5 标的公司已在其加盖公司公章的股东名册/公司章程上将受让方记载为持有
公司 100%股权的股东；
8
4.1.6 截至交割日，标的公司未发生重大不利影响或变化。
4.1.7 截至交割日，标的公司及转让方在本协议中作出的声明、陈述及保证皆为
真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗漏。
4.1.8 全部与标的公司主营业务相关的知识产权，转让方已经与标的公司签署了
合法有效的转让协议，将该等知识产权转让予标的公司，且在国家知识产权局办理了产
权变更登记手续。
4.2 各方一致同意，将尽最大努力并采取必要的行动确保先决条件尽快完成，包括
但不限于：根据公司登记机关等政府主管部门的要求，提供本次股权转让涉及的应由其
提供的相关文件、证明及资料；办理或协助办理本次股权转让所涉及的评估、审批、申
报、登记及备案手续。
4.3 交割
在遵守本协议的条款和条件的前提下，在本协议第 4.1 条所列先决条件均已满足或
被受让方放弃的情况下，于本协议生效后 30 日内，标的公司应向受让方递交本协议第
4.4.1 条所列的文件，受让方应向标的公司递交第 4.4.2 条所列文件；本协议生效 30 日
内，受让方以银行转账的方式向转让方支付全部股权转让款。
4.4 交割文件
4.4.1 在交割日，标的公司及转让方应向受让方递交下列文件：
4.4.1.1 标的公司股东会同意本次股权转让及章程修订的股东会决议复印件（加盖
标的公司公章）；
4.4.1.2 已经标的公司及转让方签署的交易文件原件；
4.4.1.3 已将受让方记载为标的公司股东的股东名册/公司章程复印件（加盖标的公
司公章），乙方已在该股东名册/公司章程上被登记为持有公司的 100%股权的股东；
4.4.2 在交割日，受让方应向标的公司及转让方递交下列文件：
4.4.2.1 受让方签署的交易文件。
5、过渡期间安排
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5.1 自评估基准日（即 2024 年 6 月 30 日）起至交割日止的期间为过渡期，在过渡
期内标的公司应当促使标的公司在正常和惯常业务过程中继续进行其业务，未经受让方
书面同意，不得进行如下行为：
5.1.1 处置、购买、或同意处置或购买总价值超过人民币 1,000 万元资产或股份（在
正常业务过程中产生的除外，但应立即通知受让方）；
5.1.2 承担或发生，或同意承担或发生金额超过人民币 1,000 万元的责任、义务或
开支（实际或或有的），但在其惯常业务过程中产生的除外；
5.1.3 与其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；
5.1.4 豁免债务，与债权人达成债务偿还安排计划；
5.1.5 进行利润分配，进行增资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）；
5.1.6 对已有的金额超过人民币 1,000 万元以上的重大经营性合同或协议作出修
改；
5.1.7 为第三方的义务而对其资产设定或同意设定产权负担，或提供贷款，或签
订担保书或成为担保人；
5.1.8 进行其他对标的公司经营产生重大不利影响的行为。
5.2 过渡期内，标的公司经营产生的收益或亏损由受让方享有或承担。
6、人员安置和债权债务处理
6.1 标的公司职工的劳动合同关系不因本次股权转让发生变动，标的公司将继续履
行其与员工已签订的劳动合同，该等员工的劳动关系继续保留在标的公司。
6.2 本次股权转让不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在
交割日后仍由标的公司享有和承担。
7、竞业禁止
转让方未经受让方事先书面同意，不得从事与标的公司相同、相类似或相互竞争的
业务，并应确保由其直接或间接控制或持有股权的其他实体或人士不会从事与标的公司
相同、相类似或相互竞争的业务。
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8、协议的生效
本协议自各方签字并加盖公章之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
1、有利于实现电驱产业持续增长
新能源汽车产业前景光明，产业规模巨大，是国家重点支持发展的战略性新兴产业，
也是时代电气未来重要的增量产业板块。时代电气致力于成为全球一流汽车电驱零部件
及系统集成商，商用车电驱业务的并购，有利于加速实现时代电气汽车电驱产业的规划
目标，持续做大做强新能源汽车电驱产业板块，实现时代电气电驱产业规模的持续增长
和地位的稳步提升。
2、有利于提升电驱产业核心竞争力
乘用车与商用车业务具有较高的产业协同性。当前，为提升核心竞争力，主机厂都
在同时布局乘用车和商用车，大力推行乘商平台融合，对电驱供应商也提出了同时具备
乘商平台的新要求。目前电驱行业头部公司同时布局乘用车电驱和商用车电驱业务，通
过业务协同提升整体竞争力。时代电气通过收购商用车电驱业务，在技术协同方面，可
以推动乘商共用研发平台，降低研发成本，提升研发速度，实现在中低功率段电驱产品
从乘用车电驱向商用车电驱领域的延伸；市场协同方面，可以借助乘用车电驱客户的资
源，推动商用车中重卡电驱业务的拓展；在供应链协同方面，通过共性物流共用供应商，
共享供应资源，有利于提高供应链议价能力，降低采购生产成本，提升电驱产品的市场
竞争力。
（二）对上市公司的影响
本次交易有利于时代电气打造新能源汽车电驱产业集群，符合公司的战略规划，本
次交易完成后，湖南中车商用车动力科技有限公司为公司的全资子公司，纳入公司的合
并报表。
七、关联交易的审议程序
公司于 2024 年 12 月 13 日召开第七届董事会战略与 ESG 委员会第四次会议，审议
11
通过了《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
关联委员已回避表决。同日，公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，审计委员
会委员一致同意《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》。同日，公司召开第七届董事会独立董事第四次专门会议，审议通过了《关于收
购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认
为：公司本次收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易事项符合公
司的战略及未来发展规划，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小
股东利益的情形。全体独立董事一致同意将上述关联交易事项提交公司第七届董事会第
十五次会议审议。
同日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过
了《关于收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联
董事及关联监事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨
关联交易事项已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法
律程序，符合相关法律法规的要求。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
及公司关联交易管理制度等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次关联交易遵循
了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
综上，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司收
购湖南中车商用车动力科技有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李 鑫
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
13
