创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688259 证券简称：创耀科技
创耀（苏州）通信科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
江苏.苏州
2024 年 6 月
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目录
2023 年年度股东大会会议须知...................................... 3
2023 年年度股东大会会议议程...................................... 5
议案一、关于 2023 年度董事会工作报告的议案 ....................... 7
议案二、关于 2023 年年度报告及其摘要的议案 ...................... 11
议案三、关于 2023 年度财务决算报告的议案 ........................ 12
议案四、关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ...... 15
议案五、关于续聘会计师事务所的议案 ............................. 16
议案六、关于 2024 年度董事薪酬方案的议案 ........................ 17
议案七、关于 2023 年度监事会工作报告的议案 ...................... 18
议案八、关于 2024 年度监事薪酬方案的议案 ........................ 21
议案九、关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案 .......... 22
议案十、关于修订《独立董事工作细则》的议案 ..................... 23
议案十一、
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案 . 24
议案十二、关于选举董事的议案 ................................... 29
听取事项、2023 年度独立董事述职报告............................. 30
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2023年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》
等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年
度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利
益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分
钟。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
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持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会
工作人员统一收表。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计
票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果
上签字。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结
束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开时间：2024年6月24日（星期一）10:00
2、召开地点：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园1期134单元哈佛
会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年6月24日）的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024年6月24日）的9:15-15:00。
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长YAOLONG TAN先生
6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董
事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代
表的有表决权股份数量；
（三）介绍会议议程及会议须知；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东逐项审议以下议案；
非累积投票议案：
1、《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
3、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
4、《关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
5、《关于续聘会计师事务所的议案》
6、《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
7、《关于 2023 年度监事会工作报告的议案》
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8、《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》
9、《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
10、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
11、 关于变更公司注册地址、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
累积投票议案：
12、《关于选举董事的议案》
听取事项：
《2023 年度独立董事述职报告》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（七）现场投票表决；
（八）统计表决结果；
（九）主持人宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会议决及记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一、
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各
级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤
勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。
同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实
现持续、稳定发展。现将公司董事会 2023 年度工作报告如下：
一、报告期内的经营情况
2023 年，公司实现营业收入 66,110.52 万元，较上年同期下降 29.05%；归属
于上市公司股东的净利润 5,843.92 万元，较上年同期下降 35.80%，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 4,319.31 万元，较上年同期下降 44.93%；研
发投入 17,835.55 万元，较上年同比下降 14.93%。
二、2023 年度的主要工作
（一）董事会召开情况
董事会在报告期内共召开 8 次会议，具体如下：
2023 年 1 月 10 日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》1 项议案；
2023 年 1 月 29 日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于董事会秘
书职务调整及聘任董事会秘书的议案》1 项议案；
2023 年 4 月 10 日召开第一届董事会第二十八次会议审议通过《关于 2022 年
度总经理工作报告的议案》 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》等 17 项议案；
2023 年 4 月 24 日召开第一届董事会第二十九次会议审议通过《2023 年第一
季度报告》《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》等 4 项议案；
2023 年 5 月 15 日召开第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第二
届董事会董事长的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》等 6 项议案；
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2023 年 8 月 24 日召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于<2023 年半年
度报告>及其摘要的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等
5 项议案；
2023 年 10 月 25 日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于<2023 年第三
季度报告>的议案》《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》2 项议案；
2023 年 12 月 22 日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于募投项目延期
的议案》1 项议案。
（二）股东大会召开情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，具体情况如下：
2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度董事会
工作报告的议案》《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》等 13 项议案；
2023 年 9 月 11 日召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司使用
部分超募资金永久补充流动资金的议案》1 项议案。
（三）各专门委员会履职情况
报告期内，公司共召开第一届审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名
委员会 3 次。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事 3 名，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，
能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定履行义
务，行使权利，积极出席相关会议，对《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议
案》《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于使用闲置自有资
金进行现金管理的议案》《关于董事会秘书职务调整及聘任董事会秘书的议案》《关
于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》《关于公司使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
《关于募投项目延期的议案》等重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥
了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（五）公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法
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律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水
平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并
在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客
观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证
了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
（六）对外担保情况
报告期内，公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号--规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行
核查。经核查，2023 年度公司不存在违规担保的行为。
（七）投资者关系管理情况
公司董事会按照监管要求，积极组织人员参加上交所、江苏证监局组织的合规
培训，推动信息披露质量的提高，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持
密切联系，提升公司规范运作的透明度，及时、准确地做好信息披露工作，确保公
司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、
财务状况、重大事项及风险因素等重要信息；加强与投资者的沟通交流，增进投资
者对公司的了解和认同，同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象，推动公司
稳定、高质量、可持续发展，为公司、为股东创造更大的价值。
（八）公司规范化治理情况
2023 年，公司以严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断夯实公司治
理基础，持续规范“三会一层”治理机制，充分发挥股东大会最高权力机构、董事
会重大决策、管理层执行、监事会监督，以及专门委员会为董事会重大决策专业把
关的作用。公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制
度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。
三、2024 年度的主要工作重点
2024 年，董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，充分发挥
独立董事和中小股东在公司治理中的作用，进一步优化公司独立董事履职方式，充
分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用。继续认真做好公司信息披露、
投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围
内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对生产经营工作进行有效及时的
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检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
2024 年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略及
经营计划，推进公司持续快速发展，努力创造良好的业绩回报广大股东。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
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议案二、
关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司编制了《2023 年
年度报告》及其摘要。具体内容详见公司 2024 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度报
告》《创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议、表决。
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2024 年 6 月 24 日
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议案三、
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务报表
已经由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报
告。审计认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况。
2023 年公司实现营业收入 66,110.52 万元，较上年同期下降 29.05%，主要由
于报告期内，受宏观经济波动影响，下游客户整体需求节奏变缓，公司接入网网络
芯片及解决方案业务规模较同期明显下降所致。公司归属于上市公司股东的净利润
5,843.92 万元，较上年同期下降 35.80%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 4,319.31 万元，较上年同期下降 44.93%，主要系受行业及市场环境影
响，营业收入规模较上年同期有所下滑所致。经营活动产生的现金流量净额较上年
同期变化较大，主要系公司加强销售回款管控以及收到政府补贴款所致，经营性现
金流较上年同期有所改善。归属于上市公司股东的净资产较上年同期增长 1.35%，
主要由于报告期内公司盈利未分配利润增加所致。总资产较上年增长 14.76%，主要
由于报告期内公司盈利以及负债规模增加所致。
（一）主要会计数据
单位：人民币元
本期比
上年同
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
期增减
(%)
营业收入 661,105,242.25 931,726,979.77 -29.05 640,663,122.45
归属于上市公司股东
58,439,158.04 91,022,660.14 -35.80 78,688,839.61
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 43,193,147.32 78,433,804.54 -44.93 70,933,814.99
的净利润
经营活动产生的现金
156,460,367.32 -46,006,663.20 不适用 516,368,202.28
流量净额
本期末
比上年
2023年末 2022年末 2021年末
同期末
增减（%
12
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）
归属于上市公司股东 1,506,736,989.98 1,486,678,708.46 1.35 199,920,985.05
的净资产
总资产 2,523,528,860.19 2,199,005,264.86 14.76 969,898,361.77
（二）主要财务指标
单位：人民币元
本期比上年同期增
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.73 1.16 -37.07 1.31
稀释每股收益（元／股） 0.73 1.16 -37.07 1.31
扣除非经常性损益后的基本每股
0.54 1.00 -46.00 1.18
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.90 6.75 减少2.85个百分点 49.00
扣除非经常性损益后的加权平均
2.88 5.81 减少2.93个百分点 44.17
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 26.98 22.50 增加4.48个百分点 18.73
2023 年基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益，较 2022 年分别
同比下降 37.07%、46%，主要由于公司营收规模下降导致净利润下降所致。加权平
均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，较 2022 年分别
同比减少 2.85 个百分点和 2.93 个百分点，主要由于净利润下降所致。
（三）利润表及现金流量表
单位：人民币元
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 661,105,242.25 931,726,979.77 -29.05
营业成本 451,091,604.92 665,945,878.22 -32.26
销售费用 3,733,513.09 3,263,967.02 14.39
管理费用 16,370,875.11 14,517,070.33 12.77
财务费用 -30,519,257.83 -19,376,237.28 不适用
研发费用 178,355,506.44 209,645,857.77 -14.93
经营活动产生的现金流量净额 156,460,367.32 -46,006,663.20 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -247,050,030.02 -861,076,215.22 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 82,364,203.45 1,196,541,127.99 -93.12
营业收入变动原因说明：营业收入较上年同比下降 29.05%，主要系受宏观经济
波动影响，下游客户整体需求节奏变缓，公司接入网业务规模有所下降。
营业成本变动原因说明：营业成本较上年同比下降 32.26%，主要是由于营业收
入下降导致其相应的营业成本下降。
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销售费用变动原因说明：销售费用较上年同比增长 14.39%，主要系差旅费、业
务招待费增加所致。
管理费用变动原因说明：管理费用较上年同比增长 12.77%，主要系股份支付、
业务招待费增加所致。
财务费用变动原因说明：财务费用较上年变动较大，主要系理财利息收入和汇
兑损益增加所致。
研发费用变动原因说明：研发费用较上年同比下降 14.93%，主要系职工薪酬、
材料费下降所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系预收客户订单款以及政府
补贴款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回银行理财产品所
致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司 2022 年首次公开发
行股份募集资金到账，本报告期无此项现金流入。2023 年公司向银行贷款，因此筹
资活动产生的现金流量净额较上年变动较大。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议、表决。
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2024 年 6 月 24 日
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议案四、
关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，创耀(苏州)通信科技股份有限公
司（以下简称“公司”）2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币
58,439,158.04 元，母公司未分配利润为人民币 166,794,602.26 元。公司 2023 年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股
份数量为基数进行分配利润及转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本预案如
下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.6 元（含税）。
2、公司拟向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股。
公司正在实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，公司通过回购专用账户
所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日前，公
司总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配
比例和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股本总额。
同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增
股本方案，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款及办理
相关登记变更手续。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于 2023 年度利润
分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-012）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议、表决。
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2024 年 6 月 24 日
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议案五、
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
经创耀(苏州)通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会意见，现就
续聘公司 2024 年度财务报表审计机构事宜达成如下议案：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，符合担任公司审计机构的独立性要求，在以前年度担任公
司审计机构期间，为公司出具的各期审计报告客观、真实地反映了公司各期的财务
状况和经营成果，较好地履行了聘约所规定的责任与义务,不存在损害公司整体利
益及中小股东权益的情形。因此，公司董事会同意续聘中汇为公司 2024 年度财务
和内控审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2024-013）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六、
关于 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司经营、考核体系等实际情
况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，
制定 2024 年度董事薪酬方案如下：
1、公司非独立董事薪酬方案
在公司有其他任职的董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合
同的规定为基础，根据其岗位承担的职责及完成情况，按照公司相关薪酬管理制度
确定报酬，不另行发放董事薪酬。
未在公司担任其他职务的董事，不在公司领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、公司独立董事的津贴
公司仅向独立董事发放津贴，参照同行业其他公司独立董事的津贴水平并结合
公司经营管理的实际情况，给予每位独立董事的津贴为 10 万元/年（含税），按季
度发放。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于 2024 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七、
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023 年，创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根
据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、规则的要求,认真
履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期内，监事会对公司经营活动、财
务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况进行
监督和检查，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会 2023 年工作情况
报告如下：
一、 监事会会议召开情况
2023 年，公司监事会共召开了 7 次会议，会议情况如下：
2023 年 1 月 10 日召开第一届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》1 项议案；
2023 年 4 月 10 日召开第一届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于 2022
年度监事会工作报告的议案》关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》等 8 项议案；
2023 年 4 月 24 日召开第一届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于 2023
年第一季度报告的议案》《关于提名公司第二届监事会股东监事候选人的议案》《关
于公司拟参与认购投资基金份额暨关联交易的议案》3 项议案；
2023 年 5 月 15 日召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举
公司第二届监事会主席的议案》1 项议案；
2023 年 8 月 24 日召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<2023
年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告>的议案》等 3 项议案；
2023 年 10 月 25 日召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<2023
年第三季度报告>的议案》1 项议案；
2023 年 12 月 15 日召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于募投
项目延期的议案》1 项议案。
二、 监事会报告期内履行职责情况
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年全体监事均出席了所有监事会会议并列席了所有股东大会，按照监事会
议事规则，认真履行职责，对相关议案发表了书面审核意见，并做出了相关决议。
监事会履行了监事会的知情、监督、检查职能。及时掌握董事会和管理层经营工作
的开展情况，并依法对公司生产经营、财务活动、关联交易等重大决策过程及落实
情况进行监督，防范经营风险。监事会认真审阅了公司的定期报告和会计师事务所
提交的审计报告，充分发挥监事会的财务监督职能。依法监督董事会成员和高级管
理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，
保证公司经营活动规范运作。
监事会重点关注公司 2023 年度相关事项如下：
1、公司规范运作情况
监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行职
责，列席公司董事会会议，参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管
理人员履行职务情况，以及公司规范运作情况进行了监督。监事会认为：公司内部
控制制度较为完善，董事会、股东大会运作规范、决策程序符合相关规定；董事会
能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员工作勤勉努力，在执
行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、公司财务运行情况
监事会对公司 2023 年的财务管理、财务状况和会计报表及财务资料等进行了
认真的检查和审核。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，财务状况良好，
董事会编制和审核公司 2023 年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、对外担保情况
报告期内，公司及其控股子公司未发生对外担保，不存在违规对外担保情况。
4、关联交易情况
监事会对公司的关联交易事项进行了审查，认为公司报告期内的关联交易履行
了相应程序，且关联交易符合公司生产经营的实际需求，遵循了市场原则，交易价
格公允，交易客观、公正，未发现损害股东和公司利益的情形。
5、内部控制情况核查
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
监事会对公司内部控制情况进行了核查，认为：公司已经建立了较为完善的法
人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，公司内
部控制制度执行情况良好，公司内部控制制度的建设和运行情况有效。
6、公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的存放和使用情况，
公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，
未发现损害公司及股东利益的行为。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《内幕信息知情人管理制度》，
从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以
及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
三、 监事会 2024 年度工作计划
2024 年，监事会将继续依据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规赋予的
职权开展监督、检查工作，忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，
积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各项重大决
策事项及其履行程序的合法、合规性，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
上述议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司监事会
2024 年 6 月 24 日
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八、
关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2024 年度监事薪酬方案如下：
在公司有其他任职的监事，其薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其
所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，根据其岗位承担的职责及完成情况,
按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不单独发放监事津贴。
不在公司有其他任职的监事，不发放监事津贴。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于 2024 年度董事、
监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-014）。
上述议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司监事会
2024 年 6 月 24 日
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九、
关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展的资金需求,公司及全资子公司拟向银行申请总额不超过
人民币 6 亿元的综合授信额度，授信业务包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇
票、银行保函、信用证、贸易融资等，具体授信业务品种、额度和期限，以金融机
构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授
信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营
资金的实际需求决定。授信期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度
股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。公司本次向金融机构申
请综合授信额度事项不涉及担保或关联交易。
为提高工作效率，拟授权公司总经理在上述综合授信额度内代表公司签署相关
业务合同及其它相关文件，相关手续由财务部负责办理。
具体内容详见公司 2024 年 6 月 4 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于 2024 年度向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十、
关于修订《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《创耀（苏州）通
信科技股份有限公司章程》的有关规定，修订《独立董事工作细则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 6 月 4 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司独立董事工作细则》
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一、
关于变更公司注册地址、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公
司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第九十八条 独立董事任职资格除满 第九十八条 独立董事任职资格除满
足本章程规定的董事任职条件外还必 足本章程规定的董事任职条件外还
须具备以下条件： 必须具备以下条件：
（一）具有五年以上法律、经济或者其 （一）具有五年以上法律、经济或者
他履行独立董事职责所必须的工作经 其他履行独立董事职责所必须的工
验； 作经验；
1 （二）具备上市公司运作的基本知识， （二）具备上市公司运作的基本知
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 识，熟悉相关法律、行政法规、规章
（三）具备一定的时间和精力履行独立 及规则；
董事职责，担任其他境内上市公司独立 （三）具备一定的时间和精力履行独
董事的家数不超过四家； 立董事职责，担任其他境内上市公司
独立董事的家数不超过三家；
第一百条 单独或者合并持有公司已发 第一百条 公司董事会、监事会、
行股份 1%以上的股东可以提出独立董 单独或者合并持有公司已发行股份
2
事候选人，并经股东大会选举决定。 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
第一百〇六条 独立董事除应 当具有 第一百〇六条 独立董事除应当具有
相关法律法规及本章程赋予董事的职 相关法律法规及本章程赋予董事的
权外，还具有以下特别职权： 职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对上市公
人达成的总额高于 300 万元或高于上市 司具体事项进行审计、咨询或者核
公司最近经审计净资产值的 5%的关联 查；
3
交易）应由独立董事认可后，提交董事 （二）向董事会提议召开临时股东大
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘 会；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （三）提议召开董事会会议；
为其判断的依据； （四）依法公开向股东征集股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 利；
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事务所； （五）对可能损害上市公司或者中小
（三）向董事会提请召开临时股东大 股东权益的事项发表独立意见；
会； （六）法律、行政法规、中国证监会
（四）提议召开董事会； 规定和公司章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机 独立董事行使前款第一项至第三项
构； 所列职权的，应当经全体独立董事过
（六）可以在股东大会召开前公开向股 半数同意。
东征集投票权。 独立董事行使第一款所列职权的，上
独立董事行使上述职权应当取得全体 市公司应当及时披露。上述职权不能
独立董事的二分之一以上同意。 正常行使的，上市公司应当披露具体
如上述提议未被采纳或上述职权不能 情况和理由。
正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百〇七条 独立董事应当 对公司 第一百〇七条 下列事项应当经上
以下事项向董事会或股东大会发表独 市公司全体独立董事过半数同意后，
立意见： 提交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）上市公司及相关方变更或者豁
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 免承诺的方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （三）被收购上市公司董事会针对收
联企业对公司现有或新发生的总额高 购所作出的决策及采取的措施；
于 300 万元或高于公司最近经审计净资 （四）法律、行政法规、中国证监会
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 规定和公司章程规定的其他事项。
4 公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十二条 公司董事会设立审 第一百一十二条 公司董事会设
计委员会、战略委员会、提名委员会、 立审计委员会、战略委员会、提名委
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 员会、薪酬与考核委员会。专门委员
会负责，依照本章程和董事会授权履行 会对董事会负责，依照本章程和董事
职责，提案应当提交董事会审议决定。 会授权履行职责，提案应当提交董事
5
专门委员会成员全部由董事组成，其中 会审议决定。专门委员会成员全部由
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 董事组成，其中审计委员会、提名委
委员会中独立董事占多数并担任召集 员会、薪酬与考核委员会中独立董事
人，审计委员会的召集人为会计专业人 占多数并担任召集人，审计委员会的
士。董事会负责制定专门委员会工作规 召集人为会计专业人士且审计委员
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
程，规范专门委员会的运作。 会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百五十九条 公司可以采取现金 第一百五十九条 公司可以采取
或者股票方式分配股利。 现金或者股票方式分配股利。
…… ……
（六）利润分配方案的审议程序如下： （六）利润分配方案的审议程序如
1、公司董事会审议通过利润分配预案 下：
后，利润分配事项方能提交股东大会审 1、公司董事会审议通过利润分配预
议。董事会在审议利润分配预案时，需 案后，利润分配事项方能提交股东大
经全体董事过半数同意，且经二分之一 会审议。董事会在审议利润分配预案
以上独立董事同意方为通过。独立董事 时，需经全体董事过半数同意，且经
应当对利润分配具体方案发表独立意 二分之一以上独立董事同意方为通
见。 过。
（七）利润分配政策的调整程序： （七）利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情 公司根据行业监管政策、自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者 况、投资规划和长期发展的需要，或
根据外部经营环境发生重大变化而确 者根据外部经营环境发生重大变化
需调整利润分配政策的，调整后的利润 而确需调整利润分配政策的，调整后
分配政策不得违反中国证监会和证券 的利润分配政策不得违反中国证监
交易所的有关规定，有关调整利润分配 会和证券交易所的有关规定，有关调
6 政策议案由董事会根据公司经营状况 整利润分配政策议案由董事会根据
和中国证监会的有关规定拟定，经全体 公司经营状况和中国证监会的有关
董事过半数同意，且经二分之一以上独 规定拟定，经全体董事过半数同意，
立董事同意方可提交股东大会审议，独 且经二分之一以上独立董事同意方
立董事应对利润分配政策的调整或变 可提交股东大会审议。对本章程规定
更发表独立意见。对本章程规定的利润 的利润分配政策进行调整或变更的，
分配政策进行调整或变更的，应当经董 应当经董事会审议通过后方能提交
事会审议通过后方能提交股东大会审 股东大会审议，且公司应当提供网络
议，且公司应当提供网络形式的投票平 形式的投票平台为股东参加股东大
台为股东参加股东大会提供便利。公司 会提供便利。公司应以股东权益保护
应以股东权益保护为出发点，在有关利 为出发点，在有关利润分配政策调整
润分配政策调整或变更的提案中详细 或变更的提案中详细论证和说明原
论证和说明原因。股东大会在审议公司 因。股东大会在审议公司章程规定的
章程规定的利润分配政策的调整或变 利润分配政策的调整或变更事项时，
更事项时，应当经出席股东大会的股东 应当经出席股东大会的股东(包括股
(包括股东代理人)所持表决权的三分 东代理人)所持表决权的三分之二以
之二以上通过。 上通过。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公
司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。同时董事会提请股东大会授
权公司管理层或指定人员办理备案等相关事宜。上述备案内容最终以登记机关核准
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的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于修订<公司章程>
的公告》（公告编号：2024-017）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
应公司经营发展需要，拟将注册地址由“苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国
际科技园 1 期 133 单元”变更为“苏州市工业园区集贤街 89 号 SISPARK 独墅湖数
字经济产业园 6 幢 1501”，最终登记注册地址以工商部门核准意见为准。
根据《公司法》等规定的要求，《公司章程》相应条款进行修订（最终以工商
部门核准意见为准）。具体修订内容如下：
修订前
第四条：
公司注册名称：创耀（苏州）通信科技股份有限公司。
英文全称：Triductor Technology(Suzhou)Inc.
公司住所：苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园 1 期 133 单元
邮政编码：215000
修订后
第四条：
公司注册名称：创耀（苏州）通信科技股份有限公司。
英文全称：Triductor Technology(Suzhou)Inc.
公司住所：苏州市工业园区集贤街 89 号 SISPARK 独墅湖数字经济产业园 6 幢 1501
邮政编码：215000
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
同时根据本次相关变更，公司董事会提请股东大会授权董事会并进一步授权公
司管理层办理相应的工商变更、备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议
通过之日起至本次变更公司注册地址、修订公司章程的相关工商登记、备案事宜办
理完毕之日止。最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 6 月 4 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于变更公司注册地
址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-024）。
上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
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议案十二、
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
戴瑜女士因公司持股 5%以上的股东中新苏州工业园区创业投资有限公司调整
对提名董事的安排，申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关
规定，戴瑜女士辞职后将导致公司董事会成员低于章程规定人数，为保证公司董事
会的正常运作，在股东大会选举产生新任董事之前，戴瑜女士将继续履行董事会董
事职责。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，由股东中新苏州工业园区创业投
资有限公司提名，经公司第二届董事会提名委员会资格审查，同意提名张斌先生为
公司第二届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自 2023 年年度股东大
会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于非独立董事辞职
暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-016）。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议、表决。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取事项、2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
在 2023 年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关制
度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案。
结合 2023 年实际工作情况，公司独立董事对 2023 年的工作情况进行了总结，
并各自撰写了《2023 年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司 2024 年 4 月 25
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《创耀（苏州）通信科技股份
有限公司 2023 年度独立董事述职报告（娄爱华）》《创耀（苏州）通信科技股份有
限公司 2023 年度独立董事述职报告（徐赞）》《创耀（苏州）通信科技股份有限公
司 2023 年度独立董事述职报告（彭思龙）》《创耀（苏州）通信科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（张卫已离任）》。
上述议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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