苏州国芯科技股份有限公司

                          董事会秘书工作制度


                             第一章 总 则


    第一条 为了促进苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《苏州国芯科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本工作制度。


             第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格


    第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
董事会负责，对公司和董事会负有诚信和勤勉义务，应当忠实、勤勉地履行职责，
维护公司利益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
    董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）和证券监管部
门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义组织协调和管
理公司信息披露、公司治理、股权管理及其它相关职责范围内的事务，配合证券
监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求，承担法律、法规及《公
司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应
报酬。
    第三条 董事会秘书的主要职责：
    （一）负责公司和相关当事人之间的沟通和联络；
    （二）负责管理公司信息披露事务；
    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
    （四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
    （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；
    （六）负责保管公司股东名册、董事名册、主要股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
    （七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章
和公司章程；
    （八）促使董事会依法行使职权。
    第四条 董事会秘书的任职资格：
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下
列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）法律、法规、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易所提交以下
文件：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、职务、工作表现
及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书/董事会秘书任职培训证明/具备
任职能力的其他证明（复印件）。
    第六条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为行使其权利并履行其职 责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
    第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当向上海证券
交易所提交以下文件：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。


                     第三章 董事会秘书的职权范围


    第八条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，
负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关会议的
执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
    第九条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司
董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事
会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关
委员会的日常工作。
    第十条 董事会秘书作为公司和证券监管部门的联络人，负责组织准备和及
时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
    第十一条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制
度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息
资料。
    第十二条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度
和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄时，要采取必要的补救措施，
及时加以解释和澄清，并报告上海证券交易所。
    第十三条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持
与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投
资者及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动，对市场推介和重要
来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关活动。
    第十四条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、主要股东的持股
数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。
    第十五条 协助董事及经理在行使职权时切实履行法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等的有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，
有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。
    第十六条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信
息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查。
    第十七条 履行董事会授予的其他职权以及上海证券交易所要求具有的其
他职权。


                     第四章 董事会秘书的工作程序


    第十八条 会议筹备、组织：
    （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快
按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
    （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；
    （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手
中；
    （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
    第十九条 信息及重大事项的发布：
    （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
    （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
    （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应确认审核后发布。
    第二十条 监管部门及交易所对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关
部门准备资料回答问题，完成后进行审核。


                     第五章 董事会秘书的办事机构


    第二十一条   董事会秘书负责管理公司董事会秘书办公室，董事会秘书办
公室具体负责完成董秘交办的工作。
                        第六章 董事会秘书的聘任


    第二十二条    公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法
履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
    公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
    第二十三条    公司不得无故解聘董事会秘书，解聘董事会秘书或董事会秘
书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。
    第二十四条    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。


                      第七章 董事会秘书的法律责任


    第二十五条    董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司
章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋
私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确
保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责
任。
    第二十六条    董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起
在一个月内解聘董事会秘书：
    （一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及其他法律、法规规定的应解聘董事会秘书的情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
    （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易
所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
    第二十七条   被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，
并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整
移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持
续保密义务。
                           第八章 履职环境


    第二十八条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    第二十九条   公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关 资
料和信息。
    第三十条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第三十一条   公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严
重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。


                             第九章 附则


    第三十二条   本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司
章程》执行。
    第三十三条   本工作制度经公司董事会表决通过之日起生效。
    第三十四条   本工作制度解释权属于公司董事会。