国芯科技：2024年第一次临时股东大会会议资料2024-03-30
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688262 证券简称：国芯科技
苏州国芯科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年四月
苏州国芯科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 2
2024 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 4
2024 年第一次临时股东大会会议议案 .................................. 6
议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ................. 6
议案二、关于修订《公司章程》的议案 ................................ 9
议案三、关于修订、制定公司部分治理制度的议案 ..................... 26
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苏州国芯科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
苏州国芯科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权
益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》《苏州国芯科技股份有限公司章程》以及《苏州国芯科技股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业
营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2024 年 4 月 10 日下午 14 点 00 分正式开始，会议
开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权
数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”、“回避”或
“弃权”中任选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参
照本公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2024-017）。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十、公司聘请北京金诚同达（上海）律师事务所列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当的
调整。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益
的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、其他未尽事项请详见公司发布的《苏州国芯科技股份有限公司关于召
开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
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2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 4 月 10 日 14：00
会议地点：苏州新区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店见山厅
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长郑茳先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合，具体详见本公司发布的《苏州
国芯科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2024-017）。
会议议程：
一、会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东及
其代表领取会议资料，并进行发言登记。
二、会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布
会议开始。
三、宣读股东大会会议须知
四、推举计票人和监票人（股东举手表决）
五、审议会议议案
介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东审议以下议案：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 √
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议案
2 关于修订《公司章程》的议案 √
3.00 关于修订、制定公司部分治理制度的议案 √
3.01 股东大会议事规则 √
3.02 董事会议事规则 √
3.03 独立董事工作制度 √
3.04 独立董事专门会议工作制度 √
3.05 监事会议事规则 √
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
八、休会，统计投票表决结果
九、复会，宣布投票表决结果
十、宣读 2024 年第一次临时股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、签署会议文件
十三、会议结束
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2024 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分超募资金 45,000.00
万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为 27.11%。
保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对上述事项出具
了无异议的核查意见。现将相关情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 12 月
7 日出具的《关于同意苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2021]3860 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 6,000.00
万股，每股发行价格为人民币 41.98 元，募集资金总额为 251,880.00 万元，扣
除发行费用 25,642.39 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 226,237.61 万
元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2021 年 12 月 30 日出具了《验资报告》（苏公 W[2021]B127 号）。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管
银行签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
（1）募集资金投资项目
根据公司披露的《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次募集资金投资项目具体情况如下：
拟投入募集资
序号 项目名称 项目总投资金额
金
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1 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 31,551.86 31,551.86
基于 C*Core CPU 核的 SoC 芯片设计平台
2 17,200.24 17,200.24
设计及产业化项目
3 基于 RISC-V 架构的 CPU 内核设计项目 11,499.17 11,499.17
合计 60,251.27 60,251.27
公司实际募集资金净额为人民币 226,237.61 万元，其中超募资金金额为人
民币 165,986.34 万元。
（2）前次使用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司于 2023 年 3 月 17 日召开公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第十次会议，于 2023 年 4 月 4 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金
45,000.00 万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为 27.11%。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 18 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-031）。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《苏州国芯科技股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规
定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公
司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 165,986.34 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金
额为 45,000.00 万元，占超募资金总额的比例为 27.11%。公司最近 12 个月内累
计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关承诺及说明
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公司承诺每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金
总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计
划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公
司以外的对象提供财务资助。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，具体内容详见公司 2024 年 3 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 10 日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及上
海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，结合现行有效的《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、行政
法规、规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运
作，公司董事会结合公司实际情况，拟对《公司章程》第二十五条、第二十九条、
第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条、第四十五条、第五十七条、
第六十九条、第七十七条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第九十条、第
一百〇八条、第一百一十一条、第一百一十六条、第一百一十八条、第一百二十
一条、第一百三十四条、第一百三十七条、第一百四十六条、第一百五十条、第
一百五十四条、第一百五十九条、第一百六十一条进行相应修订，具体修订情况
如下：
修订前 修订后
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十 股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、 三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照公司章程的规定或者 份的，经三分之二以上董事出席的董
股东大会的授权，经三分之二以上董 事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款
公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）
规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日
项情形的，应当自收购之日起 10 日 内注销；属于第（二）项、第（四）
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内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发
本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 转让或者注销。
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 东,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后 益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
该股票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的， 外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具
股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父
名义直接向人民法院提起诉讼。 母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执 的股票或者其他具有股权性质的证
行的，负有责任的董事依法承担连带 券。
责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
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行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担 应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担
股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
公司债权人利益的，应当对公司债务 立地位和股东有限责任，逃避债务，
承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定 公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的公司董事、监事，决定有关董事、 的公司董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的
保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出 （十三）审议公司在一年内购买或出
售重大资产超过公司最近一期经审 售重大资产超过公司最近一期经审
计资产总额 30%的事项； 计资产总额 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部门 工持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会 （十六）审议法律、行政法规、部门
决定的其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授权 决定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人 上述股东大会的职权不得通过授权
代为行使。 的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，必须经股东大会审议通过： 为，须由公司董事会审议通过后，提
（一）本公司及本公司控股子公司的 交股东大会审议通过：
对外担保总额，达到或超过公司最近 （一）本公司及本公司控股子公司的
一期经审计净资产的 50%以后提供的 对外担保总额，达到或超过公司最近
任何担保； 一期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或 任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以 （二）公司的对外担保总额，达到或
后提供的任何担保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）按照担保金额连续 12 个月累 后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审 （三）按照担保金额连续 12 个月累
计总资产 30％的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）为资产负债率超过 70%的担保 计总资产 30％的担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过公司最近一期 对象提供的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期
（六）对股东、实际控制人及其关联 经审计净资产 10%的担保；
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、行政法规、规范性文件 方提供的担保；
和本章程规定应当由股东大会决定 （七）法律、行政法规、规范性文件
的其他担保。 和本章程规定应当由股东大会决定
股东大会审议前款第（三）项担保事 的其他担保。
项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会审议前款第（三）项担保事
权的 2/3 以上通过。股东大会在审议 项时，应经出席会议的股东所持表决
为股东、实际控制人及其关联人提供 权的 2/3 以上通过。股东大会在审议
的担保议案时，该股东或受该实际控 为股东、实际控制人及其关联人提供
制人支配的股东，不得参与该项表 的担保议案时，该股东或受该实际控
决，该项表决须经出席股东大会的其 制人支配的股东，不得参与该项表
他股东所持表决权的半数以上通过。 决，该项表决须经出席股东大会的其
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由股东大会审议的对外担保事项，必 他股东所持表决权的半数以上通过。
须经董事会审议通过后，方可提交股 上述担保金额的计算标准按照《上海
东大会审议。 证券交易所科创板股票上市规则》的
上述担保金额的计算标准按照《上海 相关规定执行。
证券交易所科创板股票上市规则》的 公司为全资子公司提供担保，或者为
相关规定执行。 控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用前款第（一）项、第（四）
项和第（五）项的规定。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
第四十二条 公司发生的交易（提供 第四十二条 公司发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应 担保除外）达到下列标准之一的，须
当提交股东大会审议： 经董事会审议后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存 （一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 （二）交易的成交金额占公司市值的
50％以上； 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一 （三）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上； 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个 （四）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最 会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且超过 5,000 万元； 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一 （五）交易产生的利润占公司最近一
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个会计年度经审计净利润的 50％以 个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元； 上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个 （六）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近 会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％ 一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元。 以上，且超过 500 万元。
本章程中规定的成交金额、市值计算 本章程中规定的成交金额、市值计算
标准等事项按照《上海证券交易所科 标准等事项按照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的相关规定执 创板股票上市规则》的相关规定执
行。 行。
上述“交易”包括下列事项：购买或 上述“交易”包括下列事项：购买或
出售资产；对外投资（购买银行理财 出售资产；对外投资（购买银行理财
产品的除外）；转让或受让研发项目； 产品的除外）；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保；租入 签订许可使用协议；提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资 或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
债务重组；提供财务资助；上海证券 债务重组；提供财务资助；上海证券
交易所认定的其他交易。 交易所认定的其他交易。前述购买或
者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营相关的交易行为。
第四十五条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时； 总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
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上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第五十七条 股东会议的通知包括以 第五十七条 股东会议的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股 托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间及
分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
理由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
股东大会采用网络或其他方式的，应 知时将同时披露独立董事的意见及
当在股东大会通知中明确载明网络 理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会采用网络或其他方式的，应
股东大会网络或其他方式投票的开 当在股东大会通知中明确载明网络
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始时间，不得早于现场股东大会召开 或其他方式的表决时间及表决程序。
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 股东大会网络或其他方式投票的开
东大会召开当日上午 9:30，其结束时 始时间，不得早于现场股东大会召开
间不得早于现场股东大会结束当日 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
下午 3:00。 东大会召开当日上午 9:30，其结束时
股权登记日与会议日期之间的间隔 间不得早于现场股东大会结束当日
应当不多于 7 个工作日。股权登记日 下午 3:00。
一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十九条 股东大会由董事长主 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行 持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长 职务的，由半数以上董事共同推举一
不能履行职务或者不履行职务的，由 名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履 监事会自行召集的股东大会，由监事
行职务。 会主席主持。监事会主席不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事 务或不履行职务时，由半数以上监事
会主席主持。监事会主席不能履行职 共同推举的一名监事主持。
务或不履行职务时，由半数以上监事 股东自行召集的股东大会，由召集人
共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人 召开股东大会时，会议主持人违反议
推举代表主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反议 经现场出席股东大会有表决权过半
事规则使股东大会无法继续进行的， 数的股东同意，股东大会可推举一人
经现场出席股东大会有表决权过半 担任会议主持人，继续开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
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股东大会做出普通决议，应当由 股东大会做出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由 股东大会做出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一 资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政 （六）审议批准公司的利润分配政
策； 策；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
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当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投 《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集 款规定的，该超过规定比例部分的股
人充分披露具体投票意向等信息。禁 份在买入后的三十六个月内不得行
止以有偿或变相有偿的方式征集股 使表决权，且不计入出席股东大会有
东投票权。公司不得对征集投票权提 表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十二条 公司应在保证股东大会 删除《公司章程》第八十二条，其他
合法、有效的前提下，通过各种方式 条款序号相应调整
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
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股东大会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表和两名监 决前，应当推举两名股东代表参加计
事参加计票和监票。审议事项与股东 票和监票。审议事项与股东有利害关
有利害关系的，相关股东及代理人不 系的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票 东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第一百〇八条 独立董事应按照法 第一百〇七条 独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章以及公司《独 律、行政法规、部门规章、中国证监
立董事工作细则》的有关规定履行相 会和上海证券交易所的有关规定履
应职责。 行相应职责。
第一百一十一条 公司董事会行使下 第一百一十条 公司董事会行使下列
列职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
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本、发行公司债券或其他证券及上市 本、发行公司债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立和解散及变更 司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
或者解聘公司副总经理、财务总监等 聘任或者解聘公司副总经理、财务总
高级管理人员，并决定其报酬事项和 监等高级管理人员，并决定其报酬事
奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理工作； 并检查总经理工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东大会授予的 或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。 其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对 会等相关专门委员会。专门委员会对
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董事会负责，依照本章程和董事会授 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多 薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集 数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定 人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员 专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 会的运作。
超出股东大会授权范围的事项，应当 超出股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司董事会设董事 第一百一十五条 公司董事会设董事
长 1 人，可以设副董事长 1 人，董事 长 1 人，董事长由董事会以全体董事
长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百一十八条 公司副董事长协助 第一百一十七条 董事长不能履行职
董事长工作，董事长不能履行职务或 务或者不履行职务的，由半数以上董
者不履行职务的，由副董事长履行职 事共同推举一名董事履行职务。
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会召开临时董 第一百二十条 董事会召开临时董事
事会会议的通知方式为书面通知或 会会议的通知方式为书面通知或电话
电话通知，通知时限为临时董事会会 通知，通知时限为临时董事会会议召
议召开前 5 日。 开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
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第一百三十四条 董事会秘书有以下 第一百三十三条 董事会秘书有以下
情形之一的，公司应当自事实发生之 情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在 1 个月内解聘董事会秘书： 日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十条所规 （一）出现本章程第一百二十九条所
定情形之一； 规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责； （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或 （三）在执行职务时出现重大错误或
疏漏，给股东造成重大损失； 疏漏，给股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和 （四）违反国家法律、法规、规章和
公司章程，给股东造成重大损失。 公司章程，给股东造成重大损失。
第一百三十七条 本章程第九十八条 第一百三十六条 本章程第九十七条
关于不得担任公司董事的情形，同时 关于不得担任公司董事的情形，同时
适用于高级管理人员。本章程第一百 适用于高级管理人员。本章程第九十
条关于董事的忠实义务和第一百〇 九条关于董事的忠实义务和第一百
一条第（四）项第（五）项、第（六） 条第（四）项第（五）项、第（六）
关于董事勤勉义务的规定，同时适用 关于董事勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
新增条款，其他条款序号相应调整 第一百四十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十六条 本章程第九十八条 第一百四十六条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人 公司董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当保证公司披 第一百五十条 监事应当保证公司披
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露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司设监事会。监 第一百五十四条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成。监事会设主席 事会由 3 名监事组成。监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数 一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监 选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务 事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事 或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事 共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的 例的公司职工代表，其中，职工代表
比例不低于 1/3。监事会中的职工代 监事为 1 名。监事会中的职工代表由
表由公司职工代表大会、职工大会或 公司职工代表大会、职工大会或其他
其他形式民主选举产生。 形式民主选举产生。
第一百五十九条 监事会召开定期会 第一百五十九条 监事会召开定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 日 议和临时会议，应当分别提前 10 日
和 5 日书面送达全体监事。监事会会 和 3 日书面送达全体监事。监事会会
议通知包括以下内容： 议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议 （一）举行会议的日期、地点和会议
期限； 期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百六十一条 公司在每一会计年 第一百六十一条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
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和上海证券交易所报送年度财务会 和上海证券交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结 计报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送半年度 机构和上海证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 3 财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
内向中国证监会派出机构和上海证 内向中国证监会派出机构和上海证
券交易所报送季度财务会计报告。 券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告按照有关法
政法规及部门规章的规定进行编制。 律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。
除部分条款、条款编号、数字格式和索引及自动调整目录页码外，《公司章
程》的其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，具体内容详见公司 2024 年 3 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 10 日
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议案三
关于修订、制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，
结合公司实际情况，公司修订、制定了部分治理制度，具体如下：
是否需要提交股
序号 制度名称 形式
东大会审议
1 股东大会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
4 独立董事工作制度 修订 是
5 独立董事专门会议工作制度 制定 是
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议
审议通过，具体内容详见公司 2024 年 3 月 25 日刊载于《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》及相应制度。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
苏州国芯科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 10 日
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