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北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
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致：苏州国芯科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《苏州国芯科技股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，北京金诚同达（上海）律
师事务所（以下简称“本所”）接受苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国
芯科技”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”或“本次会议”），就本次股东大会的相关事项进行了见
证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。
本所律师声明：
1．本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的事实和数据的真实性及准确性发表意见。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．国芯科技已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、
准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章
均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；国芯科技相关工
作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。
4．本所律师依法对出具本法律意见书所依据的文件资料的真实性、准确性、
完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
5．本法律意见书仅供见证国芯科技本次股东大会相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资
料一并公告。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本次股东大会，对本次股东大会的相关
事项和相关文件进行了必要的核查和验证，就本次股东大会的相关事项出具如下
法律意见：
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本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 4 月 25 日，公司召开第二届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》。
公司董事会于 2024 年 4 月 27 日以公告形式在上海证券交易所信息披露网站
上刊登了《苏州国芯科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明了本次股东大会的
召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、会议登记方法、会议
联系电话和联系人姓名等有关事项。
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本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 21 日 14：00 在江苏省苏州市苏州新
区塔园路 168 号苏州香格里拉酒店贵宾厅 II 如期召开。本次股东大会现场会议
召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。本次会
议由公司董事长郑茳主持。
本次股东大会网络投票时间为：2024年5月21日。通过上海证券交易所交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2024年5月21
日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00，即：2024年5月21日9:15-15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件、《股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
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根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》和《股东大
会通知》，本次股东大会出席/列席对象为：
1．于股权登记日，即 2024 年 5 月 15 日收市时，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东（以下简称“公司股东”）。公司股东
有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该
代理人不必是公司股东；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．本所律师；
4．其他人员。
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本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共20名，代表有表决权的股
份总数102,368,911股，占公司有表决权股份总数的30.9345%。具体情况如下：
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出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共11名，代表有表决权的股份
总数76,335,359股。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书以及本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次
股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络
投票系统进行认证。根据上海证券交易所指定的网络投票系统提供机构提供的数
据，通过网络投票进行有效表决的股东共计9名，所持有表决权的股份总数为
26,033,552股。
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除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、
监事、高级管理人员以及本所律师。
据此，本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
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本次股东大会由公司第二届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于
2024年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过关于召开本次股东
大会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法、
有效。
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根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
1:MNOGGPA
（1）《关于2023年度董事会工作报告》；
（2）《关于审议2023年度独立董事述职报告的议案》
（3）《关于2023年度财务决算报告》；
（4）《关于2023年度利润分配预案的议案》；
（5）《关于2023年年度报告及摘要的议案》；
（6）《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；
（7）《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；
（8）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
（9）《关于2023年度监事会工作报告》。
2:QROGGPA
无。
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经核查，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》所列的议案一致。
本次股东大会无修改原有会议提案及提出新提案的情况。
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经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《股东
大会通知》列明事项以记名投票方式进行了表决，公司按《公司章程》和《股东
大会规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，本次股东大会
现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
合法有效。
经本所律师见证，出席本次股东大会网络投票的股东就《股东大会通知》列
明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决
程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
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根据《股东大会通知》，本次股东大会列入会议议程的提案共9项，其中，
普通决议议案之议案（4）、议案（5）、议案（8）均为对中小投资者单独计票
议案，表决结果如下：
1:MNOGGPA
（1）《关于2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0000%。
（2）《关于审议2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0000%。
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（3）《关于2023年度财务决算报告》
表决结果：同意102,320,981股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9531%；反对47,930股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0469%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0000%。
（4）《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意102,320,981股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9531%；反对47,930股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0469%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意65,496,933股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数的99.9268%；反对47,930股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数的0.0732%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者代
表有表决权股份总数的0.0000%。
（5）《关于2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意65,525,161股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数的99.9699%；反对19,702股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者代
表有表决权股份总数的0.0000%。
（6）《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意15,609,792股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.6939%%；反对47,930股，占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.3061%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人
代表有表决权股份总数的0.0000%。
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北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
关联股东郑茳、肖佐楠、匡启和及其一致行动人苏州国芯联创投资管理有限
公司、宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区矽芯投资管
理合伙企业（有限合伙）、宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙）以及关联股东国家集成电路产
业投资基金股份有限公司对本议案回避表决。
（7）《关于2024年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：同意102,320,981股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9531%；反对47,930股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0469%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0000%。
（8）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意65,525,161股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数的99.9699%；反对19,702股，占出席本次会议中小投
资者代表有表决权股份总数的0.0301%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者代
表有表决权股份总数的0.0000%。
（9）《关于2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意102,349,209股，占出席本次会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的99.9807%；反对19,702股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0193%；弃权0股，占出席本次会议股东及股东代理人代
表有表决权股份总数的0.0000%。
2:QROGGPA
无。
根据表决情况，上述议案经本次股东大会审议均已获得通过。
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北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
本所律师认为，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一
致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。
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综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议
事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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