麦澜德：南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见2024-02-02
南京证券股份有限公司
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京麦澜德医疗科技
股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关规定，对麦澜德首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了核查，发表如下意见：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1189 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000
股，并于 2022 年 8 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股
本为 100,000,000 股，其中有限售条件流通股为 77,642,626 股，无限售条件流通
股为 22,357,374 股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量
为 2 名，对应限售股数量为 2,494,226 股，占目前公司股本总数的 2.4789%，限
售期为自股票上市之日起 18 个月。
现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 2 月 19 日起上市流通（因
2024 年 2 月 11 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2023 年 3 月 14 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
于 2023 年 5 月 9 日完成了 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登
记工作，公司总股本由 10,000 万股增加至 10,062 万股，具体内容详见公司于 2023
年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性
股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-027）。
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除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未
发生其他事项导致公司股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据公司《首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请上市流通的限售股股东相关承诺如下：
（一）王旺关于股份锁定及减持意向的承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回
购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致承诺人持有的公司股份发生变化的，
承诺人仍将遵守上述承诺。
在上述锁定期满后，承诺人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过承诺人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承
诺人直接或间接持有的公司股份。
2、公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的公司股份
的锁定期限自动延长至少 6 个月。如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整。
3、承诺人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）。
4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。
5、承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
6、承诺人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
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无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
（二）陈江宁关于股份锁定及减持意向的承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承
诺人直接和通过鸿澜德尚间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致承诺人持有的公司
股份发生变化的，承诺人仍将遵守上述承诺。
自公司股票上市之日起十二个月内或自承诺人通过蔚澜佳、品澜尚间接取得
公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起三十六个月内（以孰晚者为准），
承诺人不转让或者委托他人管理承诺人通过蔚澜佳、品澜尚间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。若因公司进行
权益分派等导致承诺人持有的公司股份发生变化的，承诺人仍将遵守上述承诺。
在上述锁定期满后，承诺人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份
不超过承诺人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让承
诺人直接或间接持有的公司股份。
2、公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人所直接或间接持有的公司股份
的锁定期限自动延长至少 6 个月。如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整。
3、承诺人所直接或间接持有的公司全部股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）。
4、在上述承诺履行期间，承诺人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间承诺人应继续履行上述承诺。
5、承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
6、承诺人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中
国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或
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无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 2,494,226 股，占公司目前股份总数的
比例为 2.4789%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 2 月 19 日（因 2024 年 2 月 11 日
为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限
序
股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 售股数
号
（股） 本比例 （股） 量（股）
1 王旺 1,454,965 1.4460% 1,454,965 0
2 陈江宁 1,039,261 1.0329% 1,039,261 0
合计 2,494,226 2.4789% 2,494,226 0
注 1:持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数;
注 2：陈江宁通过鸿澜德尚、蔚澜佳、品澜尚合计间接持有公司 203,695 股，朱必胜通
过鸿澜德尚、蔚澜佳合计间接持有公司 138,569 股。依照股份锁定期及相关承诺安排，鸿澜
德尚、蔚澜佳、品澜尚持有的公司股份已于 2023 年 8 月 11 日上市流通，陈江宁、朱必胜通
过前述股东间接持有的限售股将会自行遵守承诺，延长锁定期至 2024 年 2 月 19 日（因 2024
年 2 月 11 日为非交易日，故顺延至下一交易日），具体内容详见公司于 2023 年 8 月 4 日在
上海证券交易所网站上披露的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股
上市流通公告》。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
自公司股票上市之
1 首发限售股份 2,494,226
日起 18 个月
合计 2,494,226 -
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股份持有人均严格
履行了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，不存在相关承诺未履
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行而影响本次限售股上市流通的情况；
2、公司本次限售股份上市流通事项符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间未违反有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺或安排。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李建勤 张 红
南京证券股份有限公司
年 月 日
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