北京市中伦律师事务所

                   关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司

终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第
           一类限制性股票及作废第二类限制性股票的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二四年三月



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                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

                  关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司

终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性

                         股票及作废第二类限制性股票的

                                             法律意见书

致：南京麦澜德医疗科技股份有限公司

    根据南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）

与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的

约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称

“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南京麦澜

德医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下

简称“《考核办法》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会

议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对

相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料


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和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到麦澜德的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证

言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏

之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（以下简称“《管理办
法》”）等有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、麦澜德或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和麦澜德的说明予以引述。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为麦澜德本次激励计划所必备的法定文

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件。

    7. 本法律意见书仅供麦澜德本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《南京
麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就
公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨回购注销
第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）及作废第二类限制性股票（以
下简称“本次作废”，统称“本次终止暨回购注销及作废”）出具如下法律意见：

       一、本次激励计划的实施情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的实施情况如下：

    （一）2023 年 2 月 26 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关

于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就

本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第

十五次会议审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，

对本次激励计划的相关事项进行核实。

    （二）2023 年 3 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关

于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事

会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2023 年 3 月

15 日，公司披露了《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票

激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

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    （三）2023 年 3 月 14 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监

事会第十六次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关

事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表

了明确同意的独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实

并发表了核查意见。

    （四）2023 年 5 月 16 日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监

事会第十八次会议，分别审议通过了《关于向相关激励对象授予 2023 年限制性

股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独

立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    二、本次终止暨回购注销及作废的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销及作废已

经履行的相关批准与授权情况如下：

    2024 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三

次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注

销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止暨回购注销

及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件及本次激励计划的相关规定。本次终止暨回购注销及作废尚需提交公

司股东大会审议批准，公司尚需就本次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披

露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等

手续。

    三、本次终止暨回购注销及作废的具体情况

    （一）本次终止的原因

    根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年限制

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性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，

本次终止的原因包括：

    1. 根据公司于 2024 年 2 月 24 日披露的《2023 年度业绩快报公告》（公告编

号：2024-005），公司 2023 年度经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解

除限售/归属期的业绩考核目标；

    2. 公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较

大变化，公司股价出现较大波动，若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激

励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。

    基于上述原因，为充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东

的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，经审慎研究，公司

决定终止实施本次激励计划，与之配套的《激励计划》《考核办法》等文件一并

终止，并相应回购注销本次激励计划中已授予但尚未解除限售的全部第一类限制

性股票，作废本次激励计划中已授予但尚未归属的全部第二类限制性股票。

    （二）本次回购注销的具体情况

    1. 回购数量及价格

    因本次终止，公司需回购注销 7 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售

的第一类限制性股票 62.00 万股。

    根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份

登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一

类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。派息后，回购价格的调整方法为

P＝P0-V，其中 P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的回购

价格，且经派息调整后，P 仍须大于 1。

    本次激励计划第一类限制性股票于 2023 年 5 月 9 日完成股份登记后，公司

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共进行了一次权益分派，即根据公司于 2023 年 5 月 16 日召开的 2022 年年度股

东大会审议通过的《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本

10,062.00 万股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），本次权益分派已于

2023 年 5 月 31 日实施完毕。

    综上，经公司第二届董事会第四次会议审议决定，本次回购注销的回购价格

由 21.16 元/股调整为 20.36 元/股。

       2. 回购资金总额及资金来源

    本次回购注销第一类限制性股票的股份数量为 62.00 万股，回购价格为 20.36

元/股，回购资金总额为 1,262.32 万元，回购资金均为公司自有资金。

       3. 本次回购注销后公司股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 10,062.00 万股变更为 10,000.00 万

股。

       （三）本次作废的具体情况

    因本次终止，公司需作废 268.00 万股第二类限制性股票，其中包括 91 名激

励对象已获授但尚未归属的 251.00 万股第二类限制性股票和预留授予的 17.00

万股第二类限制性股票。

       （四）本次终止对公司的影响

    根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年限制

性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，

本次终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大

不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

    综上所述，本所律师认为，本次终止的原因、本次回购注销的数量、价格及

资金来源、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性

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文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东

利益的情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次终止

暨回购注销及作废履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》

等相关规定；本次终止的原因、本次回购注销的数量、价格及资金来源、本次作

废的具体情况等符合《管理办法》《公司章程》等相关规定，不存在明显损害公

司及全体股东利益的情形。

    本次终止暨回购注销及作废尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本

次终止暨回购注销及作废履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法

规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

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