麦澜德：南京麦澜德医疗科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料2024-03-22
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688273 证券简称：麦澜德
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
2024 年 4 月
南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ............................................................................................. 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 5
2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废
第二类限制性股票的议案........................................................................................................... 7
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南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下
简称 “公司”）股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民
共和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》和公司
《股东大会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体
人员严格遵守。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的政策秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人， 下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东大会的股东或其他
出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，
请被核对者予以配合。
三、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登
记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明
文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表
决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东大会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当
场公布表决结果。
六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
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八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
九、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
十、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处
登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安
排进行。
十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并
不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东
违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年
3 月 15 日发布于上海证券交易所网站的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于
召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
十五、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 4 月 1 日 15 点 00 分
2、现场会议地点：南京市雨花台区凤展路 32 号 A2 栋北 公司会议室
3、会议召集人：南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长杨瑞嘉
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 1 日
至 2024 年 4 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）会议推举监票人与计票人
（五）审议议案
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序号 议案名称
《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票
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及作废第二类限制性股票的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，监票人、计票人统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东
大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票
及作废第二类限制性股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司 2024 年 2 月 24 日披露的《2023 年度业绩快报公告》（公告编号：
2024-005），公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期
的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励
计划时相比发生了较大变化，公司股价出现较大波动，若继续实施本次激励计划
将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为
充分落实对员工的有效激励，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司
长远发展和保护核心团队积极性考虑。经审慎研究，公司拟决定终止实施本次激
励计划，与之配套的《2023 年限制性股票激励计划》及《2023 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下统称“《激励计划》”）等文件一并终止。
一、终止实施本激励计划的相关安排
（一）第一类限制性股票回购注销的具体情况
1、回购数量及价格
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022
年度利润分配方案的议案》。2023 年 5 月 18 日，公司披露了《关于调整 2022 年
度利润分配方案分配总额的公告》（公告编号：2023-033），公司 2022 年年度利
润分配方案以公司总股本 100,620,000 股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），
共计派发现金红利 80,496,000.00 元（含税），本次权益分派已于 2023 年 5 月 31
日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，若激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。派息后，回购价格的调整方法如
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下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述公式及调整前授予价格，回购价格由 21.16 元/股调整为 20.36 元/股。
因此，公司终止本次激励计划需回购注销 7 名激励对象所持有的已授予但尚
未解除限售的第一类限制性股票 62 万股，本次回购第一类限制性股票的价格为
20.36 元/股。
2、回购的资金总额及资金来源
公司就本次第一类限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，
回购总金额约为人民币 12,623,200.00 元。
（二）第二类限制性股票作废的具体情况
因终止本次激励计划，公司需将 268 万股第二类限制性股票作废，包括 91 名
激励对象已获授但尚未归属的 251 万股第二类限制性股票和预留授予的 17 万股第
二类限制性股票。
二、本次回购注销第一类限制性股票后公司股本结构变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 100,620,000 股变更
为 100,000,000 股。股本结构变动如下：
单位：股
变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股股份 35,826,790 0 35,826,790
有限售条件流通股股份 64,793,210 -620,000 64,173,210
股本总数 100,620,000 -620,000 100,000,000
注：以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次股本变动前的股份
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数为公司截至 2024 年 3 月 20 日的数据。
三、终止本激励计划对公司的影响
公司终止本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激
励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司
日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中指出，根据企业会计准
则及相关规定，上市公司取消已进入等待期的股权激励计划需按加速行权处理，
立即确认原本应该剩余等待期内确认的激励费用。该激励费用可理解为在假定没
有终止股权激励计划的情况下，剩余等待期内预计能满足可行权条件的权益工具
相关的激励费用金额。
根据公司 2024 年 2 月 24 日披露的《2023 年度业绩快报公告》（公告编号：
2024-005），公司经营情况未能达成本次激励计划设定的第一个解除限售/归属期
的业绩考核目标。同时，鉴于公司经营所面临的内外部环境，公司预计无法满足
剩余解除限售期及归属期的业绩考核目标，因此公司预计未来满足可行权条件的
权益工具数量为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具
的审计报告为准。
此议案经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 15 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第
一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）。现提
请股东大会审议。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 1 日
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