南京证券股份有限公司
              关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
                   差异化权益分派事项的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为南京麦澜德医疗科技
股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持
续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对
麦澜德 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项进行了核查，发表如下
意见：

    一、本次差异化权益分派的原因

    公司于 2023 年 8 月 22 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易
方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），回购股份的资金总额不低于人民
币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份的价格不超过
人民币 50 元/股（含），回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内。

    截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份 1,110,000 股，占公司总股本 100,000,000 股的比例为
1.11%。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用
账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用
证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。

    二、本次差异化权益分派的方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配方案的
议案》，公司 2023 年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 6.00 元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。截至 2024 年 4 月 26
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日，公司总股本为 100,620,000 股，扣减回购专用证券账户中的 1,110,000 股，参
与分红的股份总数为 99,510,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 59,706,000.00
元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派股权登
记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

    因公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划，需回购注销 7 名激励对象所
持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票 620,000 股。根据中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 5 月 16 日出具的《证券变更登记证明》，
公司总股本由 100,620,000 股变更为 100,000,000 股。依据上述总股本变动情况，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，调整后拟派发现金红利
59,334,000.00 元（含税）。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 3 日披露的《关于
调整 2023 年度利润分配方案分配总额的公告》（公告编号：2024-038）。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,000,000 股，回购专用账户的股
数为 1,110,000 股，因此本次发放现金红利的股本基数为 98,890,000 股，以此计
算拟合计派发现金红利 59,334,000.00 元（含税）。

    三、本次差异化权益分派的计算依据

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,000,000 股，扣除公司回购专用
证券账户中的 1,110,000 股，本次实际参与分配的股本数为 98,890,000 股，按照
以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    以本核查意见出具日前一交易日的收盘价进行计算，即 2024 年 6 月 3 日，
公司股票收盘价 22.28 元/股。

    公司 2023 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司本次向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 6.00 元（含税），仅进行现金红利分配，不送股和转增
股本。因此，实际现金红利为 0.6 元/股，流通股份变动比例为 0。

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(98,890,000×0.6)÷100,000,000=0.59334 元/股。

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    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=(22.28-0.59334)÷(1+0)=21.68666 元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（22.28-0.6)÷(1+0)=21.68 元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|21.68-21.68666|÷21.68=0.0307%，小于 1%。

    综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司
回购专用证券账户中股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有
限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      李建勤                         张   红




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