河南仕佳光子科技股份有限公司
                    2023 年度独立董事述职报告
    作为河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关规定，在2023年度工作中切实履行独立董事义务，忠实履行职责，积
极出席相关会议，认真审议各项议案并发表客观、公正的独立意见，充分发挥独
立董事的作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履
职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张大明：男，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士
生导师，中国光学学会第八届纤维光学与集成光学专业委员会常务委员。1996
年至今，历任吉林大学助教、讲师、副教授及教授。现任吉林大学教授。2018
年 7 月至今，任公司独立董事。

    （二）独立性情况说明
    作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司控股股东以及关联企业中担任任何职务。具备法律法规所要求的独立
性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影
响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）参加会议情况
    报告期内，公司共召开董事会6次，召开股东大会3次。出席会议情况如下：
                              参加董事会情况                   参加股东大会情况
独立董事
  姓名     应参会    亲自出     委托出   缺席   是否连续两次   应参加股东   出席
             次数    席次数     席次数   次数     未亲自出席   大会次数     次数
张大明        6         6          0       0         否             3         3

    作为公司独立董事，认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，

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重大事项均履行了相关的审批程序，本人认真审议提交董事会的各项议案，对所
审议的各项议案均投赞成票。在会议中，我积极为公司建言献策，为公司董事会
做出科学决策起到了积极作用。

    （二）董事会专门委员会任职与运行情况
    报告期内，积极参加董事会审计委员会、提名及薪酬委员会、战略与投资委
员会，在审议相关事项时，提供了专业意见，具体情况为：
    报告期内，参加审计委员会 4 次，对公司的财务报表、关联交易、利润分配、
内部控制等相关事项进行审查，认真审阅各项资料，履行监督核查职责，充分发
挥监督作用。
    报告期内，参加提名及薪酬委员会 2 次，对董事及高级管理人员的薪酬方案
等事项进行审查并提出建议，切实履行独立董事职责。
    报告期内，参加战略与投资委员会 3 次，审核公司 2023 年经营计划、设立
海外子公司等事项，充分发挥独立董事作用。

    （三）现场考察及公司配合独立董事情况
    报告期内，积极参加公司董事会、股东大会，对公司日常经营情况、战略发
展提供积极建议，积极发挥独立董事作用。利用出席现场会议时间到公司进行实
地考察，与公司其他董事、高管进行深入交流并保持密切联系，及时获悉公司重
大事项的进展情况，为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性
和客观性。在召开专业委员会及董事会、股东大会前，公司认真组织准备会议资
料，按要求及时通知，积极采纳我们对公司管理提出的建议，为我们的工作提供
了便利条件。

    （四）参加培训情况
    2023 年度，参加上海证券交易所组织的 2023 年第 3 期独立董事后续培训、
中国上市公司协会、河南上市公司协会组织的专题培训，华泰联合证券对公司“规
范运作相关法规及近期风险案例”的持续督导培训，以及公司通知的风险警示自
学内容，风险意识更强，在公司管理规范化方面，发挥独董的监督职能。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，根据相关法律法规对独立董事的职责要求，对聘用会计师事务所、


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利润分配等事项予以重点审核，发表了客观公正的独立意见，增强董事会运作的
规范性和决策的有效性。
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2023 年
度日常关联交易预计的议案》；第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于增
加 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》。公司 2023 年度与关联人发生的日
常关联交易均系公司生产经营中正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公
允的原则，交易价格根据市场价格确定，不存在损害公司和其他非关联方股东的
利益。
    （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
    报告期内，公司按照法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会
计报告及定期报告符合《企业会计准则》的要求，财务信息真实、准确、完整，
真实反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
    （三）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治
理结构和内控制度。股东大会、董事会严格根据相关法律法规、《公司章程》以
及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，符合中国
证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司内部控制的要求。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司第三届董事会第十三次会议及 2023 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合
伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，切实履行了作为审计机构的职责。
    （五）提名董事、高级管理人员情况
    报告期内，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选董事的议
案》《关于补选董事会战略与投资委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的
议案》。补选的董事和聘任的高级管理人员具备任职条件和工作经验，不存在《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》禁止情形。提名、表决程序符
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合相关规定，表决结果合法、有效。
       （六）董事、高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关
规定。
       （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2022 年
度利润分配预案的议案》，公司 2022 年度利润分配预案方案的决策程序和机制完
备、分红标准和比例明确且清晰，符合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现
金分红》及《公司章程》中关于现金分红的规定，并充分保护了中小投资者的合
法权益。利润分配预案与公司发展现状及资金需求匹配，不存在明显不合理情形
及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
       （八）股权激励情况
    报告期内，公司未实施股权激励。
       （九）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    公司运作规范，制度健全，公司治理体系较为完善。

       四、总体评价和建议
    2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，主动深入了
解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展
建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，
审慎表决，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
    2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律法规及规范性文件
的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与董事、监事、管理层和股东的
沟通，切实维护公司和全体股东的合法权益，为公司持续健康稳定的发展贡献力
量。
    特此报告。


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独立董事：张大明
  2024年4月12日




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