证券代码：688323          证券简称：瑞华泰        公告编号：2024-011

转债代码：118018         转债简称：瑞科转债




             深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
  关于修订《公司章程》及修订部分管理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21
日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
《关于修改部分公司制度的议案》，具体情况如下：

    一、 修改《公司章程》部分条款的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一
步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》
中的部分条款进行修订。主要修订内容如下：

  序号               修订前                          修订后
         第九十七条 公司董事为自然        第九十七条 公司董事为自然
         人，有下列情形之一的，不能担任   人，有下列情形之一的，不能担任
         公司的董事：                     公司的董事：
         （一）无民事行为能力或者限制     （一）无民事行为能力或者限制
         民事行为能力；                   民事行为能力；
         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、   （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
   1     挪用财产或者破坏社会主义市场     挪用财产或者破坏社会主义市场
         经济秩序，被判处刑罚，执行期满   经济秩序，被判处刑罚，执行期满
         未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政    未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
         治权利，执行期满未逾 5 年；      治权利，执行期满未逾 5 年；
         （三）担任破产清算的公司、企业   （三）担任破产清算的公司、企业
         的董事或者厂长、经理，对该公     的董事或者厂长、经理，对该公
         司、企业的破产负有个人责任的，   司、企业的破产负有个人责任的，

                                   1
    自该公司、企业破产清算完结之 自该公司、企业破产清算完结之
    日起未逾 3 年；              日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
                                 照、责令关闭的公司、企业的法定
    照、责令关闭的公司、企业的法定
                                 代表人，并负有个人责任的，自该
    代表人，并负有个人责任的，自该
    公司、企业被吊销营业执照之日 公司、企业被吊销营业执照之日
    起未逾 3 年；                起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务 （五）个人所负数额较大的债务
    到期未清偿；                 到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市 （六）被中国证监会采取不得担
    场禁入措施，期限未满的；     任上市公司董事的市场禁入措
    （七）被证券交易所公开认定不 施，期限尚未届满；
    适合担任上市公司董事、监事和 （七）被证券交易场所公开认定
    高级管理人员；               不适合担任上市公司董事，期限
    （八）最近三年内受中国证监会 尚未届满；
    行政处罚；                   （八）最近三年内受中国证监会
    （九）最近三年内受到证券交易 行政处罚；
    所公开谴责或两次以上通报批   （九）最近三年内受到证券交易
    评；                         所公开谴责或两次以上通报批
    （十）处于证券交易所认定不适 评；
    合担任上市公司董事的期间；   （十）因涉嫌犯罪被司法机关立
                                 案侦查或者涉嫌违法违规被中国
    （十一）法律、行政法规或部门规
    章规定的其他内容。           证监会立案调查，尚未有明确结
                                 论意见；
    违反本条规定选举董事的，该选 （十一）存在重大失信等不良记
    举无效。董事在任职期间出现本 录；
    条情形的，公司解除其职务。   （十二）法律、行政法规或部门规
                                 章规定的其他内容。

                                      违反本条规定选举董事的，该选
                                      举无效。董事在任职期间出现本
                                      条情形的，公司解除其职务。
    第一百〇六条 董事会由 9 名董      第一百〇六条 董事会由 9 名董
    事组成，设董事长 1 人，副董事长   事组成，设董事长 1 人，副董事长
    1 人。董事会成员中包括 3 名独立   1 人。董事会成员中包括 3 名独立
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    董事。                            董事。独立董事应当在董事会中
                                      发挥参与决策、监督制衡、专业咨
                                      询作用。
    第一百〇七条                      第一百〇七条
    ……                              ……
    公司董事会设立审计委员会，并      公司董事会设立审计委员会，并
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    根据需要设立战略、提名、薪酬与    根据需要设立战略、提名、薪酬与
    考核等专门委员会。专门委员会      考核等专门委员会。专门委员会
    对董事会负责，依照本章程和董      对董事会负责，依照本章程和董
                              2
         事会授权履行职责，提案应当提     事会授权履行职责，提案应当提
         交董事会审议决定。专门委员会     交董事会审议决定。专门委员会
         成员全部由董事组成，其中审计     成员全部由董事组成，其中审计
         委员会、提名委员会、薪酬与考核   委员会、提名委员会、薪酬与考核
         委员会中独立董事占多数并担任     委员会中独立董事占多数并担任
         召集人，审计委员会的召集人为     召集人，审计委员会成员应当为
         会计专业人士。董事会负责制定     不在公司担任高级管理人员的董
         专门委员会工作规程，规范专门     事，独立董事应当过半数，召集人
         委员会的运作。                   应当为独立董事中会计专业人
         ……                             士。董事会负责制定专门委员会
                                          工作规程，规范专门委员会的运
                                          作。
                                          ……
         第一百二十条 董事会决议的表      第一百二十条 董事会决议的表
         决方式为：除非有过半数的出席     决方式为：除非有过半数的出席
         会议董事同意以举手方式表决，     会议董事同意以举手方式表决，
         否则，董事会采用书面表决的方     否则，董事会采用书面表决的方
         式。                             式。

         董事会临时会议在保障董事充分     董事会会议以现场召开为原则。
   4     表达意见的前提下，可以通过书     在保障董事充分表达意见的前提
         面方式（包括以专人、邮寄、传真   下，必要时可以通过书面方式（包
         及电子邮件等方式送达会议资       括以专人、邮寄、传真及电子邮件
         料）、电话会议方式（或借助类似   等方式送达会议资料）、电话会议
         通讯设备）举行而代替召开现场     方式（或借助类似通讯设备）举行
         会议。董事会秘书应在会议结束     而代替召开现场会议。董事会秘
         后作成董事会决议，交参会董事     书应在会议结束后作成董事会决
         签字。                           议，交参会董事签字。


    除上述条款外，其他条款不变，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会
审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。具体情况
详见于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》，《公
司章程》相关条款的修改以工商登记机关的最终核准结果为准。



    二、 修订公司部分治理制度的相关情况

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律、法规、
规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际
经营需要，同步修订公司部分治理制度。具体如下：
                                    3
                                                              是否需要股东大
 序号                  制度名称                      形式
                                                                   会审议

   1    《总经理工作细则》                           修订               否

   2    《董事会秘书工作细则》                       修订               否
        《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份
   3                                                 修订               否
        及其变动的管理制度》

   4    《董事会战略委员会议事规则》                 修订               否

   5    《董事会审计委员会议事规则》                 修订               否

   6    《董事会薪酬与考核委员会议事规则》           修订               否

   7    《董事会提名委员会议事规则》                 修订               否

   8    《董事会议事规则》                           修订               是

   9    《募集资金管理制度》                         修订               是

  10    《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》     修订               是

  11    《关联交易决策制度》                         修订               是

  12    《会计师事务所选聘制度》                     修订               是


    上述公司治理制度中，第 8-12 项的制度尚需提交公司股东大会审议。修订
后的《公司章程》及部分治理制度同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。



    特此公告。



                                       深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会

                                                   2024 年 3 月 23 日




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