云从科技集团股份有限公司

                     董事会提名委员会工作细则

                                第一章 总则

       第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管
理人员的产生、优化董事会的组成、完善公司治理结构，公司特设立董事会提名
委员会（以下称“提名委员会”或“委员会”），主要负责对公司董事和高级管理
人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。

       第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政
法规和规范性文件的规定、《云从科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司
章程》”）、《云从科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事
规则》”），制定本工作细则。

       第三条 提名委员会所作决议，必须遵守有关法律、行政法规和规范性文件、
《公司章程》《董事会议事规则》及本工作细则的规定。




                               第二章 人员组成

       第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会
设主任委员一名，由董事会在选举委员会成员时直接选举一名独立董事产生。

       第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。

       第六条 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员
既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会主任委员职
责。


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    第七条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。

    提名委员会委员任期届满前，不得被无故解除职务；若提名委员会委员在任
职期间出现不符合《公司法》或《公司章程》规定的董事任职条件的情形，该委
员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。提名委员会委员在任职期间如不再担任
公司董事职务，自动丧失提名委员会委员资格。

    第八条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，
公司董事会应及时增补新的委员人选。




                             第三章 职责权限

    第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。

    提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）法律法规、相关规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 提名委员会的主要职责权限如下：

    （一）根据法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

    （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

    （四）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；


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   （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

    第十一条 提名委员会按如下程序为公司选择董事、高级管理人员：

   （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才交流市场等广
泛搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情
况，形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
候选人；

   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

    第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。




                           第四章 议事程序

    第十三条 提名委员会每年根据实际需要不定期召开会议。

   经董事会决议要求、提名委员会主任委员要求或两名以上（含两名）委员联
名要求时可召开会议。

   公司证券部门根据主任委员的要求负责收集、整理、组织、提供提名委员会
会议拟讨论事项所需的相关文件资料。



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       第十四条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会
议通知，并提供相关资料和信息。在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开提名委
员会会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限
制。

    提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

       第十五条 提名委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

       第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前
提交给会议主持人。

       第十七条 公司非委员董事受邀可以列席会议；提名委员会如认为必要，可
以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委
员会委员对议案没有表决权。

       第十八条 提名委员会会议应以记名方式进行表决，可以采取举手表决或填
写表决票等书面方式进行表决。

    会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议或传签等方
式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

    提名委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未
出席会议的委员）过半数同意方为有效。提名委员会会议审议的事项与委员会成
员有关联关系时，该关联委员应回避，会议所作决议须经无关联关系的委员过半
数通过。

       第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分


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表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第二十条 提名委员会会议通过的议案中属于《公司章程》及公司相关规范
运作制度中规定应由董事会或股东大会审议的事项，应以书面形式报公司董事会
审议。

    第二十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

    第二十二条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。

    提名委员会的包括会议记录在内的会议文件资料，作为公司档案由董事会秘
书保存。在公司存续期间，保存期为十年。

    第二十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十四条 提名委员会委员及出席提名委员会会议的其他人员对于了解到
的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。




                             第五章 附则



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    第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。

    第二十六条 本工作细则未尽事宜或者与有关法律、行政法规和规范性文件
及《公司章程》《董事会议事规则》相抵触的，按有关法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行。

    第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。




                                       云从科技集团股份有限公司董事会

                                                   二〇二四年一月五日




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