云从科技：关于修订公司章程及部分管理制度的公告2024-02-08
证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2024-005
云从科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 6 日召开
第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于
修订公司内部管理制度的议案》，并于同日召开第二届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《云从科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，主要修订内容
详见本公告附件。
除附件列举的条款外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章
程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订《公司章程》事项尚需提交股东大会并以特别决议方式审议。
公司董事会同时提请股东大会授权董事长或其指定人士办理相关的变更或
备案登记等全部事宜，具体变更结果需以市场监督管理部门核准登记为准。
二、部分管理制度制修订情况
为提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
1
等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司部分内部
管理制度进行修订，具体如下：
序号 文件名称 是否需要股东大会审议
1 《董事会秘书工作细则》 否
2 《董事会议事规则》 是
3 《监事会议事规则》 是
4 《股东大会议事规则》 是
5 《对外担保制度》 是
6 《对外投资管理制度》 是
7 《关联交易制度》 是
8 《信息披露管理制度》 否
《防范大股东及其他关联人资金占用管理制
9 是
度》
10 《内幕信息知情人登记制度》 否
11 《投资者关系管理制度》 否
上述修订后的制度同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
云从科技集团股份有限公司董事会
2024 年 2 月 8 日
2
附件：
《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
务负责人。 负责人等董事会认定的高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
平、公正的原则，同一种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同一种类的每一股份应
具有同等权利。 当具有同等权利。
第十九条 公司股票采用记名方式，公
第十九条 公司股票采用记名方式，公司
司上市后，公司发行的股份，在中国证券登
上市后，公司发行的股份，在中国证券登记
记结算有限责任公司上海分公司集中存
结算有限责任公司上海分公司集中存管。
管。
公司召开股东大会、分配股利、清算及
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，公司
从事其他需要确认股东身份的行为时，公
董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中
司董事会秘书根据依法确定的股权登记日
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
在中国证券登记结算有限责任公司上海分
记存管的公司记名股票信息制作股东名册。
公司登记存管的公司记名股票信息制作股
股东名册是确认股权登记日股东持有公司股
东名称。股东名册是确认股权登记日股东
份的充分依据。
持有公司股份的充分依据。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
第二十八条 公司董事、监事、高级管理
理人员应当向公司申报所持有的本公司的
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
股份及其变动情况，在任职期间每年转让
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
的股份不得超过其所持有本公司股份总数
不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
第三十八条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
应严格依法行使出资人的权利，控股股东及
严格依法行使出资人的权利，控股股东及
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
实际控制人不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司社会公众股股东的合法权益，不
公司和公司其他股东的合法权益，不得利
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
东的利益以及谋取额外的利益。
的利益以及谋取额外的利益。
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修改前 修改后
第三十九条 股东大会是公司的权力
第三十九条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（七）对公司增加或者减少注册资本
（七）对公司增加或者减少注册资本作
作出决议（除法律法规或本章程另有规定
出决议；
的除外）；
第四十一条 公司与关联人发生的交
第四十一条 公司与关联人发生的交易
易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以
（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且
上，且占公司最近一期经审计总资产或市
占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
值 1%以上的关联交易，应当提交股东大会
的关联交易，应当提交股东大会审议，并聘
审议，并聘请具有执行证券、期货相关业务
请具有符合《证券法》规定的证券服务机构
资格的证券服务机构对交易标的进行审计
对交易标的进行审计或者评估。公司与关联
或者评估。公司与关联人发生的与日常经
人发生的与日常经营相关的关联交易所涉及
营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
的交易标的，可以不进行审计或者评估。
以不进行审计或者评估。
第四十七条 独立董事有权向董事会
第四十七条 独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。独立董事行使前
议召开临时股东大会。独立董事行使前述职
述职权的，应当经全体独立董事过半数同
权的，应当经全体独立董事过半数同意。对
意。对独立董事要求召开临时股东大会的
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同
定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
召开临时股东大会的书面反馈意见。
意见。
第五十四条 股东大会通知中未列明 第五十四条 股东大会通知中未列明或
或不符合的提案，股东大会不得进行表决 不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
并作出决议。 大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员
第七十一条 董事、监事、高级管理人
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏
解释和说明。
感信息不能在股东大会公开的除外。
第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
……
公司购买、出售股权达到前款第（四）
项规定标准的，公司应当获得交易标的最 第七十八条 下列事项由股东大会以特
近一年又一期财务报告的审计报告；交易 别决议通过：
标的为股权以外的非现金资产的，应当获 ……
得评估报告。经审计的财务报告截止日距
离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过 1 年。
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修改前 修改后
前款规定的审计报告和评估报告应当
由具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构出具。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。股东大会选
第八十条 董事、监事候选人名单以提案
举董事、监事进行表决时，应实行累积投票
的方式提请股东大会表决。股东大会选举董
制。
事、监事进行表决时，应实行累积投票制。
……
……
（三）董事或者监事候选人根据得票
（三）董事或者监事候选人根据得票多
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
当选人的最低得票数必须超过出席股东大
人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
会的股东（包括股东代理人）所持股份总数
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
的半数。如当选董事或者监事不足股东大
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
或者监事人数，应由公司下次股东大会补选。
有不够票数的董事或者监事候选人进行再
如两位以上董事或者监事候选人的得票相
次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
选。如两位以上董事或者监事候选人的得
可当选的，对该等得票相同的董事或者监事
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部
候选人需由公司下次股东大会单独进行再次
分人士可当选的，对该等得票相同的董事
投票选举。
或者监事候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十一条 股东大会对关联交易事 第八十一条 股东大会对关联交易事项
项作出决议，应当经出席会议的非关联股 作出决议，应当经出席会议的非关联股东所
东所持表决权的二分之一以上通过； 持表决权的过半数通过；
第八十四条 公司董事会可以设职工
第八十四条 公司董事会可以设一名职
代表担任的董事，公司监事会设一名职工
工代表担任的董事，公司监事会设一名职工
代表担任的监事，非职工代表董事或监事
代表担任的监事，非职工代表董事或监事候
候选人名单以提案的方式提请股东大会表
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。
……
……
（三）股东代表监事候选人由公司监事
（三）股东代表监事候选人由单独或
会、单独或者合并持有公司已发行在外有表
者合并持有公司已发行在外有表决权的股
决权的股份总数的 3%以上的股东提名；
份总数的 3%以上的股东提名；
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
股东及代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第一百〇一条 出现下列情形之一的， 第一百〇一条 出现下列情形之一的，A
A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B 类股
股份： 份：
（一）持有 A 类股份股份的股东不再 （一）持有 A 类股份的股东不再符合《上
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修改前 修改后
符合《上海证券交易所科创板股票上市规 海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
则》规定的资格和最低持股要求； 资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能
…… 力、离任、死亡；
发生前款第（四）项情形的，公司已发 ……
行的全部 A 类股份均应当转换为普通股 发生前款第（四）项情形的，公司已发行
份。 的全部 A 类股份均应当转换为 B 类股份。
发生前款第（一）至（四）项情形的， 发生前款第（一）至（四）项情形的，A
A 类股份自相关情形发生时即转换为普通 类股份自相关情形发生时即转换为 B 类股
股份，相关股东应当立即通知公司，公司应 份，相关股东应当立即通知公司，公司应当
当及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 及时披露具体情形、发生时间、转换为 B 类
类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数 股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等
量等情况。 情况。
第一百〇二条 公司董事为自然人，董事
应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
第一百〇二条 公司董事为自然人，董
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的
事应具备履行职务所必须的知识、技能和
职责。
素质，并保证其有足够的时间和精力履行
……
其应尽的职责。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
……
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的，该选
现本条所列情形的，相关董事应当立即停止
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
履职并由公司按相应规定解除其职务。相关
现本条所列情形的，公司应当解除其职务
董事应当停止履职但未停止履职或应被解除
或该董事应当在该事实发生之日起一个月
职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员
内离职。
会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
第一百〇五条 董事选聘程序如下：
第一百〇五条 董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合
（一）征集董事候选人，单独或合并持
并持有公司 3%以上股份的股东或董事会提
有公司 3%以上股份的股东或董事会提出非独
出非独立董事候选人的提案，公司董事会、
立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人
股东可以提出独立董事候选人的提案；
的提案；
第一百〇八条 ……一名董事不得在
第一百〇八条 ……一名董事不得在一
一次董事会会议上接受超过二名董事的委
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关
非关联董事不得委托关联董事代为出席会
联董事不得委托关联董事代为出席会议。
议。
第一百一十四条 公司设立独立董事， 第一百一十四条 公司设立独立董事，独
独立董事应按照法律、行政法规、部门规 立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规
章、规范性文件、本章程以及公司独立董事 范性文件、本章程以及公司独立董事工作制
工作细则等有关规定执行。 度等有关规定执行。
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修改前 修改后
第一百一十五条 独立董事每届任期三
第一百一十五条 独立董事每届任期 年，任期届满可以连选连任，但连续任期不
三年，任期届满可以连选连任，但连续任期 得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席
不得超过六年。独立董事连续三次未亲自 董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
会应当建议股东大会予以撤换。 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
第一百一十八条 董事会行使下列职
……
权：
（六）制订公司增加或减少注册资本、
……
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、
……
发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权或本章程规定的
……
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在本章程规定的范围内，决定公
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
易、对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
……
赠等事项；
（十三）制订股权激励计划；
……
……
（十三）制定股权激励计划；
超过股东大会授权范围的事项，应当提
……
交股东大会审议。
第一百二十一条 ……（三）公司与关 第一百二十一条 ……（三）公司与关联
联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的 自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
关联交易（提供担保除外），以及公司与关 联交易（提供担保除外），以及公司与关联法
联法人发生的交易金额在 300 万元以上、 人发生的交易金额超过 300 万元、且占公司
且占公司最近一期经审计总资产或市值 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上（提
0.1%以上的关联交易，应由董事会审议。 供担保除外）的关联交易，应由董事会审议。
第一百二十四条 董事长行使下列职
权：
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
……
……
（七）除本章程另有规定外，董事长对
（七）除本章程另有规定外，董事长对
于下述交易的审批权限为：
未达到董事会审议标准的交易或关联交易进
1. 决定公司下列购买或出售资产（不
行审批。
含原材料、燃料和动力以及出售产品、商
若董事长与相关交易事项存在关联关系
品等与日常经营相关的交易行为）、对外
的，该等交易应直接提交董事会审议。
投资（购买银行理财产品的除外）、转让或
董事长决定达到以下标准之一的日常经
受让研发项目、签订许可使用协议、租入
营活动相关的事项（包括但不限于签订购买
或租出资产、委托或者受托管理资产和业
或销售产品、提供或接受服务有关的合同等，
务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提
但日常关联交易除外）：
供财务资助等交易事项等交易事项：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最
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修改前 修改后
近一期经审计总资产的 10%；
（2）交易的成交金额（含承担债务和
费用）低于公司市值的 10%；
（3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度净资产额低于公司市值的 10%以
下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对
金额在 1,000 万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金
额在 100 万元以下；
（6）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额
在 100 万元以下；
分期实施交易的，应当以交易总额为
基础适用上述标准。
若董事长与上述交易事项存在关联关
系的，该等关联交易应直接提交董事会审
议。
2. 决定公司与关联自然人发生的交
易金额低于 30 万元的关联交易，以及公司
与关联法人发生的交易金额低于 300 万元
或低于公司最近一期经审计总资产 0.1%的
关联交易，但董事长与拟审议的关联交易
存在关联关系的，该等关联交易应直接提
交董事会审议。
3. 决定达到以下标准之一的日常经
营活动相关的事项（包括但不限于签订购
买或销售产品、提供或接受服务有关的合
同等，但日常关联交易除外）：
第一百二十七条 有下列情形之一的， 第一百二十七条 有下列情形之一的，董
董事会应当召开临时会议： 事会应当召开临时会议：
…… ……
（三）1/2 以上独立董事联名提议时； （三）全体独立董事过半数同意提议时；
第一百二十九条 董事会书面会议通知
第一百二十九条 董事会书面会议通
应当至少包括以下内容：
知应当至少包括以下内容：
……
……
（四）会议期限。
8
修改前 修改后
第一百三十七条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
第一百三十七条 董事会设立战略委 员会，制定专门委员会议事规则。前述专门
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提 委员会成员由不少于三名董事组成，薪酬与
名委员会，制定专门委员会议事规则。前述 考核委员会、提名委员会中独立董事应当过
专门委员会成员由不少于三名董事组成， 半数并担任召集人。审计委员会成员应当为
除战略委员会外，其他委员会独立董事应 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
当占多数并担任召集人。审计委员会上市 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专
的召集人应当为会计专业人士。 业人士担任召集人。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
第一百三十八条 战略委员会的主要
职责是：
（一）负责研究国内外经济发展形势、
行业发展趋势，国家和行业政策发展方向，
为公司制定长期发展目标和战略规划提供
建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对公司章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事宜。
第一百三十九条 审计委员会的主要
职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关
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修改前 修改后
企业相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划
或方案；
（二）审查公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（四）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事宜。
第一百四十一条 提名委员会的主要
职责是：
（一）根据法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理
人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员
候选人进行审查并提出书面建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事宜。
第一百四十二条 公司总经理、副总经 第一百三十八条 公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定
理人员。 的高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十六条 公司应当在原任董
第一百五十二条 公司应当在原任董事
事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。公
公司董事会秘书空缺期间且证券事务代表
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
无法代替履职时，董事会应当指定一名董
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
事或高级管理人员代行董事会秘书的职
责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由法定
定代行董事会秘书职责的人员之前，由法
代表人代行董事会秘书职责。
定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，
法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在
法定代表人应当代行董事会秘书职责，直
6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十七条 公司在聘任董事会 第一百五十三条 公司应当聘任证券事
秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助 务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能 会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行
履行职责时，由证券事务代表行使其权利 使其权利并履行其职责。在此期间，并不当
10
修改前 修改后
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责 有的责任。
任。
第一百五十九条 监事应当保证公司披
第一百六十三条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司设监事会。监事
第一百六十三条 公司设监事会。监事会
会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1
由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
名。监事会中的股东代表监事由股东提名，
监事会中的股东代表监事由股东大会选举产
经股东大会表决产生，职工代表监事由公
生，职工代表监事由公司职工代表大会、职
司职工代表大会、职工大会或者其他形式
工大会或者其他形式民主选举产生。
民主选举产生。
第一百七十二条 监事会会议通知包 第一百六十八条 监事会会议通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的日期、地点和； （一）会议的日期、地点和会议期限；
第一百七十三条 公司在每一会计年度
第一百七十七条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
海证券交易所报送年度财务会计报告，在
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
内向中国证监会派出机构和上海证券交易
中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
所报送半年度财务会计报告，在每一会计
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
出机构和上海证券交易所报送并披露季度报
个月内向中国证监会派出机构和上海证券
告。
交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告和季度报告按
上述财务会计报告按照有关法律、行
照有关法律、行政法规、部门规章及上海证
政法规及部门规章的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百八十一条 公 司 的 利 润 分 配 第一百七十七条 公司的利润分配应重
应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
公司的长远及可持续发展，利润分配政策 长远及可持续发展，利润分配政策应保持连
应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规 续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
的相关规定；公司的利润分配不得超过累 定；公司的利润分配不得超过累计可分配利
计可分配利润的范围，不得损害公司持续 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司的可
公司进行利润分配的依据是母公司的 供分配利润。
可供分配利润。同时，为了避免出现超分配 ……
的情况，公司应当按照合并报表、母公司 （一）利润分配原则
报表中可供分配利润孰低的原则来确定具 公司采取现金、股票、现金与股票相结
体的利润分配总额和分配比例。 合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
…… 其中现金分红优先于股票股利。
（一）公司采取现金、股票、现金与股 ……
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修改前 修改后
票相结合或者法律、法规允许的其他方式 （二）公司实施现金分红的具体条件：
分配利润。其中现金分红优先于股票股利。 （1）公司该年度或半年度实现的可分配
（二）公司实施现金分红的具体条件： 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
（1）公司该年度或半年度实现的可分 的税后利润）为正值，且经营性现金流为正
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 值，同时资产负债率不超过 70%，实施现金分
余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实 红不会影响公司后续持续经营；
施现金分红不会影响公司后续持续经营； ……
…… 公司在制定现金分红具体方案时，董事
（三）公司在经营情况良好，并且董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
配、发放股票股利有利于公司全体股东整 程序要求等事宜。
体利益时，可以在满足上述现金分红的条 独立董事认为现金分红具体方案可能损
件下，提出股票股利分配预案。 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
（四）公司董事会应当综合考虑所处 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
水平以及是否有重大资金支出安排等因 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 股东大会对现金分红具体方案进行审议
政策： 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
…… 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
金支出安排的或者公司发展阶段不易区分 的问题。
但有重大资金支出安排的，进行利润分配 ……
时，现金分红在本次利润分配中所占比例 （三）股利分配的具体计划
最低应达到 20%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
支出安排的，可以按照前项规定处理。 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
（五）公司在进行利润分配时，公司董 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需 票股利分配预案。
求和股东回报规划制定分配预案并进行审 （四）利润分配的比例
议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特
…… 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
……
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
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修改前 修改后
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司在进行利润分配时，公司董
事会应当结合公司章程、盈利情况、资金需
求和股东回报规划制定分配预案并进行审
议。
1、公司董事会结合具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求及股东回报规划，并结合
股东特别是中小股东的意见，制定年度或中
期利润分配预案后提交公司董事会审议。董
事会在审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
利润分配预案需经董事会过半数表决通过
后，提交公司股东大会审议。
2、股东大会对利润分配方案进行审议
前，公司应当通过电话、传真、互动平台等
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配方案应由出席股东大会的股
东或股东代理人以所持表决权的过半数通
过。
4、公司监事会应当对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并对董事会制订或修
改的利润分配政策和股东回报规划进行审
议。
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，提交股东大会审议。
第一百七十九条 公司股东大会对利润
第一百八十三条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
润分配方案作出决议后，公司董事会须在
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
份）的派发事项。
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条 公司聘用取得具有 第一百八十二条 公司聘用符合《证券
相应资格的会计师事务所进行会计报表审 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计、净资产验证及其他相关咨询服务等业 净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘
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修改前 修改后
务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司解聘或续聘会计
师事务所由股东大会作出决定。
第二百〇五条 公司有本章程第二百 第二百条 公司有本章程第一百九十九
零四条第(一)项情形的，可以通过修改本 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
章程而存续。 存续。
第二百〇六条 公司因本章程第二百
第二百〇一条 公司因本章程第一百九
零四条第（一）、（二）、（四）、（五）
十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
组由董事或者股东大会确定的人员组成。
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百一十一条 董事会依照股东大会
第二百一十六条 董事会依照股东大
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
会修改章程的决议和有关主管机关的审批
修改本章程。章程修改事项属于法律、法规
意见修改本章程。
要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十九条 本章程以中文书写， 第二百一十四条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
有歧义时，以在主管工商行政管理部门最 义时，以在广州市南沙区市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程经公司股东 第二百一十七条 本章程经公司股东大
大会审议通过之日起生效并实施。 会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
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