云从科技集团股份有限公司

                           股东大会议事规则

                                 第一章 总则

    第一条 为规范云从科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）
的行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《云从科技集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的范围
内行使职权。




                         第二章 股东大会的一般规定

    第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；



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    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（法律法规或《公司章程》另
有规定的除外）；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准《公司章程》规定的应由股东大会审议的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；

    （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》和《公司章程》以及本规则规定的应当召开临时股东大会的
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因
并公告。

    第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：

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    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分
之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东以书面形式请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出符合本规则要求的书面提案之日计算。
前述第（三）项、第（五）项规定的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会提出的符合本规则要求的书面提案之日起算。

       第八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地
点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。




                           第三章 股东大会的召集

       第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

       第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

    独立董事行使前款职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

    对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召


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开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。

    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事
会的完全一致。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知。通知的提案


                                   4
内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东
大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。

       第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供相应的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。




                        第四章 股东大会的提案与通知

       第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，具有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

       第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，并附临时提案的内容。

    除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。

       第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大


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会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。

    第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。


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                        第五章 股东大会的召开

    第二十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

    会议主持人可要求下列人员退场：

    （一）无出席会议资格者；

    （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经
劝阻无效者。

    上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。

    第二十三条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代
理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会


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议。执行事务合伙人出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证、能证明其具
有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

       第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

       第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。

       第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权人签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       第二十八条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为出席
会议资格无效：

    （一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

    （二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显
不一致的；

    （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》有关规定的情形。

       第二十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、

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委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理
人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。

    参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在现
场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，
不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提
出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，
否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。

    第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。

    第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十二条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十三条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


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    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。

    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十六条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    对股东或股东代表提出的问题，可以由董事长或总经理作出答复或说明，也
可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密的；

    （四）其他重要事由。

    第三十七条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

    在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。

    第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。


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    第三十九条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以
下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）股东大会认为《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席
会议的股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期
限不少于 10 年。

    第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。




                     第六章 股东大会的表决和决议

    第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。


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    股东大会作出的特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。

    第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算、决算方案；

    （五）公司年度报告

    （六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。

    第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司合并、分拆、分立、解散和清算；

    （三）修改《公司章程》；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公司章程》规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。

    第四十四条 股东大会对选举两名以上董事及监事或选举两名以上独立董事
进行表决时，应实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。召集人应当向


                                  12
股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执
行以下原则：

    （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则该票作废。

    （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。

    （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每
位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股
份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应由
公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需由公司下次股东大会单独进行再次投票选举。

    第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权。公司股东所持股份依其表决权不同，分为 A 类股（特别表决权股份）
和 B 类股（普通表决权股份），其中每一 A 类股股份享有 6 票表决权，每一 B 类
股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投


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票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。

    依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。

    第四十六条 持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等
作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人
员实际控制的持股主体。持有特别表决权股份的股东在公司中拥有权益的股份合
计应当达到公司全部已发行有表决权股份的 10%以上。

    常州云从信息科技有限公司持有的公司 205,107,480 股股份为 A 类股，其余
股东所持公司股份均为 B 类股。

    第四十七条 当公司股东对下列事项行使表决权时，每一 A 类股份享有的表
决权数量应当与每一 B 类股份的表决权数量相同：

    （一）对《公司章程》作出修改；

    （二）改变 A 类股份享有的表决权数量；

    （三）聘请或者解聘公司的独立董事；

    （四）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

    （五）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

    （六）更改公司主营业务；

    （七）审议公司利润分配方案。

    股东大会对上述第（二）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，但根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定，将相应数量 A 类股份转换为 B 类股份的不受前述需要三分之二表决权以
上通过的约束。

    第四十八条 公司股票在证券交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形
外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份


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回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量特别表
决权股份转换为普通股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。

    A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转
让。

       第四十九条 出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1:1 的比例转换为 B
类股份：

    （一）持有 A 类股份的股东不再符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；

    （二）实际持有 A 类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；

    （三）持有 A 类股份的股东向他人转让所持有的 A 类股份，或者将 A 类股
份的表决权委托他人行使；

    （四）公司的控制权发生变更。

    发生前款第（四）项情形的，公司已发行的全部 A 类股份均应当转换为 B 类
股份。

    发生本条第一款第（一）至（四）项情形的，A 类股份自相关情形发生时即
转换为 B 类股份，相关股东应当立即通知公司，公司应当及时披露具体情形、发
生时间、转换为 B 类股份的 A 类股份数量、剩余 A 类股份数量等情况。

       第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与该关联事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理
人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；
如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说
明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。


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如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在
对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议
的监事予以监督。

    股东大会对关联交易事项作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决
权的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及由《公司章程》规定的需由特别决
议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。有关关联交易事项的投票，应当由两名以上的非关
联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十二条 非职工代表董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表
决权的股份总数的 3%以上的股东提名；

    （二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行在外有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名；

    （三）股东代表监事候选人由公司监事会、单独或者合并持有公司已发行在
外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。

    职工代表担任的董事和监事由公司职工通过职工代表大会选举产生。

    股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开
10 日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召
集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简
历及基本情况。

    第五十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，但股东或其代理人在
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因


                                  16
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。

       第五十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

       第五十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

       第五十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司监事填补。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

       第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大
会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

       第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。


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    第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。

    第六十一条 股东大会通过有关派息、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。




                            第七章 会后事项

    第六十三条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。




                           第八章 规则的修改

    第六十四条 有下列情形之一的，公司应当召开股东大会修改本规则：

    （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；

    （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

    （三）股东大会决定修改本规则。




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                              第九章 附则

    第六十五条 本规则未尽事宜或者与有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》相抵触的，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。

    第六十六条 本规则所称“以上”“内”含本数；“过”“低于”“多于”不含
本数。

    第六十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准。

    第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。

    第六十九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。




                                               云从科技集团股份有限公司

                                                          二〇二四年二月




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