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北京国枫律师事务所
关于云从科技集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2024]A0126号
致：云从科技集团股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见
证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券
法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证
券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《云从科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、
会议表决程序及表决结果等合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议
案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、
网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
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3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关
事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所
律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事
项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第十五次会议决定召开并由董事会召集。
贵公司董事会于2024年3月28日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn/）公开发布了《云从科技集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称为“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地
点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年4月12日在上海市浦东新区川和路55弄张江人工智能
岛12号楼会议室如期召开，由贵公司董事长周曦先生主持。本次会议通过上海证券交易
所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 2024 年 4 月 12 日 9:15-9:25 、 9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月12日
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9:15-15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明
的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股
东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据上证所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股
东 代 理 人 ） 合计17人 ，代表 股份1,244,247,029 股， 占贵 公司 有 表决权 股份 总数 的
60.3278%。其中，出席本次会议并持有特别表决权股份的股东为常州云从信息科技有限
公司，该等股东所持有的特别表决权股份数量为205,107,480股，对应的表决权数量为
1,230,644,880（每份特别表决权股份的表决权数量为：6），占贵公司表决权的比例为
59.6683%，其他普通股股东所持有表决权数量占贵公司表决权的比例为0.8041%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、
高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已
由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
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经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，
表决结果如下：
（一）表决通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（二）表决通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公
司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（三）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（四）表决通过了《关于修订公司内部管理制度的议案》
4.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
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99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.03《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.04《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.05《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
5
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.07《关于修订<关联交易制度>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4.09《关于修订<防范大股东及其他关联人资金占用管理制度>的议案》
同意11,244,134,582股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
99.9910%；
反对112,447股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8267%；
弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票
当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵
公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述第（一）项、第（二）项、第（三）项议案经出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，上述第（四）项议案经出席本次会议
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的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、
规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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