中信建投证券股份有限公司
                关于云从科技集团股份有限公司
 首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
                     充流动资金的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为云
从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对云从科技首次公开发行部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意云从科技集团股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕333号），公司向社会公开发行人
民币普通股112,430,000股，募集资金总额为人民币172,804.91万元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为人民币162,709.49万元。本次募集资金已于2022年5
月24日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审
验，并于2022年5月24日出具了《验资报告》（大华验字[2022]000266号）。公
司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的开
户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司于2022年6月6日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二
次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，
结合公司实际情况，公司对募集资金投资项目投入募集资金金额进行调整，调整
后募集资金使用计划如下：

                                   1
                                                                               单位：万元
                                                             调整前拟投入    调整后投入募
序号                    项目名称                总投资额
                                                             募集资金金额    集资金金额
 1       人机协同操作系统升级项目                81,331.54       81,331.54       76,000.00
 2       轻舟系统生态建设项目                    83,106.48       83,106.48       22,000.00

 3       人工智能解决方案综合服务生态项目       141,217.21      141,217.21            0.00
 4       补充流动资金                            69,344.77       69,344.77       64,709.49
                   合计                         375,000.00      375,000.00      162,709.49

       2023年11月18日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司
将“轻舟系统生态建设项目”的建设期进行延长，计划轻舟系统生态建设项目整
体达到预定可使用状态时间由2023年12月31日调整至2024年6月30日。

       公司于2024年1月5日分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，批准对首次公开发行募投项目之“人机协同操
作系统升级项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司开
展与主营业务相关的日常经营活动。具体内容详见公司于2024年1月6日披露的
《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》（公告编号：2024-001）。

       三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“轻舟系统生态建设项目”已于
2024年6月30日达到预定可使用状态，该项目通过私有化系统基础能力、私有化
系统运维管理套件、应用商店、部署开设工具、智能自持模组、授权计费模组、
安全防护模组、生态服务中心、原生生态内容和开放生态社区等方向的研发，突
破和改进现有产品的技术能力，面向人机协同技术前沿领域开展能力建设研究工
作，最终形成核心技术和平台化深度赋能商业化应用，促进以智慧金融、智慧治
理、智慧出行和智慧商业为代表的行业应用落地，实现云从科技服务平台化和多
元化发展的目标。

       截至2024年6月30日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：


                                            2
                                                                      单位：万元
             调整后投入                               利息收益扣    预计节余募集
                           累计投入募
             募集资金金                  投入比例     除手续费后      资金金额
 项目名称                  集资金金额
                 额                      （C=B/A）      的净额      （E=A-B+D）
                             （B）
               （A）                                    （D）
轻舟系统生
               22,000.00     18,417.60       83.72%        284.11        3,866.51
态建设项目
注 1：“预计节余募集资金金额”不包含公司尚未收到的银行存款利息收入，实际节余募集
资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准；
注 2：“利息收益扣除手续费后的净额”系指累计收到的银行存款利息以及使用闲置募集资
金现金管理收益扣除手续费等的净额。

    四、本次结项项目募集资金节余的主要原因

    公司于募投项目建设过程中严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规
定管理和使用募集资金，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、
节约、高效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合
理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。

    在募投项目建设过程中，公司根据募投项目建设进度合理使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，在确保
不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下有效提高了募集资金的
使用效率，获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款
利息收入。

    五、节余募集资金的使用计划

    截至2024年6月30日，公司“轻舟系统生态建设项目”已建设完成并达到预
定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资
金使用效率，提高经济效益并降低财务费用，公司拟将前述项目结项后的节余募
集资金3,866.51万元永久补充流动资金（含利息收益，实际金额以相关募集资金
专户于资金转出日银行结息后的余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日
常经营活动。节余募集资金（含利息收益）转出完成后，公司将办理该项目的募
集资金专户销户手续，公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。



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    六、公司履行的审批程序及专项意见说明

    公司于2024年7月4日分别召开2024年第五次独立董事专门会议、第二届董事
会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司首次公开
发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准对首
次公开发行募投项目之“轻舟系统生态建设项目”予以结项，并将节余募集资金
永久补充流动资金，用于公司开展与主营业务相关的日常经营活动。

    （一）独立董事意见

    2024年7月4日，公司召开2024年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。

    公司“轻舟系统生态建设项目”已于2024年6月建设完成并达到预定可使用
状态，本次公司对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于
公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用。本
次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规
以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，全体独立董事一致同意“轻舟系统生态建设项目”结项并将节余募集
资金永久补充流动资金。

    （二）监事会意见

    2024年7月4日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

    公司“轻舟系统生态建设项目”已于2024年6月建设完成并达到预定可使用
状态，本次公司对前述项目予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于
公司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用。本
次事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金


                                  4
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规
以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，监事会同意公司“轻舟系统生态建设项目”结项并将节余募集资金永
久补充流动资金。

    六、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：云从科技本次将首次公开发行募集资金投资项目“轻
舟系统生态建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项经云从科
技2024年第五次独立董事专门会议、第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十七次会议审议通过。本次事项决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关法律、法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于公
司主营业务发展，在提高募集资金使用效率的同时，降低了企业财务费用，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐人对公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项无异议。




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