艾隆科技：艾隆科技关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2024-02-06
证券代码：688329 证券简称：艾隆科技 公告编号：2024-004
苏州艾隆科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州艾隆科技股份有限公司（下称“公司”）于 2024 年 2 月 5 日召开第四
届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于修订
<苏州艾隆科技股份有限公司章程>的议案》及董事会审议通过了《关于修订公司
部分管理制度的议案》。现将本次修订《公司章程》以及公司部分管理制度公告
如下：
一、 《公司章程》修订相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟修订《苏州艾隆科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下。
序 修订前 修订后
号
1 第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 总监等董事会认定的人员。
2 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（（一）项、第（（二）项规定的情形收购本 款第（（一）项、第（（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十四条第一款第（（三）项、第（（五） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（（六）项规定的情形收购本公司股份的，
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
议决议。 本公司股份后，属于第（（一）项情形的，应当
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 自收购之日起 10 日内注销；属于第（（二）项、
本公司股份后，属于第（（一）项情形的，应当 第（（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
自收购之日起 10 日内注销；属于第（（二）项、 注销；属于第（（三）项、第（（五）项、第（（六）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
者注销；属于第（（三）项、第（（五）项、第（（六） 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 3 年内转让或者注销。
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
3 第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
个月时间限制。 出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
讼。 证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
有责任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
4 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院提起认定无效 院提起认定无效
股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式 股东大会、董事会的会议召开程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道或
者应当知道股东大会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
5 第四十一条（（十四） 审议对外投资（含委 第四十一条（（十四） 审 议 交 易 涉 及 的 交 易
托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供 金额达到如下标准之一的事项；
财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的 1、交易涉及的资产总额（（同时存在账面值和评
合同（（含委托经营、受托经营等）、赠与或受 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
赠资产（（受赠现金资产除外）、债权或债务重 审计总资产的 50%以上；
组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等 2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以
交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事 上；
项； 3、交易标的（（如股权）的最近一个会计年度资
1、交易涉及的资产总额（（同时存在账面值和 产净额占上市公司市值的 50%以上；
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 4、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相
经审计总资产的 50%以上； 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以 经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万
上； 元；
3、交易标的（（如股权）的最近一个会计年度 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计
资产净额占上市公司市值的 50%以上； 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万
4、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度 元；
相关的营业收入占上市公司最近一个会计年 6、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度相
度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
万元； 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计 前述交易包括：（一）购买或者出售资产；（二）
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 对外投资（（购买银行理财产品的除外）；（三）
万元； 转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协
6、交易标的（（如股权）在最近一个会计年度 议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度 产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。 赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；（十一）上海证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
6 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 上市公司提供担保的，应当提交
股东大会审议通过： 董事会或者股东大会进行审议。
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审 公司下列对外担保事项应当在董事会审议通
计净资产 10％的担保； 过后提交股东大会审议：
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以 百分之十的担保；
后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
提供的担保； 十以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 象提供的担保；
30％的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
供的担保。 保；
（六） 法律、法规或公司章程规定的其他 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。 担保；
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股 （六）上海证券交易所规定的其他担保。公司
东所持表决权的三分之二以上通过。对于董 为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
会议的三分之二以上董事同意； 以豁免适用本条第（（一）、（二）、（三）项
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 的规定。
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可 相关责任人违反股东大会、董事会审批对外担
免于本条第一款的规定履行股东大会审议程 保事项审批权限、审议程序的，按照公司（《对
序。 外担保管理制度》等相关规定依法追究其法律
责任。
7 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 发生之日起 2 个月以内召开
会： 临时股东大会：
（一） 董事人数不足（《公司法》规定的法定 （一） 董事人数不足（《公司法》规定的法定
最低人数或者少于章程所定人数的三分之二 最低人数或者少于章程所定人数的三分之二
时。 时。
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
的三分之一时； 的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股 （三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时； （五） 二分之一以上的独立董事提请召开
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程 时；
（六） 监事会提议召开时；
规定的其他情形
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形
8 第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面告知董事会，同时向公司所 东大会的，须书面告知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。
案。 股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于
股东大会决议前，召集股东持股比例不得低 10%。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
9 第五十四条 （（公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 （（公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东大会提出关于出售公司资产或收购其他
并作出决议。 资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资
产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式
及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及
该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项
做出充分的分析及说明，并提供全部相关资
料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者
提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所
包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人
并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成
重大资产重组的，按照（《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
10 - 第五十六条（（新增）（六） 网 络 或 其 他
方式的表决时间及表决程序。
公司还应当充分、完整地披露所有提案的全部
具体内容，同时在上海证券交易所指定网站披
露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
所必需的其他资料。
股东大会网络投票系统采用上海证券交易所
网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:30-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更（（。
11 第六十一条（个人股东亲自出席会议的，应出 第六十一条 （（（个人股东亲自出席会议的，
示本人身份证或其他能够表明其股东身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其股东身
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议法定代表人出席会议 托的代理人出席会议法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责
人委托的代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法
出具的书面授权委托书。
12 第六十二条（（五） 委 托 人 签 名 （ 或 盖 第六十二条（（五） 委托人签名（（或盖章）。
章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
印章 委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的
单位印章。
13 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
14 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
2/3 以上通过 以上通过
15 第七十九条 股东（（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总额。 额。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
16 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
行累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 举中应当采用累积投票制：
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （一）上市公司选举 2 名以上独立董事的；
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 （二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有
董事、监事的简历和基本情况。 权益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
17 第八十四条（除采取累积投票外，股东大会对 第八十四条（除采取累积投票外，股东大会对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。选举独立董事，中小投资者
的表决情况应当单独计票并披露。
18 - 第九十八条（（新增）（十一） 不 得 为 拟 实
施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个
人及其收购行为提供任何形式的有损公司或
股东合法权益的便利或帮助；
19 第一百零八条（（十） 聘任或者解聘公司总 第一百零八条（（十） 根据董事长的提名，决
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
… 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十七）…8、公司与关联法人发生的交易金 事项；
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 …
计净资产绝对值 0.1%以上的关联交易。 （十七）…8、公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总
资产或市值 0.1%以上的关联交易。
…
（新增）（十九） 在发生公司被恶意收
购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于
本章程但不违反法律法规和公司及股东利益
的反收购措施；
20 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数 第一百一十九条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 的董事出席方可举行。两名及以上独立董事认
经全体董事的过半数通过。（ 为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
董事会决议的表决，实行一人一票。 时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。（
董事会决议的表决，实行一人一票。
21 第一百二十六条 战略委员会由五名董事组 第一百二十六条 战略委员会由三名董事组
成；设主任委员一名，由委员会选举产生，负 成；设主任委员一名，由委员会选举产生，负
责主持委员会工作。 责主持委员会工作。
战略委员会行使如下职责：… 战略委员会行使如下职责：…
22 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组 第一百二十七条 审计委员会由三名董事组
成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董 成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
事为会计专业人士；审计委员会设主任委员 管理人员的董事，其中独立董事二名，且至少
一名，由具有会计专业背景的独立董事担任， 有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会
并经委员会选举产生，负责主持委员会工作。 设主任委员一名，由具有会计专业人士的独立
审计委员会行使如下职责： 董事担任，并经委员会选举产生，主任委员作
（一） 提议聘请或更换外部审计机构； 为召集人，负责主持委员会工作。
（二） 监督公司的内部审计制度及其实 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
施； 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
通； 后，提交董事会审议：
（四） 审核公司的财务信息及其披露； （一） 披露财务会计报告及定期报告中的
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交 财务信息、内部控制评价报告；
易进行审计； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的
（六） 公司董事会授予的其他事宜。 会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务总监；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
23 第一百二十八条 薪酬与考核委员会由三名 第一百二十八条 薪酬与考核委员会由三名
董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一 董事组成，其中独立董事二名；设主任委员一
名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产 名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产
生，负责主持委员会工作。 生，主任委员作为召集人，负责主持委员会工
薪酬与考核委员会行使如下职责： 作。
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 员的考核标准并进行考核，制
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于 案，并就下列事项向董事会提出建议：
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 （一）董事及高级管理人员的薪酬；
惩罚的主要方案和制度等； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三） 审查公司非独立董事及高级管理人 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
评； 司安排持股计划；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
监督； 司章程规定的其他事项。
（五） 董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
24 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组 第一百二十九条 提名委员会由三名董事组
成，其中二名为独立董事；设主任委员一名， 成，其中二名为独立董事；设主任委员一名，
由独立董事委员担任，并由委员会选举产生， 由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，
主持委员会工作。 主任委员作为召集人，主持委员会工作。
提名委员会行使如下职责： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
和股本结构对董事会的规模和构成向董事会 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
提出建议； 董事会提出建议：
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标 （一） 提名或任免董事；
准和程序，并向董事会提出建议； （二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人 （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和
员的人选； 公司章程规定的其他事项；
（四） 对董事候选人和高级管理人选进行 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
审查并提出建议； 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
（五） 董事会授权的其他事宜。 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
25 - （新增）（第一百三十条 公 司 最 迟 应 当 在
发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提
交独立董事候选人的有关材料，包括（《独立董
事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披
露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董
事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中
承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。
26 - （新增）（第一百三十一条 公 司 董 事 会 对 监
事会或者股东提名的独立董事候选人的有关
情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报
送董事会的书面意见。
27 - （新增）（第一百三十二条 董 事 会 专 门 委 员
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
28 第一百三十条 公司设总经理 1 名、副总 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事
经理 2 名。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由公
司董事会出任或解聘。
29 - （新增）（第一百三十四条 公 司 设 副 总 经 理
若干，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，由董
事会聘任或解聘。
30 第一百三十七条 总经理、副总经理及其他 第一百四十一条 总经理、副总经理及其他高
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有
职。有关总经理、副总经理及其他高级管理人 关总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职
员辞职的具体程序和办法由该等总经理、副 的具体程序和办法由该等总经理、副总经理及
总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳 其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规
务合同规定。 定。
31 第一百六十条 公司股东大会对利润分配 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
事项。 制定具体方案后，公司须在会议结束后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
32 第一百六十一条（公司的利润分配政策为：… 第一百六十五条（公司的利润分配政策为：…
七、利润分配的决策程序 七、利润分配的决策程序
1、董事会提交股东大会的利润分配具体方 1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，
案，制定分红方案前需听取中小股东意见，所 制定分红方案前需听取中小股东意见，所提交
提交的利润分配方案应经董事会全体董事过 的利润分配方案应经董事会全体董事过半数
半数以上表决通过，未按照分配政策现金分 以上表决通过，未按照分配政策现金分红的，
红的，应经董事会全体董事 2/3 以上表决通 应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过。
过。 2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 低比例、调整的条件等事宜，
和最低比例、调整的条件等事宜， 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
3、独立董事应对利润分配方案发表独立意 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
分红提案，并直接提交董事会审议。 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
前，公司应当通过多种渠道（（电话、传真、电 公司应当通过多种渠道（（电话、传真、电子邮
子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特 件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
心的问题。 题。
6、董事会审议通过利润分配方案后由股东大 5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配
会审议通过，公告董事会决议时应同时披露 预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中
独立董事会的审核意见。 详细说明未分红的原因以及未用于分红的资
7、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配 金留存公司的用途，并经出席股东大会的股东
预案的，应当在董事会决议公告和定期报告 所持表决权的 2/3 以上通过。
中详细说明未分红的原因以及未用于分红的 6、公司董事会和股东大会对利润分配政策的
资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当 决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者
对此发表审核意见，并经出席股东大会的股 的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、
东所持表决权的 2/3 以上通过。 电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受
8、公司董事会和股东大会对利润分配政策的 公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 八、现金分红的决策程序
外部监事和公众投资者的意见。公司将通过 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真
多种途径（（电话、传真、电子邮件、投资者关 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分 比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大
配事项的建议和监督。 会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董
八、现金分红的决策程序 事过半数以上表决通过，由股东大会审议并经
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认 出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 过。独立董事应当发表明确意见。
最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公
东大会的现金分红的具体方案，应经董事会 司应当通过多种渠道（（电话、传真、电子邮件、
全体董事过半数以上表决通过，并经全体独 投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小
立董事三分之二以上表决通过，由股东大会 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
1/2 以上通过。独立董事应当发表明确意见。 九、利润分配政策调整决策程序
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。
红提案，并直接提交董事会审议。 如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
公司应当通过多种渠道（（电话、传真、电子邮 而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分
件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
问题。 定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会
九、利润分配政策调整决策程序 的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。 会提案时须进行详细论证和说明原因。
如因公司自身经营情况、投资规划和长期发 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应
展的需要，或者根据外部经营环境发生重大 当充分听取股东（（特别是公众投资者）的意见。
变化而确需调整利润分配政策的，调整后的 董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 经董事会全体董事过半数以上表决通过，经出
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
案由董事会根据公司经营状况和中国证监会 上通过。
的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投
过，在股东大会提案时须进行详细论证和说 票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支
明原因。 持。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 十、利润分配政策的披露
应当充分听取股东（（特别是公众投资者）、独 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
立董事、外部监事（（如有）的意见。董事会审 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项
议通过调整利润分配政策议案的，应经董事 说明：
会全体董事过半数以上表决通过，经全体独 （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会
立董事三分之二以上表决通过。独立董事须 决议的要求；
发表独立意见，并及时予以披露。 （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政 （三）相关的决策程序和机制是否完备；
策议案进行审议，充分听取不在公司任职的 （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体
外部监事意见，并经监事会全体监事过半数 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
以上表决通过。 取的举措；
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应 （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统 护等。
予以支持。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
十、利润分配政策的披露 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 行详细说明。
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金
项说明： 分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大 定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需
会决议的要求； 经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在
（二）分红标准和比例是否明确和清晰； 股东大会提案中详细论证说明原因及留存资
（三）相关的决策程序和机制是否完备； 金的具体用途。
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
的作用； 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求 的资金。
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 十一、利润分配方案的实施时间
分保护等。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
进行详细说明。 在会议结束后 2 个月内完成股利（（或股份）的
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金 派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当
分红比例进行利润分配的，公司董事会应当 就延误原因作出及时披露。
在定期报告中披露原因，独立董事应当对未
分红原因、未分红的资金留存公司的用途发
表独立意见，有关利润分配的议案需经公司
董事会审议后提交股东大会批准，并在股东
大会提案中详细论证说明原因及留存资金的
具体用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
十一、利润分配方案的实施时间
公司利润分配具体方案由公司董事会提出，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（（或股份）的派发事项。出现派发延误
的，公司董事会应当就延误原因作出及时披
露。
33 第一百七十六条（公司指定《上海证券 第一百八十条（公司指定报刊和上海证券交易
报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com 和上海 所网站 http://www.sse.com.cn 为刊登公司
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为 公告和其他需要披露信息的媒体。
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
34 - 第二百零二条（（新增）（四） 恶意收购，是
指在未经公司董事会同意的情况下通过收购
或一致行动等方式取得公司控制权的行为或
公司股东大会在收购方回避的情况下以普通
决议认定的属于恶意收购的其他行为。如果证
券监管部门未来就（“恶意收购”作出明确界定
的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券
监管部门规定调整；前述股东大会未就恶意收
购进行确认决议，不影响公司董事会根据本章
程规定，在符合上市公司及广大股东利益的前
提下主动采取反恶意收购措施。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提
交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章
程备案等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
二、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要
求以及公司章程的最新规定，公司董事会同意修订《苏州艾隆科技股份有限公司
董事会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》《苏
州艾隆科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限
公司董事会提名委员会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司董事会薪酬与考
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股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法》。
其中，《苏州艾隆科技股份有限公司董事会议事规则》《苏州艾隆科技股份
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州艾隆科技股份有限公司股东大会议事规则》《苏州艾隆科技股份有限公司关联
交易制度》需要提交股东大会审议。
修订后的部分制度将于同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）予以披露，
敬请投资者注意查阅。
特此公告
苏州艾隆科技股份有限公司
董 事 会
2024 年 2 月 6 日
