甬矽电子（宁波）股份有限公司
                         对外担保管理制度

                             第一章 总 则

    第一条 为了规范甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《甬矽电子（宁
波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《中华人民共和国
担保法》等有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上
市公司利益的，可以豁免第十一条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章
程另有规定除外。

    第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第四条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司（以下简称“子公司”）。

    第五条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提
供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

    第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。

    第七条 公司为他人提供担保，在商业上合理可行的范围内应当采取反担保
等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。



                       第二章 担保的决策机构

    第八条 公司股东大会、董事会分别在其职权范围内对外担保事项做出决策。


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                  第三章 公司对外提供担保的审批

    第九条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第十条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，报公司有权部门审批。

    第十一条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审
议批准：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （六）《公司章程》规定的其他担保。

    第十二条 公司在一个会计年度内的对外担保应累计计算，如累计达到一定
数额则应依据本制度履行相应审批程序。

    第十三条 董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的2/3以上董
事审议同意。股东大会审议第十一条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。

    第十四条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保
事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权
的董事低于董事会全体成员的三分之一时，应按照《公司章程》的规定，由全体
董事（含关联董事）将该等对外担保提交公司股东大会审议。

    第十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
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项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。



                        第四章 对外担保的审查

    第十七条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定
后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对
不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。

    第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，不得为其担保。




                 第五章 公司对外担保的执行和风险管理

    第十九条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，
由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。公司控股子公司的对外
担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公
司对外签署担保合同。

    第二十条 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记
备案。公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期
与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时
效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担
保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

    第二十一条     公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

    （一）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期
向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务
行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前
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通知被担保方做好清偿债务工作。

    （二）公司财务部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方
的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

    第二十二条       被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
尽快启动反担保追偿程序。

    第二十三条       公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担
保证责任。

    第二十四条       人民法院受理公司的债务人破产案件后，公司作为债权人未
申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十五条       保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。



                                第六章 附 则

    第二十六条       本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。

    第二十七条       本制度所称 “以上”、“以下”都含本数； “低于”、“超过”、
“过”：不含本数。

    第二十八条       本制度由公司董事会制订、修改，自股东大会审议通过之日
起生效。

    第二十九条       本制度的解释权归属于公司董事会。



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