上海君澜律师事务所

                      关于

         甬矽电子（宁波）股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划

调整授予价格、作废部分限制性股票及归属条件成就

                        之



                  法律意见书




                   二〇二四年五月
上海君澜律师事务所                                           法律意见书


                            上海君澜律师事务所
                     关于甬矽电子（宁波）股份有限公司
                        2023 年限制性股票激励计划
      调整授予价格、作废部分限制性股票及归属条件成就之
                                法律意见书

致：甬矽电子（宁波）股份有限公司

     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受甬矽电子（宁波）股份有
限公司（以下简称“公司”或“甬矽电子”）的委托，根据《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4
号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《甬矽电子（宁波）
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）的规定，就甬矽电子调整本次激励计划限制性股票授予价
格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及本次激励计划授予的限制性股
票第一个归属期归属条件成就的相关事项（以下简称“本次调整、作废及归
属”）出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到甬矽电子如下保证：甬矽电子向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；



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且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。

     （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业
事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示
或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为甬矽电子本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

       一、本次调整、作废及归属的批准与授权

     2023 年 4 月 19 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

     2023 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议
案》等议案。




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     2023 年 4 月 19 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

     2023 年 5 月 23 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。

     2024 年 5 月 27 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三
届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于作废
2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》及《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归
属期归属条件成就的议案》。

     经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见
书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相
应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定。

     二、本次调整、作废及归属的情况

     （一）本次调整的具体情况

     1. 本次调整的事由

     公司于 2023 年 7 月 5 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，公司
2022 年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 407,660,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.105 元（含税），共计派发现金红利 42,804,300.00 元。

     根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划草案公告当日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调


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整。

     2. 调整方法及结果

     根据《激励计划》的规定，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票
授予价格按如下公式调整：

     派息：P＝P0-V；

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格=P0-V=（12.66-0.105）
=12.555 元/股

     （二）本次作废的具体情况

     根据《管理办法》《激励计划》及《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，鉴于公司本次激励计划的激励对象中，15 名激励对象已离职不再
具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 15.00 万股不得归
属，由公司作废处理。

     除上述离职外，鉴于本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核营业收
入增长率为 9.82%，对应公司层面的归属比例为 60%，故作废 51.00 万股。

     除上述情况外，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，16 名激励对象
2023 年个人层面绩效考核结果存在任意一次考核结果为 C 且无 C 以下的情形，
因此本期个人层面归属比例为 60%。上述 16 名激励对象部分已获授但尚未归属
的限制性股票的 40%不得归属，并由公司作废处理，共计 1.26 万股。

     综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为 67.26 万股。

     （三）本次调整及作废的影响

     根据公司相关文件的说明，本次调整及作废不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司本次激励



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计划的继续实施。

  （四）本次归属的具体情况

     1.   归属期

     根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起 12
个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予日为
2023 年 5 月 25 日，本次激励计划中的限制性股票于 2024 年 5 月 27 日进入第一
个归属期。

     2.   归属条件成就情况

     根据公司 2022 年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，
公司董事会认为本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成
就情况说明如下：

                           归属条件                               达成情况
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                          公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                          符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；                                                    激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；




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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象归属权益的任职期限要求
                                                                                激励对象符合归属任职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个月
                                                                                期限要求。
以上的任职期限。

4.满足公司层面业绩考核要求
第一个归属期考核年度为 2023 年，具体考核指标及归属比例                          根据天健会计师事务所

为：                                                                            （特殊普通合伙）对公

                                 公司层    公司层         公司层      公司层    司 2023 年年度报告出具
            对应考    业绩考核   面归属    面归属         面归属      面归属    的审计报告（天健审
  归属期
            核年度    目标       比   例   比    例       比    例    比   例   〔2024〕2150 号）：公
                                 100%      80%            60%         0%
                                                                                司 2023 年 营 业 收 入 为
                      2023年定
                                                                                2,390,841,120.27 元 ， 相
  第一个              比2022年      X≧    15%≦           5%≦
             2023                                                     X<5%      比 2022 年 的 增 长 率 为
  归属期              营业收入      25%    X<25%          X<15%
                       增长率                                                   9.82%，公司层面归属比
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所                  例为 60%。
载数据为计算依据。

                                                                                公司本次激励计划授予

5. 满足激励对象个人层面绩效考核要求                                             的 274 名激励对象中，

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实                          15 名激励对象因个人原

施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。                          因离职不符合归属条
激励对象个人绩效每个会计年度考核两次，届时根据以下考核                          件，公司拟对其已授予
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的                          但尚未归属的限制性股

股份数量：                                                                      票作废处理。本次符合
                                      任意一次考核                              归属条件的 259 名激励
  个 人 上一 年度    两次考核结果                          任意一次考核
                                      结果为 C 且无
  两次考核结果       均为 C 以上                           结果为 C 以下        对象中，243 名激励对象
                                      C 以下
  个人层面归属          100%               60%                       0%         2023 年两次个人层面绩
      比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制                          效考核结果均为 C 以
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个                         上，本期个人层面归属
人层面归属比例。                                                                比例为 100%；16 名激励
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不                          对象 2023 年个人层面绩
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。                                    效考核结果存在任意一
                                                                                次考核结果为 C 且无 C




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                                                     以下的情形，本期个人
                                                     层面归属比例为 60%。


     3. 本次归属的人数、数量及价格

     根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于 2023 年限制性股票激
励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 259 人，归
属数量 75.24 万股，授予价格为 12.555 元/股（调整后）。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及
调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符
合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次
调整及作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司
管理团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划
授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本
次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定。

     三、本次调整、作废及归属的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公
司将及时公告《第三届董事会第五次会议决议公告》《第三届监事会第三次会
议决议公告》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等文件。随着本次激励
计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。
     经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。




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     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意
见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得了现阶段必要批准与授权，履行
了相应的程序，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因及调整后的授予价
格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整及作废不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定
性，不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划授予的限制性股
票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、
数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。

                      （本页以下无正文，仅为签署页）




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