平安证券股份有限公司
关于甬矽电子（宁波）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层）
二〇二四年九月
甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
声 明
上海证券交易所：
作为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向
不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，平安证券股份有限公司（以下简称
“平安证券”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“注册管理办法”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法
律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制
定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、
完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的释义与《甬矽电子（宁波）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义一致。
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甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 公司概况 ......................................................................................................... 4
一、发行人基本情况............................................................................................. 4
二、发行人主营业务............................................................................................. 4
三、主要经营和财务数据及指标......................................................................... 5
四、发行人存在的主要风险................................................................................. 6
第二节 申请上市证券的发行情况 ........................................................................... 18
一、本次发行的证券类型................................................................................... 18
二、发行规模....................................................................................................... 18
三、票面金额和发行价格................................................................................... 18
四、发行方式与发行对象................................................................................... 18
五、向现有股东配售的安排............................................................................... 18
六、募集资金存管............................................................................................... 19
第三节 保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 ................................................... 20
一、保荐人........................................................................................................... 20
二、保荐代表人主要保荐业务执业情况........................................................... 20
三、项目协办人主要保荐业务执业情况........................................................... 20
四、项目组其他成员情况................................................................................... 20
第四节 保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明 ................................................................................................................. 21
第五节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 22
第六节 保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券
法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ............................. 24
一、董事会审议过程........................................................................................... 24
二、股东大会审议过程....................................................................................... 24
第七节 保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ........................... 25
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第八节 本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定 ................................... 27
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明........................... 27
二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明................................................................................................................... 29
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定....................... 40
第九节 保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ....................... 42
第十节 保荐人对本次发行上市的推荐结论 ........................................................... 44
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第一节 公司概况
一、发行人基本情况
发行人 甬矽电子（宁波）股份有限公司
英文名称 Forehope Electronic （Ningbo）Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 甬矽电子
股票代码 688362
注册资本 408,412,400 元
法定代表人 王顺波
董事会秘书 李大林
成立日期 2017 年 11 月 13 日
股份公司成立日期 2017 年 11 月 13 日
一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设
计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；电子元
器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务(不含许可类信息咨询
经营范围 服务)；模具制造；模具销售；软件开发；软件销售；租赁服务(不
含许可类租赁服务)；机械设备租赁；机械设备销售；半导体器件专
用设备销售；包装材料及制品销售；国内货物运输代理；技术进出
口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
注册地址 浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 22 号
办公地址 浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 22 号
电话 0574-58121888-6786
传真 0574-62089985
互联网网址 http://www.forehope-elec.com/
电子信箱 zhengquanbu@forehope-elec.com
二、发行人主营业务
公司主营业务为集成电路的封装与测试，并根据客户需求提供定制化的封装
技术解决方案。客户提供未进行封装的晶圆裸片，公司根据客户要求的封装类型
和技术参数，将芯片裸晶加工成可直接装配在 PCB 电路板上的芯片产品。封装
完成后，公司会根据客户要求，对芯片产品的电压、电流、时间、温度、电阻、
电容、频率、脉宽、占空比等参数进行的专业测试。公司完成晶圆裸片的封装和
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芯片测试后，将芯片成品交付给客户，获得收入和利润。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 1,363,153.01 1,233,090.62 832,072.63 463,260.01
负债合计 965,802.39 833,315.97 537,564.42 325,948.08
股东权益合计 397,350.62 399,774.65 294,508.21 137,311.93
归属于母公司所有者
244,249.18 244,859.75 255,414.32 137,311.93
权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 162,948.59 239,084.11 217,699.27 205,461.52
营业利润 -1,603.41 -16,722.10 15,587.73 36,214.68
利润总额 -1,602.70 -16,779.04 13,727.09 35,579.02
净利润 -602.87 -13,517.78 13,738.40 32,210.22
归属于母公司所有者的
1,210.59 -9,338.79 13,840.04 32,210.22
净利润
归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净 -1,557.49 -16,190.98 5,930.83 29,260.79
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净
54,514.44 107,147.96 89,961.58 81,862.71
额
投资活动产生的现金流量净
-164,760.85 -317,625.86 -183,240.71 -220,036.74
额
筹资活动产生的现金流量净
89,774.18 257,470.40 149,914.32 145,261.09
额
现金及现金等价物净增加额 -20,976.00 46,476.93 56,694.80 7,118.36
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（二）最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 0.89 1.19 0.78 0.44
速动比率（倍） 0.74 0.99 0.59 0.32
资产负债率（合并） 70.85% 67.58% 64.61% 70.36%
资产负债率（母公司） 68.18% 66.05% 57.32% 70.31%
归属于发行人股东的每
6.81 6.01 6.27 3.95
股净资产（元/股）
财务指标 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 2.71 5.47 5.71 7.03
存货周转率（次） 3.43 5.96 5.61 7.40
每股经营活动产生的现
1.52 2.63 2.21 2.35
金流量（元/股）
注 1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注 2：2024 年 1-6 月数据未经年化。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产／流动负债
2、速动比率=速动资产／流动负债=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）／流动
负债
3、资产负债率=总负债／总资产
4、应收账款周转率=营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本／存货平均余额
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／（期末股份数量-库
存股）
7、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产／（期末股份数量-
库存股）
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、业绩大幅下滑及亏损的风险
半导体行业具有较强的周期性，全球半导体行业在技术驱动和宏观经济的影
响下呈周期波动发展。2020 年至 2021 年，伴随着 5G 应用、物联网、消费电子、
人工智能、大数据、自动驾驶、电动汽车等下游应用领域的普及和发展，半导体
行业迎来了一波上升周期。2022 年下半年以来，受全球消费电子市场需求增速
放缓以及芯片终端用户消化库存等因素影响，半导体行业进入下降周期，导致行
业企业经营业绩下滑。公司所处封测行业作为半导体产业链中的一环，亦受到一
定影响。
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2021 年至 2023 年，公司营业收入分别为 205,461.52 万元、217,699.27 万元
和 239,084.11 万元，实现归属于母公司股东的净利润为 32,210.22 万元、13,840.04
万元和-9,338.79 万元。2023 年由于半导体行业景气指数仍处于低位运行，以及
随着公司二期项目建设有序推进，人员规模持续扩大，人员支出及二期筹建费用
增加，导致公司 2023 年度出现亏损。
受生成式 AI、高算力芯片等新兴需求推动，2024 年半导体行业景气度出现
一定程度的改善。与此同时，公司通过积极开发新客户、拓展新产品线等方式提
升自身竞争力和盈利能力。2024 年上半年，公司实现营业收入 162,948.59 万元，
较去年同期增长 65.81%，归属于母公司股东的净利润为 1,210.59 万元，去年同
期为-7,889.89 万元，实现扭亏为盈。但若未来半导体市场复苏缓慢，公司产品销
售或研发及产业化项目进展不及预期，则公司业绩可能出现持续亏损的风险。
2、毛利率下降风险
2021 年至 2024 年上半年，公司主营业务毛利率分别为 32.31%、21.55%、
13.97%和 17.22%，2021 年至 2023 年呈下降趋势，2024 年上半年有所回升。公
司产品毛利率同产能利用率、主要原材料价格波动、市场供需关系等经营层面变
化直接相关。同时，由于公司封装产品型号众多，不同型号产品在生产加工工艺
和所需原材料构成均存在一定差异，因此产品结构变化也会对公司主营业务毛利
产生较大影响。若未来上述因素发生不利变化，比如产能利用率下降、主要原材
料价格大幅上涨或市场需求萎缩导致产品价格下降等，则公司主营业务毛利率可
能出现下降的风险。
3、原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括基板、引线框架、镀钯铜丝、塑封树脂、导电胶等。2021
年至 2024 年 6 月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 30.86%、32.07%、
28.97%和 30.46%，占比较高，因此原材料的价格波动会给公司毛利带来较大影
响。若未来原材料价格持续上涨或价格大幅波动，而公司不能合理安排采购、控
制原材料成本或不能及时调整集成电路封装测试服务价格，则原材料价格上涨将
对公司盈利能力造成不利影响。
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4、客户集中度较高的风险
报告期各期，公司前五大客户的营业收入占公司营业收入的比例分别为
43.97%、42.17%、38.38%和 37.44%，客户集中度相对较高。若未来公司与下游
主要客户合作出现不利变化，或原有客户因市场竞争加剧、宏观经济波动以及自
身产品等原因导致市场份额下降，且公司未能及时拓展新客户，则公司将会存在
收入增速放缓甚至下降的风险。
5、封装质量控制风险
集成电路封装和测试工艺流程较为复杂，涉及晶圆磨薄、晶圆划片、倒装/
装片、锡膏印刷、SMT 元件贴装、回流焊、等离子清洗、焊线、塑封等诸多工
艺站点，对加工过程的精细化程度、工艺一致性和质量节点控制要求较高。集成
电路封装和测试企业通常会同下游客户在合同中约定一定比例的芯片耗损比例，
当封装过程导致的芯片损耗小于约定的耗损比例时，封测企业不承担赔偿责任；
当实际耗损芯片大于约定的耗损比例时，封测企业则可能赔偿相应的损失。因此，
封测企业的质量控制对生产经营至关重要，产品良率直接影响公司的盈利水平和
市场竞争力。若未来公司未能严格执行质量控制制度和流程，导致封装良率下降，
则会对公司盈利能力造成不利影响。
6、市场竞争风险
公司主要从事集成电路封装和测试业务，目前全球封装测试产业主要集中在
亚太地区，根据 Yole 统计数据，2019 年亚太地区占全球集成电路封测市场 80%
以上的份额。公司成立时间较短，资产规模、收入规模与主要竞争对手相比较小，
品牌知名度、交付能力、销售渠道等方面均存在一定劣势。若公司不能在竞争中
坚持技术创新、保证产品质量、扩展销售渠道，从而进一步增强核心竞争力，则
会对公司经营业绩造成不利影响。
7、人才队伍不能有效满足业务发展的风险
随着公司业务规模的不断扩张、封装类型的不断增加，尤其是晶圆级多维异
构先进封装产品研发和产业化进程的推进，公司对具有较高专业水平的研发和封
测产品开发人才需求量日益增加。先进封装行业属于技术密集型行业，具有较高
的技术门槛。此外，公司封装产品呈现高度定制化特征，需要同芯片设计企业紧
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密合作，及时响应芯片设计企业的具体需求，优秀的开发人员需要具备较为丰富
的行业经验。因此，若公司未来无法及时通过外部招聘或内部培养建立人才队伍，
则存在人才队伍不能有效满足业务发展的风险。
8、规模快速扩张导致的管理风险
2021 年末至 2024 年 6 月末，公司总资产规模由 463,260.01 万元增至
1,363,153.01 万元，人员数量从 2021 年末的 2,743 人增至 2024 年 6 月末的 5,270
人，增幅较大。公司资产规模和人员数量的持续快速增长，对管理层的经营管理
能力要求不断提高。同时，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位
后，公司的资产规模将进一步增加，这对公司的战略规划、流程管理、财务管理、
内部控制等方面提出了更高的要求。若公司人力资源、品质保障、客户关系维护、
财务内控等方面的管理能力提升不能与业务扩张速度相适应，则会对公司业务发
展造成不利影响。
9、前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
截至本上市保荐书签署日，公司前次募投项目建设已全部完工。尽管公司在
前次募投项目建设前已进行了较为充分的论证，并且在研发、生产以及客户导入
等方面对前次募投项目进行了持续投入，但如果未来半导体行业景气度持续下行、
市场环境发生较大变化，则公司可能面临前次募集资金投资项目产销情况不及预
期，无法实现预期经济效益的风险。
（二）技术风险
1、产品未能及时升级迭代及研发失败的风险
近年来，随着先进晶圆制程开发速度的减缓以及投资成本的不断增加，集成
电路封装测试技术已成为后摩尔定律时代提升产品性能的关键环节，2.5D/3D 封
装技术、Fan-Out/Fan-In（扇出/扇入）封装技术、TSV（硅通孔）封装技术等先
进封装技术的应用领域不断扩展。伴随着行业技术升级速度的加快，公司下游客
户也对公司产品升级迭代提出了更高的要求。公司目前虽已掌握芯片表面金属凸
点（Bumping）技术、晶圆扇入（Fan-in）技术，但正处于积极开发 Fan-out、2.5D/3D
等晶圆级封装技术的进程中，如果未来不能及时对产品进行升级迭代，则公司在
晶圆级封装领域无法与行业头部企业开展竞争。
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报告期各期，公司研发费用分别为 9,703.86 万元、12,172.15 万元、14,512.32
万元和 9,398.43 万元，2021 年至 2023 年逐年增加，2024 年上半年公司研发费用
较去年同期增长 52.57%。集成电路封测行业是较为典型的技术密集型行业，为
了在市场竞争中占得先机，未来公司研发投入规模需要进一步增加。若公司在研
发立项时未能充分论证或判断有误，则公司存在因技术研发方向偏差、所研发技
术市场适用性差或研发难度过高导致研发项目失败的风险。
2、技术失密及核心技术人员流失的风险
集成电路封测行业属于技术密集型行业，技术储备和研发能力是行业企业的
核心竞争力之一。截至 2024 年 6 月末，公司已获得授权 337 项专利，其中发明
专利 128 项、实用新型专利 206 项、外观设计专利 3 项。但另一方面，公司有处
于开发阶段尚未申请专利的核心技术，此外集成电路封装各个工艺环节还涉及大
量技术秘密。因此，公司存在核心技术泄密的风险。
国内集成电路封测行业发展迅速，先进封装企业对研发技术人才的需求较高，
随着行业竞争日趋激烈。若公司的薪酬制度、激励制度在行业中竞争力和吸引力
不足，不能持续保留和引进优秀人才，则公司可能存在核心技术人员流失的风险。
（三）财务风险
1、存货跌价风险
公司封装所需要的原材料品类较多，且基板、专用引线框架等主要原材料交
付周期受市场供需关系影响波动较大。公司为了应对原材料供应的波动性，通常
会根据客户订单预测情况备有一定量的安全库存。报告期各期末，公司存货账面
价值分别为 27,887.65 万元、32,057.30 万元、35,785.55 万元和 39,809.42 万元，
占流动资产的比例分别为 28.36%、17.96%、11.93%和 12.47%，主要由原材料和
在产品组成。针对存货中原材料余额较高的情况，公司会通过生产计划和供应链
管理促使原材料库存保持合理水平。若市场环境发生重大变化，公司未能及时调
整库存水平，则可能出现存货跌价的风险。
2、应收账款回款风险
2021 年至 2023 年，公司应收账款余额分别为 41,701.54 万元、34,590.30 万
元和 52,855.67 万元，占同期营业收入比重分别为 20.30%、15.89%和 22.11%，
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回款情况整体良好。未来，随着公司募投项目的达产以及生产经营规模进一步扩
大，若公司在业务扩张过程中不能实时有效地管理应收账款回收周期，或重要客
户出现信用风险，则公司存在应收账款无法回收而产生坏账损失的风险。
3、汇率波动风险
报告期内，公司汇兑损益分别为 871.70 万元、-668.22 万元、-1,928.79 万元
和-1,175.42 万元，汇兑损益绝对值占同期利润总额绝对值的比例分别为 2.45%、
4.87%、11.50%和 73.34%。由于公司出口业务和部分进口设备均需通过美元结算，
如未来人民币汇率波动加剧，则公司存在一定的汇率波动风险。
4、税收优惠变化风险
公司于 2022 年 12 月 1 日通过高新技术企业认定，获得宁波市科学技术局、
宁波市财政局和国家税务总局宁波市税务局联合颁发的高新技术企业证书，认定
有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，本公司自获
得高新技术企业认定后连续三年内（2022 年度至 2024 年度）可享受国家关于高
新技术企业的相关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干
政策的通知》（国发〔2020〕8 号）中“国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、
封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，
第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的集成电路
设计、装备、材料、封装、测试企业条件由工业和信息化部会同相关部门制定”
的规定，本公司符合相关认定条件，享受从获利年度起“两免三减半”税收优惠。
报告期内，公司享受的税收优惠政策对公司经营业绩及现金流产生了一定的
影响。若未来上述税收优惠政策发生变化或公司无法继续享受上述税收优惠政策，
则将对公司经营业绩或现金流产生不利影响。
5、政府补助变化风险
公司所从事的集成电路封装和测试业务受到国家产业政策的鼓励和支持。报
告期内，公司计入当期收益的政府补助金额分别为 2,913.04 万元、11,103.03 万
元、5,293.03 万元和 3,315.19 万元，占同期利润总额绝对值的比例分别为 8.19%、
80.88%、31.55%和 206.76%。若公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助
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大幅降低，则可能会对公司当期净利润产生不利影响。
6、资产负债率较高及偿债能力风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为 70.36%、64.61%、67.58%和
70.85%，流动比率分别为 0.44、0.78、1.19 和 0.89，速动比率分别为 0.32、0.59、
0.99 和 0.74，资产负债率较高且短期偿债能力偏弱。目前公司主营业务正处于快
速增长期，对营运资金及资本投入的需求较大。若未来公司不能有效进行资金管
理、拓宽融资渠道，则可能面临一定的偿债能力及流动性风险。
7、固定资产折旧增加风险
集成电路封装和测试行业是较为典型的资本密集型行业，行业企业的收入规
模同固定资产投资规模直接相关。报告期内，公司主营业务发展速度较快，固定
资产投资规模也随之逐年增加，2021 年至 2024 年 6 月固定资产分别新增
226,924.08 万元、38,902.88 万元、133,722.95 万元和 79,596.96 万元，固定资产
投资较高。报告期各期，公司固定资产折旧计提金额分别为 25,167.46 万元、
41,837.86 万元、47,692.57 万元和 31,376.62 万元，同期归属于母公司所有者的净
利润分别为 32,210.22 万元、13,840.04 万元、-9,338.79 万元和 1,210.59 万元。若
未来公司产能利用率不足，在固定资产投资规模增加的同时不能保持相应的营业
收入增速，则将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）募投项目风险
1、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目已反复进行了可行性论证。但由于项目的建设周
期较长、资金投入大，且涉及到新产品的研发和新客户的导入，项目在组织、管
理和实施过程中，可能存在管理不善、发生意外等情况。此外，在项目投产后，
工艺技术与设备、操作人员与设备还需要一段磨合期，生产能力和产品良率可能
短期内达不到设计水平。因此，本次募集资金投资项目存在达不到预期收益的风
险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”系在
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公司现有晶圆级封装技术的基础上，开展“晶圆级重构封装技术（RWLP）”、“多
层布线连接技术（HCOS-OR）”、“高铜柱连接技术（HCOS-OT）”、“硅通孔连
接板互联技术（HCOS-SI/AI）”等方向的研发及产业化，并在完全达产后形成封
测扇出型封装（Fan-out）系列和 2.5D/3D 系列等多维异构先进封装产品 9 万片/
年的生产能力。尽管公司前期已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分、
审慎的论证，设计产能也充分考虑了相关政策环境、行业发展以及市场需求等因
素，但不排除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，
导致公司面临新增产能不能完全消化的风险。
3、募投项目涉及新产品拓展的风险
本次募投项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”系公司利用自
身在集成电路先进封测领域，尤其是晶圆级封装领域积累的技术、品牌、渠道、
人才优势，在晶圆级封装领域研发新产品，增加公司先进晶圆级封装产品多元化
程度，提高公司抗风险能力，并为未来业绩提供新的增长点。
公司本次募投项目建设投入较大且建设周期较长，完全达产年为 T+84。集
成电路封测行业是较为典型的技术密集型行业，晶圆级先进封装产品的开发周期
较长且存在一定的研发风险。因此，公司本次募投项目在研发和产业化过程中可
能存在未能突破某些关键技术，导致研发及产业化失败，或研发及产业化进度大
幅滞后的风险。与此同时，尽管公司已对募投项目进行了较为谨慎和充分的可行
性研究论证，但相关研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素。
若公司在后续研发及产业化过程中新产品开发进度不及预期，或新产品所属行业
政策、竞争环境、客户需求等方面因素发生不利变化，公司不能及时把握市场发
展趋势，则项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险。
4、固定资产折旧大幅增加的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将大幅提高，并相应增加
折旧摊销金额。经测算，在全部募投项目完全达产年（T+84 个月），本次募投项
目新增折旧摊销预计占募投项目当年收入的 11.06%，净利润的 34.61%。在项目
实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募
集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对
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公司经营业绩产生一定不利影响。
5、以租赁厂房实施募投项目的风险
公司本次募投项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”将采用租
赁厂房的方式实施。截至本上市保荐书签署日，公司已与宁波宇昌建设发展有限
公司签署房屋租赁协议，由宇昌建设代为摘地、建设，公司拟在厂房竣工验收合
格之日起 5 年内以不动产转让的形式分期回购土地及其对应的全部代建厂房及
附属设施设备。但另一方面，如果公司在约定期限内无法实际回购，或者租赁费
用大幅上涨，将对募投项目的实施造成不利影响。
6、在手订单不足带来的未来产能无法消化风险
公司本次募投项目中“多维异构先进封装技术研发及产业化项目”系新产品
研发和产业化，因此公司尚无在手订单。鉴于公司产品研发、客户导入和产品认
证都需要一定周期，若在这一过程中市场环境、产品量产进度发生不利变化，目
标客户订单量减少，则公司将存在因在手订单不足而导致未来产能无法消化风险。
（五）可转换债券发行相关的风险
1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股
的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根
据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值
加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，
在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司 A 股股
票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价
格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
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公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，
回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票
投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公
司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募
集资金投资项目正常实施的风险。
2、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实
现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和
生产经营压力。
3、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，
将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
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转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日的
公司 A 股股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可
能无法实施。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款
不能实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股
价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确
定的风险。
6、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公
司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”，本次向不特定对象发行的可转
换公司债券信用等级为 A+。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司
外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报
告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导
致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者
的风险，对投资人的利益产生一定影响。
7、可转债未担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债
能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、股票及可转债价格波动风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中
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因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债
券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价
的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格
降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现
异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资
风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，
以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
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第二节 申请上市证券的发行情况
一、本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 120,000 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
四、发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
五、向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人主承销商）协商确定，并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。
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六、募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事
宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
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第三节 保荐人工作人员及其保荐业务执业情况
一、保荐人
保荐人 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
平安证券股份有限公司 周超、夏亦男 无 赵博伟、章诗麦、郑兵、王柠
二、保荐代表人主要保荐业务执业情况
保荐代表人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录
作为项目核心人员参与并完成了甬矽电
子首次公开发行股票、福鞍股份首次公
开发行股票、泰嘉股份首次公开发行股
周超 2009 年 12 月 票、福鞍股份非公开发行股票、唐山港 未受处罚
非公开发行股票、泰嘉股份非公开发行
股票、星星科技重大资产重组、韦尔股
份重大资产重组等项目
作为项目核心人员参与并完成了甬矽电
夏亦男 2021 年 3 月 未受处罚
子首次公开发行股票项目
三、项目协办人主要保荐业务执业情况
无
四、项目组其他成员情况
项目组其他成员为赵博伟、章诗麦、郑兵、王柠，执业情况良好，未受处罚。
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第四节 保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害
关系及主要业务往来情况说明
平安证券作为发行人本次发行的保荐人，自查后确认，截至本上市保荐书签
署日：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司 2024 年 6 月 28 日查询结果，保
荐人平安证券股份有限公司持有发行人股票 84,457 股，持股比例为 0.02%。上述
主体持有发行人股票比例较小，不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人董事会秘书李大林于 2020 年 5 月至 2022 年 6 月曾任职于本保
荐人。李大林任职期间，系本保荐人普通员工，不属于本保荐人的董事、监事、
高级管理人员，亦不属于本保荐人的保荐业务负责人、内核负责人及保荐业务部
门负责人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐人已对前述
关系进行核查，确认本保荐人与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐，上述
事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
（三）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（四）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（五）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第五节 保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐甬矽电子（宁波）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列
相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐
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证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
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第六节 保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行
了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规
定的决策程序的说明
本保荐人对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保
荐人认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交
所规定的决策程序。具体情况如下：
一、董事会审议过程
2024 年 5 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案的议案》等议案。
二、股东大会审议过程
2024 年 6 月 13 日，发行人召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司
章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市已
履行了完备的内部决策程序。
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第七节 保荐人关于符合国家产业政策和板块定位的核查情
况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
1、发行人主营业务为集成电路的封装和测试，本次募集资金投向“多维异
构先进封装技术研发及产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行借款”，符合
国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形
根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据《国民经
济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造
业（C39）”下属的“集成电路制造（C3973）”。公司业务细分行业为集成电路封
装和测试业。
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人主要产品属于《战略性新兴产
业分类（2018）》中的重点产品和服务，归属于战略新兴产业分类名称中的“1.2
电子核心产业”之“1.2.4 集成电路制造”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
公司属于新一代信息技术产业中的电子核心产业领域内的企业。
根据《国家重点支持的高新技术领域》的行业领域划分，发行人业务和服务
属于“一、电子信息技术”之“（二）微电子技术”之“3、集成电路封装技术”。
公司属于电子信息技术领域的企业。
国家发改委 2017 年发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，重点
支持电子核心产业，包括集成电路芯片封装，采用 SiP、MCP、MCM、CSP、
WLP、BGA、Flip Chip（倒装封装）、TSV 等技术的集成电路封装。公司产品类
型符合重点支持电子核心产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年
修订）》，本次募投项目所属领域属于第五条规定的“新一代信息技术领域”，符
合科创板的行业范围。
保荐人查询了发行人主营业务及募集资金投向的相关产业政策、需履行的报
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批事项等。经核查，发行人主营业务为集成电路的封装和测试。本次募投项目除
补充流动资金及偿还银行借款外，拟投向“多维异构先进封装技术研发及产业化
项目”，是公司依托现有技术储备和研发能力，在晶圆级先进封装领域进行产业
化布局，旨在紧跟行业技术演进步伐、抢占行业发展机遇，丰富公司晶圆级封装
产品结构、增强公司产品盈利能力，与公司目前集成电路的封装测试业务方向一
致。因此，本次募投项目投向属于战略性新兴产业，符合国家产业政策要求，不
存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，与发行人现
有业务进行了比较分析。本次募集资金投向与发行人主业的关系如下：
多维异构先进封装技术研发及产业化 补充流动资金及偿还
项目
项目 银行借款
1、是否属于对现有业务（包
括产品、服务、技术等，下 否 不适用
同）的扩产
是，本项目基于公司现有业务和技术储
2、是否属于对现有业务的 备，在晶圆级封装领域进行进一步的技
不适用
升级 术升级和产品迭代，提高公司晶圆级封
装的技术先进性和产品多样性。
3、是否属于基于现有业务
否 不适用
在其他应用领域的拓展
4、是否属于对产业链上下
否 不适用
游的（横向/纵向）延伸
5、是否属于跨主业投资 否 不适用
6、其他 不适用 不适用
经核查，本次募集资金主要投向主业。
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第八节 本次向不特定对象发行可转换公司债券符合规定
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变
用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
保荐人核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了
公司募集资金使用台账，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用
途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开
发行新股的情况。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。2021 年度、2022 年度和 2023
年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 32,210.22 万元、13,840.04 万元和
-9,338.79 万元，最近三年平均可分配利润为 12,237.16 万元。
本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限 120,000 万元计算，
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均
可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
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经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
保荐人核查了发行人本次发行方案、募集资金投资项目计划、可转换公司债
券持有人会议规则等。本次募集资金将投资于“多维异构先进封装技术研发及产
业化项目”和“补充流动资金及偿还银行借款项目”。公司向不特定对象发行可
转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债
券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损
和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、发行人具有持续经营能力
保荐人核查了发行人报告期内定期报告，现场查看发行人生产经营情况，对
发行人管理层进行了访谈。
公司于 2017 年 11 月设立，从成立之初即聚焦集成电路封测业务中的先进封
装领域，车间洁净等级、生产设备、产线布局、工艺路线、技术研发、业务团队、
客户导入均以先进封装业务为导向。报告期内，公司全部产品均为 QFN/DFN、
WB-LGA、WB-BGA、Hybrid-BGA、Hybrid-LGA、FC-LGA、FC-CSP、FC-BGA、
WLCSP 等中高端先进封装形式，并在系统级封装（SiP）、高密度细间距凸点倒
装产品（FC 类产品）、大尺寸/细间距扁平无引脚封装产品（QFN/DFN）、先进晶
圆级封装（WLP 类产品）等先进封装领域具有较为突出的工艺优势和技术先进
性。报告期各期，公司营业收入分别为 205,461.52 万元、217,699.27 万元、
239,084.11 万元和 162,948.59 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
32,210.22 万元、13,840.04 万元、-9,338.79 万元和 1,210.59 万元。公司在细分市
场领域有较强的市场竞争力，具有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
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除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经本保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行
公司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转
债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人查阅了发行人报告期各期的审计报告。
（1）2021 年度、2022 年度及 2023 年度，公司归属于母公司股东的净利润
分别为 32,210.22 万元、13,840.04 万元和-9,338.79 万元，最近三年平均可分配利
润为 12,237.16 万元。
（2）本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金上限 120,000 万元
计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
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年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人报告期内的定期报告，对资产负债率、经营活动现金流
等指标的变动原因进行了核查分析。
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，公司资产负债率（合
并口径）分别为 70.36%、64.61%、67.58%和 70.85%，本次可转债发行完成后，
短期内公司的总资产和总负债将增加，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，
资产负债率将上升至 73.21%；本次可转债后期转股后，公司总负债将下降，公
司资产负债结构合理。2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 81,862.71 万元、89,961.58 万元、107,147.96 万元
和 54,514.44 万元，期末现金及现金等价物余额分别为 29,058.33 万元、85,753.13
万元、132,230.06 万元和 111,254.06 万元，具有足够的现金流来支付公司债券本
息，公司具有正常的现金流量。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债
结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
经核查公司报告期内股东大会决议，获取现任董事、监事、高级管理人员的
简历、关联方调查表，获取董事、监事、高级管理人员的合规证明，网络检索了
合法合规情况。公司现任董事、监事和高级管理人员均具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、
第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八
十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
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十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
保荐人查阅了发行人业务模式相关说明、报告期内发行人的重大采购销售合
同，了解了发行人业务流程、实际经营情况以及是否有对持续经营存在重大不利
影响的诉讼仲裁等情形。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自
主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人报告期内《审计报告》、核查了发行人的组织结构设置、
内部控制制度文件。
公司严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
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关的有效的内部控制。公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度财务报告已由天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金
流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐人取得了发行人 2024 年 1-6 月财务报表以及相关财务资料。截至 2024
年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的
情形
经保荐人核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定
对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
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（四）不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行
可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的
规定
经本保荐人核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不
超过 120,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 多维异构先进封装技术研发及产业化项目 146,399.28 90,000.00
2 补充流动资金及偿还银行借款 30,000.00 30,000.00
合计 176,399.28 120,000.00
注：募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议前 6 个月至本次发行已投入的
财务性投资 1,500 万元以及拟投入的财务性投资 2,000 万元。
1、本次募集资金扣除发行费用后，将用于多维异构先进封装技术研发及产
业化项目、补充流动资金及偿还银行借款，有利于公司提升先进晶圆级封装研发
和产业化能力、丰富产品类型、扩大业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公
司产品未来发展需要。本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求；
2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
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（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过 120,000.00 万元（含本数），
拟用于建设多维异构先进封装技术研发及产业化项目、补充流动资金及偿还银行
借款。其中维异构先进封装技术研发及产业化项目系集成电路封测行业最前沿的
封装技术路线之一，公司根据已实现产业化的高密度细间距晶圆凸点工艺
（Bumping）和晶圆重布线工艺（RDL）等为基础，进阶开发扇出型封装和 2.5D/3D
封装产品并实现量产。因此，本次发行募投项目属于公司主业。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（七）本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
经本保荐人核查，本次发行的可转换公司债券具体情况如下：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。按面值发行。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式，及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前，根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、债券评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券
进行了信用评级，其中甬矽电子主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用
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等级为 A+，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，评级机构将每
年至少进行一次跟踪评级。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。”
7、转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
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派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转
股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申
请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所
的相关规定来制订。”
8、赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
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（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。”
9、回售条款
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人，有权将其持有的
可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当
期应计利息的计算方式参见本节之“8、赎回条款”的相关内容。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
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个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计
算方式参见本节之“8、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足
回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。”
10、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（八）本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券转股期限，自可转换公司债券发行结束之日起，
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（九）本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次发行预案中约定：
“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《甬矽电子（宁波）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且
不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
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前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
本保荐人对发行人符合《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行
可转换公司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行
符合《可转换公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（二）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交
易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正
本次发行约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不
得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。
（三）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定了了转股价格调整的原则及方式，并在募集说明书进行
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了披露。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
本次发行预案中约定了赎回条款、回售条款，并在募集说明书进行了披露。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（五）债券受托管理人
发行人已聘请平安证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转债的
受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。平安证券股份有限公司将按照《公
司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管
理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
（六）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有
人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事
项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程
序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
（七）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“四、本次发行基本
条款”之“（十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债
发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”中约定本次发行的可转债违约的
情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解
决机制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
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第九节 保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体
安排
本保荐人在持续督导期间内，将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、 股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的要求，
依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度
（一）持续督导期限 内对发行人进行持续督导；持续督导期届满，如有尚未完
结的保荐工作，本保荐人将继续完成
（二）持续督导事项 -
强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关
规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机
1、督导发行人有效执行并完善
制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关
防止大股东、其他关联方违规占
联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟
用发行人资源的制度
通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对
防止其董事、监事、高级管理人 发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机
员利用职务之便损害发行人利 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露
益的内控制度 义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交
3、督导发行人有效执行并完善
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按
保障关联交易公允性和合规性
照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本机构将
的制度，并对关联交易发表意见
按照公平、独立的原则发表意见。
督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，
4、持续关注发行人募集资金的 保证募集资金的安全性和专用性。持续关注发行人募集资
专户存储、投资项目的实施等承 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。定期跟踪了
诺事项 解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，
对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。
督导发行人严格遵守《关于上市公司为他人提供担保有关
5、持续关注发行人为他人提供
问题的通知》及《公司章程》等有关规定，规范对外担保
担保等事项，并发表意见
行为和相关决策程序。
督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺
6、督促发行人建立和执行信息 履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照相关制度实
披露、规范运作、承诺履行、分 施。与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重
红回报等制度 大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况。
7、识别并督促发行人披露对公
与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程
司持续经营能力、核心竞争力或
中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞
者控制权稳定有重大不利影响
争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事
的风险或者负面事项，并发表意
项，并对相关风险或负面事项及时发表意见。
见
8、关注发行人股票交易异常波 实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行
动情况，督促发行人按照上交所 核查、信息披露等义务。
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甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
事项 工作安排
规定履行核查、信息披露等义务
9、对发行人存在的可能严重影
与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影
响公司或者投资者合法权益的
响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核
事项开展专项核查，并出具现场
查，并出具现场核查报告。
核查报告
10、定期出具并披露持续督导跟 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事
踪报告 项，定期出具并披露持续督导跟踪报告。
11、中国证监会、证券交易所规 保荐人、保荐代表人会针对发行人的具体情况，按照相关
定及保荐协议约定的其他工作 法律法规和规范性文件切实履行各项持续督导职责。
甲方（发行人）保证在持续督导期间按中国证监会和证券
交易所的相关规定履行披露义务。同时，甲方按规定应披
露的定期报告及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
件，在披露或报送之前五天内以电话、传真、邮件通知乙
方（保荐人）或派人将资料送达至乙方。临时报告应在披
露或报送之前一天内将相关资料送达乙方。
（三）保荐协议对保荐人的权 甲方应每季度向乙方书面报告有关募集资金的使用、投资
利、履行持续督导职责的其他主 项目的实施情况以及募集资金的管理情况，如有为甲方控
要约定 股子公司以外的其他人提供担保行为，则应每个月报送一
次相关情况，如出现被担保人不能履行债务的情形出现，
应在事发之后立即通知乙方。
甲方本次公开发行可转债后，乙方有充分理由确信甲方可
能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方
说明、限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证券交易
所报告。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，及
（四）发行人和其他中介机构配
时向保荐人提供与本次保荐事项有关的各种资料；接受保
合保荐人履行保荐职责的相关
荐人尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料进行配
约定
合。
（五）其他安排 无
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甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
第十节 保荐人对本次发行上市的推荐结论
保荐人平安证券认为甬矽电子（宁波）股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，
发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。平安证券愿意保荐发行人的证券
上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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甬矽电子（宁波）股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市保荐书
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于甬矽电子（宁波）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
周 超 夏亦男
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
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