有研粉末新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 5 月 27 日
2023 年年度股东大会文件
目录
2023 年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 2
2023 年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 4
议案一 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ............................................................ 7
议案二 关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案 ...................................................... 15
议案三 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 .......................................................... 16
议案四 关于公司《2023 年年度报告》及其摘要的议案.................................................... 21
议案五 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 .............................................................. 22
议案六 关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 .............................................................. 30
议案七 关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 .............................................................. 33
议案八 关于公司 2023 年度关联交易确认和 2024 年度日常关联交易预计的议案 ......... 34
议案九 关于修订《公司章程》的议案 ................................................................................ 45
议案十 关于公司董事 2024 年薪酬的议案 .......................................................................... 53
议案十一 关于续聘 2024 年度审计机构的议案 .................................................................. 55
议案十二 关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案 .................... 58
议案十三 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事
宜的议案 ................................................................................................................................. 60
议案十四 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................ 66
议案十五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................................................ 67
议案十六 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................................................ 68
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2023 年年度股东大会文件
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 5 月 27 日（星期一）下午 14:30
二、会议地点：有研粉材会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 27 日的交易时间
段 ， 即 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00； 通 过 互
联网投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 27 日 9：15—15：00。
五、主持人：董事长、总经理贺会军
六、会议议程
（一）参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场参会股东、委托代表出席及所持股份情
况，及其他现场参会人员情况；
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
（五）推选计票监票人员；
（六）逐项宣读议案，股东审议议案并对议案进行讨论和提问；
1. 审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
2. 审议《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》；
3. 审议《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
4. 审议《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》；
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2023 年年度股东大会文件
5. 审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
6. 审议《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》；
7. 审议《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
8. 审议《关于公司 2023 年度关联交易确认和 2024 年度日常关
联交易预计的议案》；
9.审议《关于修订<公司章程>的议案》；
10.审议《关于公司董事 2024 年薪酬的议案》；
11.审议《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》；
12. 审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保
险的议案》；
13. 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票并办理相关事宜的议案》；
14.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
15.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
16. 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
（七）现场参会股东对上述议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场投票表决结果；
（九）复会，主持人宣读现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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2023 年年度股东大会文件
2023 年年度股东大会会议须知
为维护股东合法权益，确保有研粉末新材料股份有限公司（以
下简称公司）2023 年年度股东大会（以下简称本次大会）的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规范意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参
加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人（以下统称为股东）、董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司
有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门
查处。
三、公司资本运营部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所
代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟
到会议现场办理签到手续。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；
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2023 年年度股东大会文件
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和
股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委
托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
经公司验证上述材料后方可出席会议。会议开始后，由会议主
持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此
之后进场的股东无权参与现场投票表决。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主
持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简
明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答
股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议
案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东
代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出
具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
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2023 年年度股东大会文件
司 2024 年 5 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《有研粉末新材料股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的
通知》。
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2023 年年度股东大会文件
议案一
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2023 年有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）董事会
全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及
各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体
股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，
强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董
事会较好地完成了经营任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司
董事会 2023 年度工作报告如下：
一、报告期内主要经营情况
2023 年，公司面对欧洲市场需求下降、全球电子制造行业终端
需求低迷的形势，发挥研发优势，持续加大自主研发投入力度，拓
展高性能、高质量、高附加值产品的应用领域。同时，公司布局新
赛道，积极育品牌、扩规模，利润总额较上年实现增长。具体情况
如下：
1.营业收入：公司 2023 年实现营业收入 26.81 亿元，较 2022
年营业收入略有下降。
2、盈利能力：公司 2023 年实现归属于母公司所有者的净利润
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2023 年年度股东大会文件
为 5512 万元，与 2022 年基本持平。
3、主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产负债率
为 25.5%，净资产收益率 4.89%，流动比率 2.88，速动比率 2.23，
年度经营活动产生的现金流量净额为 115 万元，同比降低 96.01%，
主要系新建粉体材料基地全线投产，产能扩大，存货大幅增加导致
资金占用增加。公司整体财务状况良好，资产结构合理，偿债能力
强，具有较强的盈利能力。
二、2023 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2023 年，公司董事会共召开 13 次会议，历次会议的召集、
提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》
《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的要求，
规范运作并有效表决。充分发挥了公司治理机制在重大事项上的决
策科学性和有效性。2023 年度，公司董事会会议召开的具体情况如
下：
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
会议一致通过如下决议：1.《关于选举公司董事长的
议案》2.《关于调整第二届董事会战略委员会》3.
第二届董事会第十次
2023 年 2 月 13 日 《关于调整第二届董事会薪酬与考核委员会的议案》
临时会议
4.《关于调整第二届董事会提名委员会的议案》5.
《关于调整第二届董事会审计委员会的议案》
会议一致通过如下决议：《关于调整公司部门及职责
第二届董事会第十一 岗位的议案》《关于修订<有研粉末新材料股份有限公
2023 年 2 月 27 日
次临时会议 司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单 >的议
案》
会议一致通过如下决议：《关于领导班子成员 2022 年
度绩效考核等级及绩效奖金的议案》《关于公司 2022
第二届董事会第十二 年度工资总额执行情况及 2023 年度工资总额预算的
2023 年 3 月 30 日
次临时会议 议案》《有研粉材 2022 年度违规经营投资责任追究工
作情况报告》《2022 年度有研粉材内控体系工作报
告》
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2023 年年度股东大会文件
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
会议一致通过如下决议：《关于公司 2022 年度总经理
工作报告的议案》《关于公司 2022 年度董事会工作报
告的议案》《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的
议案》《关于公司 2022 年度董事会审计委员会履职报
告的议案》《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的
议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》《关于公
司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022
年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司<2022
第二届董事会第五次 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
2023 年 4 月 20 日
会议 《关于公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常
关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》
《关于公司董事 2023 年薪酬的议案》《关于公司高级
管理人员 2023 年薪酬的议案》《关于公司续聘 2023
年度审计机构的议案》《关于为公司及董事、监事、
高级管理人员购买责任保险的议案》《关于公司未来
三年（2023 年-2025 年）分红回报规划的议案》《关
于公司<2023 年第一季度报告>及正文的议案》《关于
修订<公司章程>的议案》《关于提请召开公司 2022 年
年度股东大会的议案》
会议一致通过如下决议：《关于<新建 6000 吨电子级
第二届董事会第十三
2023 年 6 月 30 日 氧化铜粉生产线及其配套设施项目可行性研究报告>
次临时会议
的议案》《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
第二届董事会第十四 会议一致通过如下决议：《关于确定公司经营班子成
2023 年 7 月 12 日
次临时会议 员 2023 年度岗位绩效合约的议案》
会议一致通过如下决议：《关于公司<2023 年半年度报
告>及其摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集
第二届董事会第六次
2023 年 8 月 17 日 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于<
会议
有研粉末新材料股份有限公司合规管理规定 >的议
案》
会议一致通过如下决议：《关于确定公司 2023 年度经
第二届董事会第十五
2023 年 8 月 19 日 营业绩考核指标的议案》《关于有研增材技术有限公
次临时会议
司出售部分资产的议案》
第二届董事会第十六 会议一致通过如下决议：《关于聘任公司财务总监、
2023 年 8 月 30 日
次临时会议 总法律顾问的议案》
会议一致通过如下决议：《关于调整公司 2019 年员工
第二届董事会第十七 股权激励管理委员会成员的议案》《关于调整公司领
2023 年 9 月 26 日
次临时会议 导班子成员 2023 年度岗位级别、岗位工资的议案》
《关于制定<采购管理规定>的议案》
第二届董事会第七次 会议一致通过如下决议：《关于公司<2023 年第三季度
2023 年 10 月 27 日
会议 报告>的议案》
会议一致通过如下决议：《关于聘任公司董事会秘书
的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<
第二届董事会第十八
2023 年 12 月 11 日 独立董事工作制度>的议案》《关于增加日常关联交易
次临时会议
额度的议案》《关于提请召开 2023 年第一次临时股东
大会的议案》
会议一致通过如下决议：《关于修订<有研粉末新材料
第二届董事会第十九
2023 年 12 月 30 日 股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办
次临时会议
法>的议案》
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2023 年年度股东大会文件
2. 2022 年，董事会共提请召开四次股东大会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议审议主要事项
1.《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
3.《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
4.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；5.
《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；6.《关
于公司 2022 年度利润分配方案的议案》；7.《关于公
2022 年年度股东大 司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常关联交易
2023 年 5 月 30 日
会 预计的议案》；8.《关于公司董事 2023 年薪酬的议
案》；9.《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；10.
《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任
保险的议案》；11.《关于公司未来三年（2023 年-
2025 年）分红回报规划的议案》；12.《关于修订<公
司章程>的议案》；13.《关于公司 2022 年度监事会工
作报告的议案》
1.《关于修订<公司章程>的议案》；2.《关于修订<独
2023 年第一次临时
2023 年 12 月 27 日 立董事工作制度>的议案》；3.《关于增加日常关联交
股东大会
易额度的议案》
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等
对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东
大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行
了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2023 年各专门委员会本着
勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委
员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会
履职情况如下：
1．董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议 5 次，
恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
审议通过《有研粉材 2022 年度违规经营投资责任追究工作情况
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2023 年年度股东大会文件
报告》《2022 年度有研粉材内控体系工作报告》《关于公司<2022 年
年度报告>及其摘要的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价
报告的议案》《关于公司 2023 年第一季度内部审计报告的议案》《关
于公司<2023 年第一季度报告>及正文的议案》《关于公司续聘 2023
年度审计机构的议案》《关于公司<2023 年半年度报告>及其摘要的
议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》《关于公司 2023 年第二季度内部审计报告的议案》
《关于公司 2023 年上半年内部审计检查报告的议案》《关于公司
<2023 年第三季度报告>的议案》《关于增加 2023 年度日常管理交易
额度的议案》等 13 项议案。
2．董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 3 次会议，
审议了《关于领导班子成员 2022 年度绩效考核等级及绩效奖金的议
案》《关于公司 2022 年度工资总额执行情况及 2023 年度工资总额预
算的议案》《关于确定公司经营班子成员 2023 年度岗位绩效合约的
议案》《关于调整公司领导班子成员 2023 年度岗位级别、岗位工资
的议案》，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司上
述人员 2022 年度绩效薪酬及 2023 年度岗位工资设置合理。
3．董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议 2 次，
审议《关于提名公司财务总监、总法律顾问候选人的议案》及《关
于提名公司董事会秘书的议案》，为保障公司董事会工作的有序衔接
奠定坚实基础。
4．董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议 1 次，
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2023 年年度股东大会文件
审议《关于<新建 6000 吨电子级氧化铜粉生产线及其配套设施项目
可行性研究报告>的议案》，为公司的可持续发展提出了建设性的意
见和建议。
（三）进一步完善公司治理
报告期内，董事会调整专门委员会人员构成，调整各专门委员
会至五名委员，进一步提升董事会行权履职能力，更好地发挥董事
会“定战略、作决策、防风险”作用。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事 3 名，具备工作所需财务、法律及专业知识，报
告期内公司及时修订《公司章程》《独立董事工作制度》，保证独立
董事能够根据有关规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，
认真审议董事会的各项议案，对公司的关联交易、内控报告、募集
资金使用、利润分配、聘任会计师事务所等重大事项发表了客观、
公正的独立意见，提高公司决策的客观性和科学性。充分发挥独立
董事作用，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）公司信息披露情况
2023 年，董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关
规定，按时完成定期报告、临时公告披露工作，公司信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确
保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准
确性、可靠性和有用性。2023 年度，公司共计对外披露公告 75 份，
其中定期报告 6 份、年度社会责任报告 1 份、临时公告及文件 68 份。
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2023 年年度股东大会文件
公告内容涉及关联交易、董监高人员变更、利润分配事宜等。年度
信息披露评价获得 A 级。
（六）投资者关系管理
报告期，公司证券部门在董事会秘书的带领下，认真围绕公司
投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通。组织了多场“多渠道”“多形式”
“高质量”的投关活动，引导投资者深入理解公司发展战略及经营
近况，向市场传递行业前景和投资价值。股价异常波动及时发布澄
清公告，稳定股价，保护投资人利益。
三、2024 年董事会工作计划
2024 年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉
承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的
职责，围绕公司发展战略，积极寻求做强做优公司的途径，促进公
司稳健、快速发展。
公司董事会将继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认
真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及
内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各
项决议等日常工作；在股东大会的授权范围内进行科学合理决策，
对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导；促进和提高公司的
经营管理水平，强化内控管理制度落实，增强企业的风险防范能力，
切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
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2023 年年度股东大会文件
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
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2023 年年度股东大会文件
议案二
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《独立董事工作制
度》等相关法律、法规及规章制度的要求，公司三位独立董事在
2023 年度诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见和事前认可
意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，
充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将三位独立董事的
《独立董事 2023 年度述职报告》提交股东大会审议。
报告已经第二届董事会第八次会议审议通过，具体内容请见公
司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事 2023 年度述职报告（赵贺春）》《独立董事 2023
年度述职报告（郭华）》《独立董事 2023 年度述职报告（曲选辉）》。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
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2023 年年度股东大会文件
议案三
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023 年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及
《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督
职责，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要
经济活动等均参与了审核并提出意见建议，对公司董事、高级管理
人员等履职尽责情况进行了监督，充分保障股东、公司和员工的利
益，促进了公司规范化运营水平的提高。现将公司 2023 年度监事会
工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2023 年，监事会共召开四次监事会会议，具体如下：
（一）第二届监事会第五次会议于 2022 年 4 月 20 日在公司召
开，审议并通过了以下议案：
1.《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》；
2.《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
3.《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》；
4.《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
5.《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
6.《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》；
7.《关于公司<2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告>的议案》；
8.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
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2023 年年度股东大会文件
9. 《关于公司 2022 年度关联交易确认和 2023 年度日常关联交
易预计的议案》；
10.《关于会计政策变更的议案》；
11. 《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》；
12. 《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险
的议案》；
13. 《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）分红回报规划的
议案》；
14.《关于公司<2023 年第一季度报告>及正文的议案》。
（二）第二届监事会第六次会议于 2023 年 8 月 17 日在公司召
开，审议并通过了以下议案：
1. 《关于公司<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》；
2. 《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。
（三）第二届监事会第七次会议于 2023 年 10 月 27 日在公司召
开，审议并通过了以下议案：
1. 《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》。
（四）第二届监事会第七次会议于 2023 年 10 月 27 日在公司召
开，审议并通过了以下议案：
1.《关于增加日常关联交易额度的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见
（一）公司依法规范运作情况
监事会对公司决策程序、决议执行情况以及董事和高级管理人
员履职情况等进行有效监督，并出席、列席了 2023 年召开的各次股
东大会及董事会会议。监事会对公司董事会提交股东大会审议的各
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2023 年年度股东大会文件
项报告和提案内容没有任何异议，认为公司股东大会、董事会的召
开、表决程序等相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定；董
事会能够认真贯彻执行股东大会各项决议；董事和高级管理人员勤
勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规
或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况、财务制度执行情况进行监督检查，
认为公司财务制度健全，财务管理严格规范，未发现公司有资产被
非法侵占和资产流失的情况。公司财务报告能够真实地反映公司财
务状况和经营成果，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计后出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠
的。
（三）公司定期报告情况
董事会编制和审议公司定期报告的程序符合相关法律法规及
《公司章程》等内部规章制度的规定；公司定期报告的内容与格式
符合相关规定，公允地反映了公司的财务状况和经营成果等事项；
监事会全体成员对定期报告进行了确认，报告披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家
有关法律法规以及公司实际经营需要，遵循了内部控制的基本原则，
相关内控制度得到了有效执行。监事会认为，公司内部控制体系对
经营管理各环节起到了较好的风险防范和控制作用，为公司稳健发
展提供了有力的保障，内部控制评价报告客观地反映了内部控制体
系的运行情况。
18
2023 年年度股东大会文件
（五）公司关联交易情况
监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为，
公司日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循
了相关法规及《公司章程》相关规定，关联交易定价遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，并遵照公平公正的市场原则进行，合理
有据、客观公允，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益
的情况。
（六）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金使用情况进行了核查，认为募集资金存
放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规
的规定，并严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法，募
集资金实际投资项目与承诺项目一致。公司使用部分募集资金向全
资子（孙）公司增资，符合项目建设的实际需求，有利于募投项目
顺利推进。公司在保障投资资金安全、不影响募集资金投资计划的
前提下，根据募投项目建设进展及资金需求，对募集资金进行现金
管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司不存在违规使用募集
资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。
（七）对公司内幕信息知情人管理的意见
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记制度实施情况进
行了监督。监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》
执行内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理，有效防范了内幕信
息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董
事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人存在利用内幕信息
买卖公司股票等违法违规行为。
19
2023 年年度股东大会文件
（八）对公司信息披露工作的意见
报告期内，公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要
求及时履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分保障了投资者的公平
知情权，维护全体股东的合法权益。
（九）对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策的制定和执行情况进行
了检查，监事会认为，公司制定的利润分配方案充分考虑了公司的
盈利状况、现金流状态、资金需求和经营发展规划，不会对公司经
营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，符合
相关法律法规及《公司章程》关于利润分配政策的规定。
（十）对公司其他工作的意见
报告期内，监事会对公司关联方资金占用、对外担保等事项进
行了重点关注，未发现有损害公司及全体股东利益的情况。
三、监事会 2024 年工作计划
2024 年，公司监事会将继续严格遵守相关法律、法规的要求，
忠实、勤勉地履行监事会职责，进一步提升自身履职能力，依法对
董事、高级管理人员进行监督，持续关注公司内控体系建设，促进
公司决策和经营活动更加规范有序，切实维护和保障公司及全体股
东的合法利益，保障公司持续、健康发展。
特此报告。
有研粉末新材料股份有限公司监事会
2024 年 5 月 27 日
20
2023 年年度股东大会文件
议案四
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
按照上海证券交易所关于 2023 年年报相关披露要求，公司组织
编制了《2023 年年度报告》及其摘要，该议案已经 2024 年 4 月 25
日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。
具体内容请见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《有研粉末新材料股份有限公司 2023 年
年度报告》《有研粉末新材料股份有限公司 2023 年年度报告摘要》，
以及在《上海证券报》《证券日报》上刊登的《有研粉末新材料股份
有限公司 2023 年年度报告摘要》。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
21
2023 年年度股东大会文件
议案五
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2023 年度，公司经营班子带领公司全体员工，不断攻艰克难、
开拓创新，通过夯实经营基础、提升管控水平，采取各种提质增效
措施，取得较好的成绩。公司 2023 年度财务决算报告，经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具标准无保留意见的
审计报告（报告号：XYZH/2024BJAA16B0077）。
一、财务报告范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括有研粉末新材料股份有限公司
（母公司）以及控股子公司（下图所列）
序号 公司全称 持股比例
1 北京康普锡威科技有限公司 100%
2 重庆有研重冶新材料有限公司 100%
3 有研纳微新材料（北京）有限公司 100%
4 香港国瑞粉末投资有限公司 100%
5 有研粉末新材料（合肥）有限公司 100%
6 GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd. 100%
7 有研增材技术有限公司 80%
其 中 ， GRIPM Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd. 股 本 为
22
2023 年年度股东大会文件
49,5000,000 股 ， 有 研 粉 材 持 有 49,5000,000 股 （ 直 接 持 有
419,850,000 股 ， 通 过 子 公 司 香 港 国 瑞 粉 末 投 资 有 限 公 司 持 有
900,000 股，通过孙公司英国 Makin 持有 74,250,000 股）。香港国
瑞粉末投资有限公司持有英国 Makin 公司 100%股权，北京康普锡威
科技有限公司持有山东康普锡威新材料科技有限公司 100%股权,已
进行了报表合并。
2、编制基础：本财务报表以企业持续经营假设为基础，根据实
际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的《企业会计准则》及其
应用指南的有关规定，并基于审计报告中所述重要会计政策、会计
估计进行编制。
二、财务状况和经营业绩
（一）财务状况
1、资产情况（合并） （单位：万元）
2023 年期初 2023 年期末 增加额 增长率
资产总额 145,857 158,094 12,237 8%
流动资产 104,945 107,880 2,935 3%
货币资金 24,718 23,000 -1,718 -7%
交易性金融资产 536 476 -60 -11%
应 收 票据及应收
28,545 29,703 1,158 4%
款项融资
预付款项 3,814 2,189 -1,625 -43%
应收账款 17,911 18,990 1,079 6%
存货 21,189 24,212 3,023 14%
其他流动资产 7,835 9,015 1,180 15%
非流动资产 40,913 50,214 9,301 23%
23
2023 年年度股东大会文件
固定资产 21,442 35,891 14,449 67%
在建工程 8,636 3,441 -5,195 -60%
使用权资产 987 1,433 446 45%
无形资产 6,118 5,953 -165 -3%
长期待摊费用 960 857 -103 -11%
递延所得税资产 494 533 39 8%
其他非流动资产 1,932 1,533 -399 -21%
资产总额较期初增加 12,237 万元，增幅 8%，其中流动资产增
加 3%，非流动资产增加 23%。变动较大的资产主要为：货币资金减
少 1,718 万元，降幅 7%，募集资金投入基地项目建设导致货币资金
减少；应收票据及应收款项融资共增加 1,158 万元，增幅 4%，主要
是因为本期承兑回款增加；预付款项减少 1,625 万元，降幅 43%，
预付原材料采购款减少；存货增加 3,023 万元，增幅 14%，有研重
冶新建投产，由于产能扩大、更换原材料规格以及工艺的变化导致
存货存量增加，同时成立有研纳微产能增加，存货存量增加；其他
流动资产增加 1,180 万元，增幅 15%，其中，大额存单及收益凭证
增加 1,044 万元，预缴税金及待抵扣进项税增加 136 万元；固定资
产增加 14,449 万元，增幅 67%，在建工程减少 5,195 万元，降幅
60%，主要是有研重冶新建粉体材料基地建成转固及泰国产业基地房
屋转固影响；使用权资产增加 446 万元，增幅 45%，租赁中国有研
科技创新中心办公室导致使用权资产增加；其他非流动资产减少
399 万元，降幅 21%，基地建设项目转固预付工程及设备款减少。
2、负债状况（合并） （单位：万元）
项目 2023 年期初 2023 年期末 增加额 增长率
24
2023 年年度股东大会文件
负债总额 32,451 40,317 7,713 24%
流动负债 29,280 37,515 8,235 28%
短期借款 9,578 14,770 5,192 54%
应付票据 1,350 - -1,350 -100%
应付账款 13,178 17,228 4,050 31%
非流动负债 3,171 2,801 -523 -16%
租赁负债 867 1,401 534 62%
递延收益 2,164 982 -1,182 -55%
报告期负债总额增加 7,713 万元，增幅 24% ，其中流动负债增
加 28%，非流动负债减少 16%，变动较大的负债主要为：短期借款增
加 5,192 万元，增幅 54%，银行借款同比增加 7,130 万元，资产负
债表日未到期的贴现票据同比减少 1,938 万元；应付票据减少
1,350 万元，降幅 100%，开具银行承兑汇票支付供应商货款减少；
应付账款增加 4,050 万元，增幅 31%，调整确认资产负债表日背书
转让未终止确认部分应收票据增加应付账款 10,980 万元（上期
8,802 万元），扣除该因素应付账款增加 1,872 万元，增幅 43%，采
购应付货款增加；租赁负债增加 534 万元，增幅 62%，租赁中国有
研科技创新中心办公室导致租赁负债增加；递延收益减少 1,182 元，
降幅 55%，纵向科研到款同比减少。
3、所有者权益构成（合并） （单位：万元）
项目 2023 年期初 2023 年期末 增加额 增长率
所有者权益 113,253 117,778 4,525 4%
股本 10,366 10,366 - -
资本公积 65,145 65,145 - -
25
2023 年年度股东大会文件
盈余公积 2,266 2,384 118 5%
未分配利润 35,504 38,825 3,321 9%
报告期内所有者权益增加 4,525 万元，增幅 4%。其中，盈余公
积增加 118 万元，增幅 5%，为计提的法定盈余公积。未分配利润增
加 3,321 万 元 ， 增 幅 9% ， 为 公 司 经 营 利 得 ， 报 告 期 分 配 红 利
2,073.2 万元。
（二）经营业绩
1、利润表（合并） （单位：万元）
项目 2022 年 2023 年 增减额 增减率
一、营业总收入 278,057 268,101 -9,956 -4%
二、营业总成本 273,539 265,781 -7,758 -3%
其中：营业成本 257,615 245,826 -11,789 -5%
税金及附加 445 780 335 75%
销售费用 1,623 1,798 175 11%
管理费用 5,208 6,473 1,265 24%
研发费用 9,151 10,560 1,409 15%
财务费用 -503 344 847 -168%
资产处置收益 47 1,075 1,028 2170%
三、营业利润（亏损以“－”号填
5,223 6,273 1,050 20%
列）
四、利润总额 5,973 6,188 215 4%
五、净利润（净亏损以“－”号填
5,651 5,843 192 3%
列）
2023 年度营业收入同比减少 9,956 万元，降幅 4%，营业成本同
比减少 7,758 万元，降幅 3%，收入及成本下降主要受原材料价格下
26
2023 年年度股东大会文件
降影响。管理费用增加 1,265 万元，增幅 24%，职工薪酬增加 709
万元，增幅 23%，主要由于职工人数增加，有研增材、有研纳微扩
招，年末职工人数同比增加 30 人，同时受上调社保基数影响；折旧
及摊销增加 146 万元，增幅 23%，本期有研重冶新建粉体材料基地
建成转固以及有研泰国产业基地房屋转固，折旧成本增加；保险费
增加 127 万元，增幅 89%，有研合肥首批次新材料保费增加 118 万；
聘请中介机构费增加 119 万元，增幅 35%，审计评估等专业服务费
增加。研发费用增加 1,409 万元，增幅 15%，本期纵向研发费用增
加 845 万元，科研自筹支出增加 564 元。财务费用 344 万元，同比
增加 847 万元，增幅 168%，一方面，利息支出增加 105 万元，为带
息负债总额增加，银行借款利息增加所致；另一方面，英镑及美元
汇率波动，汇兑收益同比减少 726 万元。
利润总额同比增加 215 万元，增幅 4%，净利润同比增加 192 万
元，增幅 3%，利润总额及净利润增加主要由于资产处置收益增加影
响。
（三）现金流量
1、经营活动现金流量
2023 年经营活动产生的合并现金净流量为 116 万元，较上年同
期 2,903 万元相比减少 2,787 万元，新建粉体材料基地建成投产，
由于产能扩大、更换原材料规格以及工艺的变化导致存货存量增加，
同时受成立有研纳微产能增加，存货存量增加影响，存货占用资金
增加。
27
2023 年年度股东大会文件
2、投资活动现金流量
2023 年投资活动产生的合并现金净流量为-7,447 万元，投资活
动现金流入 3,420 万元，同比下降 92%，其中收回投资收到的现金
1,000 万元，为大额存单到期收回的现金,同比减少 40,200 万元，
募投资金陆续投入使用购买理财减少；处置固定资产、无形资产收
回的现金 2,201 万元，同比增加 2,200 万元，本期有研增材资产处
置收回现金 1,560 万元。
投资活动现金流出为 10,867 万元，同比下降 70%，本期购建固
定资产支付的现金 8,867 万元，同比增加 1,158 万元，有研重冶及
泰国基地建设支出增加；投资支付的现金 2,000 万元,为购买收益凭
证的现金流出，同比上年 28,000 万元减少 26,000 万元，募投资金
用于项目建设理财支出减少。
3、筹资活动现金流量
2023 年筹资活动产生的合并现金净流量为 5,495 万元，筹资活
动现金流入 16,567 万元，同比增加 88%，吸收投资收到的现金同比
减少 1,000 万元，上年有研增材收到钢研院注资 1,000 万元，本期
无现金流入；取得短期借款收到的现金 15,175 万元，同比增加
133%，均为补充流动资金取得的银行借款。
筹资活动现金流出 11,072 万元，同比下降 3%，偿还债务所支
付的现金 8,255 万元，同比增加 17%；分配股利支付的现金 2,141
万元，同比减少 14%；偿付利息支付的现金 409 万元，同比减少 29%；
支付与其他筹资活动有关现金流出 266 万元，同比减少 80%，支付
28
2023 年年度股东大会文件
票据保证金同比减少 1,000 万元。
三、主要财务指标
项目 2022 年度 2023 年度 增减率
总资产报酬率% 4.42% 4.40% -0.02%
净资产收益率% 5.08% 5.06% -0.02%
流动比率 3.58 2.88 -0.7
速动比率 2.86 2.23 -0.63
应收账款周转率（次） 14.87 14.28 -0.59
存货周转率（次） 12.46 10.83 -1.63
资产负债率% 22.27% 25.50% 3.23%
2023 年我公司净资产收益率为 5.06%，同比下降 0.02%，总资
产报酬率为 4.4%，同比下降 0.02%，主要因为募集资金还处于投入
建设期，未创造经济效益。产业基地建设投产影响，两金占用增加
导致资产周转指标有所下降，银行借款增加导致偿债能力指标有所
下降，资产负债率增加但处于较低水平。
整体来看，公司资产结构合理，偿债能力强，债务风险低，两
金周转率高，但资产创利能力等经济效益指标有待提高。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
29
2023 年年度股东大会文件
议案六
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司发展战略规划,结合各业务板块近年来的经营业绩，继
续坚持稳健经营、增收节支、提质增效的方针，编制 2024 年财务预
算如下：
一、收支预算
单位：万元
项目 2024 年预算数 2023 年实际数 增长率
营业总收入 308,000 268,101 15%
利润总额 8,500 6,188 37%
净利润 7,900 5,843 35%
二、投融资预算
（一）投资预算
2024 年度，项目投资预算安排如下：
单位：万元
计划总投 累计已完 本年计划
序号 项 目
资 成投资 投资
1 有研泰国基地粉体材料项目 10,707 9,707 1,000
2 有研合肥电子级氧化铜粉项目 2,200 851 1,349
合计 12,907 10,558 2,349
（二）融资预算
30
2023 年年度股东大会文件
2024 年度预计对外债务融资规模不超过 24,170 万元，2024 年
底对外债务融资余额不超过 18,824 万元。
三、金融衍生业务预算
为有效规避原材料价格及汇率波动带来的经营风险，公司 2024
年度拟开展金属套期保值及外汇远期业务，预算额度如下：
业务类 套期保值
公司 交易品种 场所 单位
型 产品额度
有研合肥 金属 场内 期货 吨 600
货币 场外 远期 万美元 700
康普锡威
金属 场内 期货 吨 201.5
货币 场外 远期 万美元 285
有研重冶
金属 场内 期货 吨 550
万美元 400
英国 货币 场外 远期 万欧元 400
Makin 万日元 6000
金属 场内 期货 吨 340
有研增材 金属 场内 期货 吨 100
四、现金流预算
1、经营活动现金流量预算
2024 年度，经营活动现金流入预算 265,714 万元，经营活动现
金流出 268,569 万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,855 万元。
2、投资活动现金流量预算
2024 年度，投资活动现金流入预算 8,076 万元，投资活动现金
流出 11,329 万元，为有研泰国产业基地项目、电子级氧化铜粉项目
以及科技创新建设项目支出，投资活动产生的现金流量净额为 -
3,253 万元。
3、筹资活动现金流量预算
31
2023 年年度股东大会文件
2024 年度，筹资活动现金流入预算 25,098 万元，筹资活动现
金流出 21,639 万元，其中偿还债务支付的现金 18,743 万元，分配
股利现金流出 1,875 万元，筹资活动产生的现金流量净额为 3,459
万元。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
32
2023 年年度股东大会文件
议案七
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至
2023 年 12 月 31 日，有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）
母公司期末可供分配利润为人民币 87,099,691.28 元，公司 2023 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税）。截至
2023 年 12 月 31 日，公司总股本 103,660,000 股，以此计算合计拟
派发现金红利人民币 20,732,000 元（含税）。本年度公司现金分红
金 额 占 合 并报 表中 归 属 于 上市 公司 普 通 股 股东 的净 利 润 比 例为
37.61%，本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
33
2023 年年度股东大会文件
议案八
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司 2023 年度关联交易确认和 2024 年度日常关
联交易预计的议案
各位股东：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则， 公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，及《有研粉末新材
料股份有限公司章程》、《有研粉末新材料股份有限公司关联交易管
理制度》等相关制度的规定，根据公司业务的开展的需要，对 2024
年度日常性关联交易进行了预计，详情如下。
一、2024 年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币元
占同
2024 年年初
占同类 类业
关联 至披露日与
2024 年预计金 业务比 2023 年实际 务比
交易 关联人 关联人累计
额 例 发生金额 例
类别 已发生的交
（%） （％
易金额
）
有研工程技术研究院有限公司 320,000.00 0.01 36,619.91 80,748.54 0.00
有研金属复材技术有限公司 4,900,000.00 0.18 1,911,504.45 4,383,052.88 0.16
有研金属复材（忻州）有限公
500,000.00 0.02 97,787.61 76,212.39 0.00
司
销售
有研医疗器械（北京）有限公
商品 100,000.00 0.00 0.00 79,646.02 0.00
司
有研亿金新材料有限公司 550,000.00 0.02 18,053.24 200,267.61 0.01
厦门火炬特种金属材料有限公
500,000.00 0.02 0.00 207,343.36 0.01
司
销售 有研工程技术研究院有限公司 100,000.00 1.67 0.00 101,150.44 1.97
服务 中国有研科技集团有限公司 160,000.00 2.67 0.00 235,811.03 4.59
34
2023 年年度股东大会文件
销售 国标（北京）检验认证有限公
0.00 69,818.81 1.36
服务 司
出售商品/提供劳务的关联交易合计 7,130,000.00 0.26 2,063,965.21 5,434,051.08 0.20
房屋
中国有研科技集团有限公司 1,540,415.13 51.35 388,726.73 1,137,369.18 37.71
租赁
有研工程技术研究院有限公司 0.00 623,270.80 0.02
国标（北京）检验认证有限公
3,000 0.00 1,283.18 557.53 0.03
司
有研资源环境技术研究院（北
采购 90,000.00 0.00 0.00 89,622.64 0.00
京）有限公司
商品
有研工程技术研究院有限公司 575,221.24 0.02 54,490.09 382,833.14 0.01
北京翠铂林有色金属技术开发
210,000,000.00 7.64 22,990,810.65 70,858,637.08 2.55
中心有限公司
有研亿金新材料有限公司 1,000,000.00 0.04 0.00 232,300.88 0.01
国标（北京）检验认证有限公
762,000.00 6.35 0.00 579,490.73 5.79
司
国合通用（青岛）测试评价有
111,500.00 0.93 1,928.30 5,725.94 0.06
限公司
国合通用测试评价认证股份公
110,000.00 0.92 0.00 112,438.00 1.12
司
有研兴友科技服务(北京)有限
采购 15,000.00 0.13 0.00 9,299.02 0.09
公司
服务
国联汽车动力电池研究院有限
50,000.00 0.42 0.00 45,283.02 0.45
责任公司
有研资源环境技术研究院（北
0.00 38,000.00 0.38
京）有限公司
有科期刊出版（北京）有限公
20,000.00 0.17 0.00 16,000.00 0.16
司
有研工程技术研究院有限公司 950,000.00 7.92 0.00 945,754.72 9.46
采购商品/接受劳务的关联交易合计 215,227,136.37 7.79 23,437,238.95 75,076,582.68 2.69
合计 222,357,136.40 4.07 25,501,204.16 80,510,633.76 1.47
注：1. 2024 年度预计金额未经审计，2023 年度实际发生金额已经审计。
二、2023 年度关联交易的确认
单位：人民币元
预计金额
关联交易 2023 年预计金 2023 年实际发 与实际发生
关联人
类别 额 生金额 金额差异较
大的原因
有研金属复材技术有限公司 100,000.00 0.00
租赁服务
有研工程技术研究院有限公司 100,000.00 0.00
厦门火炬特种金属材料有限公司 500,000.00 207,343.36
销售商品 有研金属复材技术有限公司 6,163,557.51 4,383,052.88 业务量减少
有研工程技术研究院有限公司 856,991.16 80,748.54
35
2023 年年度股东大会文件
有研亿金新材料有限公司 500,000.00 200,267.61
有研金属复材（忻州）有限公司 0.00 76,212.39
有研医疗器械（北京）有限公司 0.00 79,646.02
有研工程技术研究院有限公司 200,000.00 101,150.44
有研金属复材技术有限公司 400,000.00 0.00
销售服务
中国有研科技集团有限公司 460,000.00 235,811.03
国标（北京）检验认证有限公司 0.00 69,818.81
代收代付 有研金属复材技术有限公司 0.00 0.00
销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计 9,280,548.67 5,434,051.08
房屋租赁 中国有研科技集团有限公司 2,000,000.00 1,137,369.18
有研工程技术研究院有限公司 500,000.00 623,270.80 业务量增加
国标（北京）检验认证有限公司 557.53
原材料价格
采购商品 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 70,000,000.00 70,858,637.08
上涨
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 89,622.64
有研亿金新材料有限公司 232,300.88
有研工程技术研究院有限公司 100,000.00 945,754.72 业务量增加
国标（北京）检验认证有限公司 346,880.78 579,490.73 业务量增加
国合通用（青岛）测试评价有限公司 78,565.09 5,725.94
采购服务 有研兴友科技服务(北京)有限公司 50,000.00 9,299.02
有科期刊出版（北京）有限公司 100,000.00 16,000.00
中国有研科技集团有限公司 421,292.62 382,833.14
有研资源环境技术研究院(北京)有限公司 100,000.00 38,000.00
国合通用测试评价认证股份公司 112,438.00
国联汽车动力电池研究院有限责任公司 45,283.02
代收代付 中国有研科技集团有限公司 0.00 0.00
北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院
其他 0.00 0.00
社区卫生服务站
采购商品/接受劳务的关联交易合计 73,696,738.49 75,076,582.68
合计 82,977,287.16 80,510,633.76
三、关联人基本情况和关联关系
（一）2024 年关联人基本情况和关联关系
1.中国有研科技集团有限公司
企业名称 中国有研科技集团有限公司
成立时间 1993 年 3 月 20 日
注册资本 300,000.00 万元
实收资本 300,000.00 万元
法定代表人 赵晓晨
36
2023 年年度股东大会文件
注册地址 北京市西城区新外大街 2 号
主要股东 国务院国有资产监督管理委员会
有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关
主营业务
产品生产与销售
2023 年末资产总额 173 亿元，净资产 119 亿元，2023 年
主要财务数据
营业收入 153 亿元，净利润 5 亿元。
关联关系 控股股东
2.有研工程技术研究院有限公司
企业名称 有研工程技术研究院有限公司
成立时间 2018 年 01 月 11 日
注册资本 36,927.14 万元
实收资本 36,927.14 万元
法定代表人 杨志民
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、国华军民融合产业发展基金
(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、
重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国
有企业混合所有制改革基金有限公司
工程技术研究和试验发展； 技术转让、技术咨询、技术服
主营业务
务等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
3.有研金属复材技术有限公司
企业名称 有研金属复材技术有限公司
成立时间 2019 年 09 月 19 日
注册资本 20,103.0475 万
实收资本 20,103.0475 万
法定代表人 樊建中
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公
司、北京复迈辉咨询管理中心(有限合伙)、北京复迈虹咨
询管理中心(有限合伙)
主营业务 技术转让、技术咨询、技术服务等
37
2023 年年度股东大会文件
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
4.有科期刊(北京)有限公司
企业名称 有科期刊出版(北京)有限公司
成立时间 2015 年 10 月 16 日
注册资本 196.08 万元
实收资本 196.08 万元
法定代表人 钱九红
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市西城区新街口外大街 2 号 23 号楼 1 层 106 号和
107 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、中国有色金属协会、中南大
学出版社有限责任公司
主营业务 期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
5.北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站
企业名称 北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服
务站
成立时间 1978 年 9 月 1 日
注册资本 50 万
实收资本 50 万
法定代表人 张福萍
企业类型 事业单位
注册地 北京市海淀区新街口外大街 3 号
主要股东 有研兴友科技服务(北京)有限公司
主营业务 预防保健科
主要财务数据 未取得其 2023 度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
6.有研资源环境技术研究院(北京)有限公司
企业名称 有研资源环境技术研究院(北京)有限公司
成立时间 2019 年 06 月 26 日
注册资本 11,000 万元
38
2023 年年度股东大会文件
实收资本 11,000 万元
法定代表人 姚国成
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司
环境科学技术研究和试验发展； 有色金属选冶技术开发与
主营业务
研究等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
7.有研兴友科技服务(北京)有限公司
企业名称 有研兴友科技服务(北京)有限公司
成立时间 1993 年 5 月 8 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
法定代表人 沈健
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市西城区新街口外大街 2 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司
主营业务 技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2022 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
8.国联汽车动力电池研究院有限责任公司
企业名称 国联汽车动力电池研究院有限责任公司
成立时间 2014 年 9 月 12 日
注册资本 93,000 万元
实收资本 93,000 万元
法定代表人 黄倬
企业类型 其他有限责任公司
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
中国有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投
主要股东
资基金 (有限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等
主营业务 动力电池材料、系统制造；技术检测
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
39
2023 年年度股东大会文件
关联关系 有研集团持股 29.03%
9.厦门火炬特种金属材料有限公司
企业名称 厦门火炬特种金属材料有限公司
成立时间 1992 年 01 月 08 日
注册资本 2,669.45 万元
实收资本 2,669.45 万元
法定代表人 马志新
企业类型 有限责任公司 (中外合资)
注册地 厦门火炬高新区同集园同源路 327 号、 329 号、 331 号
有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限
主要股东
公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司
主营业务 有色金属合金制造；金属及金属矿批发等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
10.国标(北京)检验认证有限公司
企业名称 国标(北京)检验认证有限公司
成立时间 2014 年 07 月 25 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 赵春雷
企业类型 有限责任公司 (法人独资)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
金属材料及金属制品产品认证服务； 质检技术服务； 环境
主营业务
监测等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
11.国合通用(青岛)测试评价有限公司
企业名称 国合通用(青岛)测试评价有限公司
成立时间 2018 年 5 月 18 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 王巍
40
2023 年年度股东大会文件
企业类型 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 山东省青岛市市北区四流南路 80 号乙【28】C1-E-20
主要股东 国合通用测试评价认证股份公司
主营业务 检验检测服务
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
12.有研亿金新材料有限公司
企业名称 有研亿金新材料有限公司
成立时间 2000 年 10 月 18 日
注册资本 84,600 万元
实收资本 20,000 万元
法定代表人 杨海
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01
主要股东 有研新材料股份有限公司
主营业务 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开
发
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 母公司有研新材料股份有限公司（600206.SH）与本公司
受同一母公司控制
13. 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
企业名称 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
成立时间 1988 年 4 月 7 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 吕保国
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市昌平区超前路 33 号 1 幢 1 层 01
主要股东 有研亿金新材料有限公司（法人独资）
主营业务 稀有金属及贵金属生产、加工及贸易
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 有研亿金新材料有限公司母公司有研新材料股份有限公司
（600206.SH）与本公司受同一母公司控制
14. 国合通用测试评价认证股份公司
41
2023 年年度股东大会文件
企业名称 国合通用测试评价认证股份公司
成立时间 2017 年 8 月 17 日
注册资本 77,965.34 万元
实收资本 77,965.34 万元
法定代表人 赵春雷
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
主要股东 中国有研科技集团有限公司、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企
业（有限合伙）
主营业务 技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培训
等
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
15. 有研金属复材（忻州）有限公司
企业名称 有研金属复材（忻州）有限公司
成立时间 2022 年 12 月 18 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 1,000 万元
法定代表人 温军国
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 山西省忻州市忻州经济开发区汾源东街项目孵化基地 101
办公用房 09 号
主要股东 厦门火炬特种金属材料有限公司
主营业务 新材料技术研发；有色金属合金制造
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
16. 有研医疗器械（北京）有限公司
企业名称 有研医疗器械（北京）有限公司
成立时间 2016-02-23
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
法定代表人 杨阳
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地 北京市昌平区科技园区超前路 33 号 1 幢 1 至 3 层 01
42
2023 年年度股东大会文件
主要股东 有研新材料股份有限公司
主营业务 第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营
主要财务数据 非上市公司，未取得其 2023 年度财务数据
关联关系 与本公司受同一母公司控制
（二）履约能力分析
公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款
项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的
可能性。新增的关联方，具备 相关业务的资质与能力，能够履行与
公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购
原材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价
格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订
相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实
际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产
经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合
理的、必要的。
43
2023 年年度股东大会文件
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，
按成本加成定 价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则
经双方协商定价。交易属于 关联方日常经营行为，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对
公司的独立性 产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不
会因此类交易对关联方形成依赖。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
44
2023 年年度股东大会文件
议案九
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》进行修订并办理工商备案登记。具体修订条
款如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条股东大会是公司的权力机 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 （二）决 定 公 司 的 经 营 方 针和 投 资 计
划； 划；
…… ……
1 （十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的 章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得概括性授权予
式由董事会或其他机构和个人代为行 董事会或其他机构和个人代为行使。
使。
根据法律法规、中国证券监督管理委员
经股东大会决议，股东大会可以依法向 会和证券交易所等监管机构的规定，经
45
2023 年年度股东大会文件
董事会授权，但不得将《公司法》规定 股东大会决议，可以将具体事项授权董
由股东大会行使的职权授予董事会行 事会决策和办理，包括但不限于简易程
使。未经股东大会同意，董事会不得将 序向特定对象发行股票事宜。
股东大会授予决策的事项向其他治理主
体转授权。股东大会加强对授权事项的
评估管理，授权不免责。董事会行权不
规范或者决策出现问题的，股东大会应
及时收回授权。
第七十八条下列事项由股东大会以普通 第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
2
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会制订的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
…… ……
第一百七十八条公司股东大会对利润分 第一百七十八条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股 配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 年度股东大会审议通过的下一年中期分
3
份）的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百七十九条公司在制定利润分配政 第一百七十九条公司利润分配政策的基
策和具体方案时，应当重视投资者的合 本原则：(一)公司应当重视投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的长远利益和 理投资回报，每年按当年实现的归属于
4 可持续发展，保持利润分配政策的连续 上市公司股东可供分配利润的规定比例
性和稳定性。 向股东分配股利。（二）公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益
46
2023 年年度股东大会文件
和公司的可持续发展。(三)在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。
第一百八十条公司利润分配可采取现 第一百八十条公司利润分配具体政策：
金、股票、现金与股票相结合或者法
（一）利润分配的方式：公司可采取现
律、法规允许的其他方式。公司在选择
金、股票、现金与股票相结合或者法
利润分配方式时，相对于股票股利等分
律、法规允许的其他方式分配股利。公
配方式优先采用现金分红的利润分配方
司在选择利润分配方式时，相对于股票
式。根据公司现金流状况、业务成长
股利等分配方式优先采用现金分红的利
性、每股净资产规模等真实合理因素，
润分配方式。根据公司现金流状况、业
公司可以采用发放股票股利方式进行利
务成长性、每股净资产规模等真实合理
润分配。
因素，公司可以采用发放股票股利方式
在符合现金分红条件情况下，公司原则 进行利润分配。
上每年进行一次现金分红，公司董事会
（二）公司实施现金分红的条件：
可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分红。 1.公司该年度实现的可分配利润（即公
5
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
公司具备现金分红条件的，公司应当采
利润）为正值、且现金流充裕，实施现
取现金方式分配股利。公司在实施现金
金分红不会影响公司后续持续经营；
分配股利的同时，可以派发股票红利。
2.公司累计可供分配利润为正值；
公司实施现金分红时须满足下列条件：
3.审计机构对公司该年度财务报告出具
（一）公司该年度实现的可分配利润
标准无保留意见的审计报告；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕， 4.公司未来十二个月内无重大投资或重
实施现金分红不会影响公司后续持续经 大资金支出等事项发生，或有重大投资
营； 或重大资金支出等事项发生，但进行现
金分配不影响前述事项及公司后续持续
（二）公司累计可供分配利润为正值；
经营的进行。重大投资或重大资金支出
（三）审计机构对公司该年度财务报告 是指公司拟对外投资、收购资产、购买
47
2023 年年度股东大会文件
出具标准无保留意见的审计报告； 设备或其他经营性现金需求累计支出超
过公司最近一期经审计净资产的 10%，
（四）公司未来十二个月内无重大投资
且超过 5,000 万元。
或重大资金支出等事项发生，或有重大
投资或重大资金支出等事项发生，但进 （三）公司现金分红的比例：原则上不
行现金分配不影响前述事项及公司后续 少于当年实现的可分配利润的 10%，当
持续经营的进行。重大投资或重大资金 年未分配的可分配利润留待下一年度进
支出是指公司拟对外投资、收购资产、 行分配；公司利润分配不得超过累计可
购买设备或其他经营性现金需求累计支 分配股利的范围，不得损害公司持续经
出超过公司最近一期经审计净资产的 营能力。
10%，且超过 5,000 万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
公司以现金方式分配利润的，原则上不 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
少于当年实现的可分配利润的 10%，当 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
年未分配的可分配利润留待下一年度进 出安排和投资者回报等因素，区分下列
行分配；公司利润分配不得超过累计可 情形，并按照本章程规定的程序，提出
分配股利的范围，不得损害公司持续经 差异化的现金分红政策；
营能力。
1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资
公司董事会应当综合考虑所处行业特 或重大资金支出安排的，进行利润分配
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 时，现金分红在本次利润分配中所占比
平以及是否有重大资金支出安排等因 例最低应当达到 80%；
素，区分下列情形，并按照本章程规定
2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资
的程序，提出差异化的现金分红政策；
或重大资金支出安排的，进行利润分配
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大 时，现金分红在本次利润分配中所占比
投资或重大资金支出安排的，进行利润 例最低应当达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所
3.公司发展阶段属成长期且有重大投资
占比例最低应达到 80%；
或重大资金支出安排的，进行利润分配
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 时，现金分红在本次利润分配中所占比
48
2023 年年度股东大会文件
投资或重大资金支出安排的，进行利润 例最低应当达到 20%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所
公司发展阶段不易区分但有重大投资或
占比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，可以按照前款第
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 三项规定处理。
投资或重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或
重大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
第一百八十一条公司每年利润分配方案 第一百八十一条公司利润分配方案的审
由董事会结合本章程的规定、盈利情 议程序：（一）公司的利润分配方案由
况、资金供给和需求情况提出、拟定。 公司管理层结合本章程的规定、公司的
董事会审议现金分红具体方案时，应当 盈利情况、资金供给和需求情况等因素
认真研究和论证公司现金分红的时机、 拟定后提交公司董事会、监事会审议。
条件和最低比例、调整的条件及决策程 董事会、监事会审议就利润分配方案的
序等事宜，独立董事有权发表独立意 合理性进行充分讨论，形成专项决议后
见，董事会通过后提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
6 独立董事可以征集中小股东的意见，提 （二）董事会审议现金分红具体方案
出分红提案，并直接提交董事会审议。 时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
股东大会对现金分红具体方案进行审议
及决策程序等事宜。独立董事认为现金
时，应通过多种渠道主动与股东特别是
分红具体方案可能损害上市公司或者中
中小股东进行沟通和交流，包括但不限
小股东权益的，有权发表独立意见。董
于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
事会对独立董事的意见未采纳或者未完
东参会等方式，充分听取中小股东的意
全采纳的，应当在董事会决议中记载独
见和诉求，并及时答复中小股东关心的
立董事的意见及未采纳的具体理由并披
问题。在召开股东大会时除现场会议
49
2023 年年度股东大会文件
外，还应向股东提供网络形式的投票平 露。
台。
（三）股东大会对现金分红具体方案进
公司因特殊情况而不进行现金分红时， 行审议前，应通过多种渠道主动与股东
公司应在董事会决议公告和年报全文中 特别是中小股东进行沟通和交流，包括
披露未进行现金分红或现金分配低于规 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
定比例的原因，以及公司留存收益的确 中小股东参会等方式，充分听取中小股
切用途及预计投资收益等事项进行专项 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
说明，独立董事有权对此发表独立意 关心的问题。在召开股东大会时除现场
见。 会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
董事会审议制定或修改利润分配相关政
策时，须经全体董事过半数通过方可提 （四）公司召开年度股东大会审议年度
交股东大会审议。 利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公司
股东的净利润。董事会根据股东大会决
议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（五）公司因特殊情况而不进行现金分
红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配
低于规定比例的原因，公司留存收益的
确切用途及预计投资收益，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等
事项进行专项说明。
第一百八十三条公司根据生产经营情 第一百八十三条利润分配政策的调整程
7 况、投资规划和长期发展的需要，或者 序：公司根据生产经营情况、投资规划
外部经营环境发生变化，确需调整利润 和长期发展的需要，或者外部经营环境
50
2023 年年度股东大会文件
分配政策的，调整后的利润分配政策不 发生变化，确需调整利润分配政策的，
得违反中国证监会和上海证券交易所的 调整后的利润分配政策不得违反中国证
有关规定。有关调整利润分配政策的议 监会和上海证券交易所的有关规定。有
案由董事会制定，在董事会审议通过后 关调整利润分配政策的议案由董事会制
提交股东大会批准，董事会提出的利润 订，在董事会审议通过后提交股东大会
分配政策需经全体董事过半数通过。股 批准，董事会提出的利润分配政策需经
东大会审议以出席会议股东所持表决权 全体董事过半数通过。股东大会审议以
的三分之二以上通过。 出席会议股东所持表决权的三分之二以
上通过。
独立董事应当对利润分配政策的调整发
表独立意见。
第一百八十四条公司应严格按照有关规 第一百八十四条有关利润分配的信息披
定在年度报告或半年度报告中详细披露 露：公司应严格按照有关规定在年度报
利润分配政策的制定及执行情况，说明 告中详细披露现金分红政策的制定及执
是否符合本章程的规定或者股东大会决 行情况，说明是否符合本章程的规定或
议的要求；分红标准和比例是否明确和 者股东大会决议的要求；分红标准和比
清晰；相关的决策程序和机制是否完 例是否明确和清晰；相关的决策程序和
8 备；独立董事是否尽职履责并发挥了应 机制是否完备；中小股东是否有充分表
有的作用；中小股东是否有充分表达意 达意见和诉求的机会，中小股东的合法
见和诉求的机会，中小股东的合法权益 权益是否得到充分保护等。如涉及现金
是否得到充分保护等。如涉及利润分配 分红政策进行调整或变更的，还应当详
政策进行调整或变更的，还要详细说明 细说明调整或变更的条件和程序是否合
调整或变更的条件和程序是否合规和透 规和透明等。
明等。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最
终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，
51
2023 年年度股东大会文件
具体内容请见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
52
2023 年年度股东大会文件
议案十
有研粉末新材料股份有限公司
关于公司董事 2024 年薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、
法规的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水
平和职务贡献等因素，拟定了公司董事 2024 年度薪酬方案，具体内
容如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2024 年度任期内的董事
适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
二、薪酬方案
（一）独立董事津贴标准
公司独立董事津贴为 9.6 万元/年/人（税前），不领取其他薪酬。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司担任具体行政职务的非独立董事，按照其在公司所担任
的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如
有）构成，绩效工资公司将根据每年生产经营实际情况及本人绩效
进行考核于年终（或次年初）发放，不领取董事职务报酬。
其他未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取
53
2023 年年度股东大会文件
薪酬，亦不领取董事职务报酬。
上述薪酬均含税，其应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代
缴。
在公司领取津贴或薪酬的董事因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，薪酬按其实际任期根据公司相关薪酬制度计算并予以发
放。
按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非
独立董事办理五险一金。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
54
2023 年年度股东大会文件
议案十一
有研粉末新材料股份有限公司
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东：
有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）拟续聘信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年年度审计机构，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的情况具体如下：
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2023 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）245 人，注
册会计师 1656 人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
超过 660 人。
信永中和 2022 年度业务收入为 39.35 亿元，其中，审计业务收
入为 29.34 亿元，证券业务收入为 8.89 亿元。2022 年度，信永中
和上市公司年报审计项目 366 家，收费总额 4.62 亿元，涉及的主要
行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、
仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售
55
2023 年年度股东大会文件
业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行
业上市公司审计客户家数为 237 家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累
计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提或
职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案
之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责
任的情况。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截至 2023 年 12 月 31 日的近三年因执业
行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律
监管措施 2 次和纪律处分 0 次。35 名从业人员近三年因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 12 次、自律监管措
施 3 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：李祝善先生，2009 年获得中国注册会计师
资质，2007 年开始从事上市公司审计，2018 年开始在信永中和执业，
2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司
超过 5 家。
拟担任独立复核合伙人：崔西福先生，2005 年获得中国注册会
计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在信永中和
执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上
市公司超过 5 家。
56
2023 年年度股东大会文件
拟签字注册会计师：杨献坡先生，2012 年获得中国注册会计师
资质，2010 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执
业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市
公司 1 家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门
的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
本期审计费用 65 万元，其中年报审计 50 万元（境内），内控审
计 15 万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工
作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费
标准确定。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
57
2023 年年度股东大会文件
议案十二
有研粉末新材料股份有限公司
关于为公司及董事、监事、高级管理人员
购买责任保险的议案
各位股东：
为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理
人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有
关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司
董事会拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险，方案
主要内容如下：
一、投保人：有研粉末新材料股份有限公司
二、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关
人员
三、赔偿限额：不超过人民币 2,000 万元/年（具体金额以保单
为准）
四、保险费用：不超过人民币 10 万元/年（具体金额以保单为
准）
五、保险期限：12 个月
为了提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限
内授权经营班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确
58
2023 年年度股东大会文件
定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保
费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
59
2023 年年度股东大会文件
议案十三
有研粉末新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票并办理相关事宜的议案
各位股东：
为充分发挥公司上市平台融资功能，特提请股东大会授权董事
会决定以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，为公司主
业发展提供资金支持。授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通
过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。本次提请授权的
事宜具体如下：
一、发行股票具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量
发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人
民币 1.00 元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产的 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格
确定，总量不超过公司总股本的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，将在
股东大会授权后，由董事会在有效期内选择适当时机启动发行相关
程序。
60
2023 年年度股东大会文件
本次发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名
（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。发行股票所有
发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次向
特定对象发行申请获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权
与主承销商协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先
等原则确定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
《注册管理办法》）第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不
参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司
股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
61
2023 年年度股东大会文件
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应
调整。
（四）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；
发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集
资金的使用应当符合以下规定：
(1)应当投资于科技创新领域的业务；
(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；
(3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（六）股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
62
2023 年年度股东大会文件
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（八）决议有效期
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年
度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，
确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理
以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要
求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括
但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体
认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
(2)办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事
宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，
结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募
63
2023 年年度股东大会文件
集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
(3)办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，
回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的
信息披露事宜；
(4)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协
议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重
要文件；
(5)设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事
宜；
(6)根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资
本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
(7)在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的登记、限售和上市等相关事宜；
(8)如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、
市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要
求，对发行的具体方案作相应调整；
(9)决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关
的其他事宜；
(10)在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期
实施或提前终止；
64
2023 年年度股东大会文件
(11)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，
办理与本次发行相关的其他事宜。
经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际
情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体
时间。本议案自本议案及《关于修改<公司章程>的议案》（删除禁止
股东大会职权授权董事会行使的条款）均经股东大会审议通过后生
效。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
65
2023 年年度股东大会文件
议案十四
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，促进科创公
司规范运作，提高科创公司质量，根据《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，具
体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
66
2023 年年度股东大会文件
议案十五
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善董事会决策流程，保障董事会依法有效地行使董
事会的职责，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月
修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，具
体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
67
2023 年年度股东大会文件
议案十六
有研粉末新材料股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司的关联交易行为，保护投资者的合法权益，
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订。
该制度已经公司第二届董事会第二十次临时会议审议通过，具
体 内 容 请 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
上述议案，请各位股东审议。
有研粉末新材料股份有限公司董事会
2024 年 5 月 27 日
68
