海通证券股份有限公司关于
                芯联集成电路制造股份有限公司
新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主
                         体增资的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为芯联
集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司新增募投项目、调整部分募
集资金向新增募投项目的实施主体增资的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、变更募集资金投资项目的概述

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意绍兴中芯
集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
548号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股169,200.00
万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币5.69元，募集资金总额为
人民币962,748.00万元（行使超额配售选择权之前），扣除不含税发行费用后实
际募集资金净额为人民币937,276.55万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）于2023年5月5日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264号），验证募
集资金已全部到位。

    2023年6月8日，保荐人海通证券股份有限公司（主承销商）全额行使超额配
售选择权，公司在初始发行169,200.00万股普通股的基础上额外发行25,380.00万
股普通股，由此增加的募集资金总额为144,412.20万元，扣除发行费用（不含增
值税）3,347.05万元，超额配售募集资金净额为141,065.15万元。保荐机构（主承


                                     1
销商）已于2023年6月9日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销
费用（不含增值税）后划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年6月9日出
具了《验资报告》（天职业字[2023]35399号）。

       全额行使超额配售选择权后，公司在初始发行 169,200.00万股普通股
的 基 础 上 额 外 发 行 25,380.00万 股 普 通 股 ， 故 本 次 发 行 最 终 募 集 资 金 总 额
为 1,107,160.20 万 元 。 扣 除 发 行 费 用 28,818.50 万 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
1,078,341.70万元。

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

       根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划，公司第一届董事会
第十三次会议、第一届监事会第六次会议根据实际募集资金净额对公司募投项目
使用募集资金投资金额进行的调整，以及公司第一届董事会第十四次会议、第一
届监事会第七次会议基于新增募投项目，对公司募投项目使用募集资金投资金额
进行的调整，调整后的募集资金使用计划如下：

                                                                             单位：亿元
序号                项目名称                           项目总投资    拟使用募集资金总额
        MEMS 和功率器件芯片制造及封装测
  1                                                          65.64                        -
        试生产基地技术改造项目
  2     二期晶圆制造项目                                    110.00                 44.50
        中 芯 绍 兴 三 期 12 英 寸 特 色 工 艺 晶 圆
  3                                                          42.00                 22.10
        制造中试线项目
  4     补充流动资金                                         43.40                 41.23
                      合计                                  261.04                107.83

       （二）募投项目变更情况

       公司于 2023 年 5 月 31 日召开第一届董事会第十四次会议和第一届
监事会第七次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整募投项目投资
金 额 并使用部分募集资金向新 增募投项目的实施主体增资的议案》，同意


                                                  2
调 减 拟使用募集资金投资的金 额 22.10 亿元，并将该等调减金额通过向公
司子公司芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“ 芯联先
锋”）增资的方式用于新增募投项目“中芯绍兴三期 12 英寸特色工艺晶
圆 制 造中试线项目”。 具体内容 详见公司于 2023 年 6 月 1 日在上海证券
交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《 绍兴 中芯集成电路制造股份有限
公司关于新增募投项目、调整募投项目投资金额并使用部分募集资金向
新 增 募投项目的实施主体增资 的公告》（公告编号： 2023-007）

    公司于 2024 年 1 月 9 日召开第一届董事会第 十九次会议和第一届监
事会第十一次会议，审议通过《关于新增募投项目、调整部分募集资金
向 新 增募投项目的实施主体增 资 的议案》，独立董事发表了同意的独立意
见 ，本事项尚需 股东大会审议， 本事项不构成关联交易。

    截止目前，公司已投入“二期晶圆制造项目”的募集资金金额为 16.60
亿元，已投入“中芯绍兴三期 12 英寸特色工艺晶圆制造中试 线项目”的
募 集 资金金额为 22.10 亿元。

    因原募集资金投资项目“二期晶圆制造项目”的资金缺口部分已于
前 期由公司通过 向银行 申请 50 亿元项目贷款的形式完成投资（与公司两
次 调 整募集资金金额之和相同 ），现已达到预定可使用状态 ，本次会议同
意调减“二期晶圆制 造项目”拟使用募集资金投资的金额 27.90 亿元，并
将该等调减金额通过向公司控股子公司芯联先锋 增资的方式用于新增募
投 项 目“三期 12 英寸集成电路数模 混合芯片制造项目”。具体调整情况
如 下：

                                                                            单位：亿元
                                                                          调整后拟使用
调整前后对比            项目名称                   实施主体    实施地点
                                                                          募集资金总额
本次募集资
金投向调整     二期晶圆制造项目                    芯联越州   浙江绍兴           44.50
    前
本次募集资     二期晶圆制造项目                    芯联越州   浙江绍兴           16.60
金投向调整     三 期 12 英 寸 集 成 电 路 数
    后                                             芯联先锋   浙江绍兴           27.90
               模混合芯片制造项目

    本次新增募投项目后的募集资金使用情况如下：


                                               3
                                                                            单位：亿元
序号                项目名称                         项目总投资     拟使用募集资金总额
        MEMS 和功率器件芯片制造及封装
 1                                                          65.64                    -
        测试生产基地技术改造项目
 2      二期晶圆制造项目                                   110.00                16.60
        中 芯 绍 兴 三 期 12 英 寸 特 色 工 艺
 3                                                          42.00                22.10
        晶圆制造中试线项目
        三 期 12 英 寸 集 成 电 路 数 模 混 合
 4                                                         180.00                27.90
        芯片制造项目
 5      补充流动资金                                        43.40                41.23
                    合计                                   441.04               107.83

       二、本次新增募投项目及调整募投项目使用募集资金投资的金额的原因

       （一）新增募投项目的原因

       公司是国内领先的特色工艺晶圆代工企业，主要从事功率半导体和 MEMS
传感器等模拟类芯片领域的一站式晶圆代工及封装测试业务。在公司聚焦的功率
应用方向上，公司不仅拥有种类完整、技术先进的功率器件布局，同时也在不断
完善功率IC和功率模组的全面布局，以满足各类客户不断延伸的需求。

       为了进一步提升功率模组应用配套所需各类芯片的大规模生产制造能力，降
低生产运营成本，提升产品综合竞争力，公司子公司与绍兴滨海新区管委会签订
《落户协议》，拟建设“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”，致力于
实现国内12英寸车载功率半导体芯片的工艺自主化和大规模制造产业化。因本项
目规划的产品市场需求量大，并通过前期三期12英寸中试线项目充分地完成技术
验证，因此急需抓住时代机遇，利用三期项目实现规模化量产。故拟使用部分募
集资金投入到该项目来满足12英寸硅基芯片的生产需求。

       （二）原募投项目基本情况以及本次调减募集资金投资金额的原因

       2023年5月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及监事会第六次会议
审议同意投入到“二期晶圆制造项目”的募集资金金额为66.60亿元。2023年6月
16日，公司召开2023年度第一次临时股东大会审议同意将投入到“二期晶圆制造
项目”的募集资金金额调减为44.50亿元。截至目前，实际投入“二期晶圆制造
项目”的募集资金金额为16.60亿元，其余资金缺口部分已由公司通过银行项目
贷款的形式完成，现剩余募集资金27.90亿元及其利息。


                                                 4
       为提高募集资金使用效率，且考虑到目前公司“三期12英寸集成电路数模混
合芯片制造项目”对资金需求迫切，故拟将原计划用于“二期晶圆制造项目”的
剩余募集资金27.90亿元调整至“三期12英寸集成电路数模混合芯片制造项目”。

       三、新增募投项目情况说明

       （ 一） 项目名 称

       三期 12 英寸集成电路数模混合芯片制造项目

       （ 二） 实施主 体

       芯联先锋

       （ 三） 投资总 额

       180 亿元

       （ 四） 建设内 容

       建成月产 9 万片的 硅基 12 英寸 晶圆加 工生产线 ， 主要包 括 HVIC
（BCD） 等功率驱动 芯片 ， IGBT、SJ 等功率芯片。

       （ 五） 主要经 济指 标

序号        项目名称            单位           指标数据             备注
 1      总投资                  亿元                   180.00
 2      营业收入                亿元                    89.07    达产年平均
 3      增值税及附加            亿元                      6.62   达产年平均
 4      利润总额                亿元                    21.82    达产年平均
 5      毛利率                    %                     32.54    达产年平均
 6      投资回收期                年                      8.22    所得税后
注：以上数据表明项目有一定的经济效益，在经济上可行。

       四、新项目的市场前景和风险提示

       （一）市场前景

       近年来，全球的功率半导体产业取得了飞速发展，国内的功率半导体正在逐
渐缩小与国外产品的差距。现阶段，面对未来庞大的市场需求，国内的模拟芯片
在关键技术领域有所欠缺，自给率较低，贸易逆差较大。为响应国家号召，打破

                                        5
现有的不平衡格局，公司依托自主研发的技术专利和量产积累，搭建12英寸车规
级功率半导体芯片的国产化平台。

    （二）风险提示

    1、技术风险及对策

    半导体晶圆代工行业属于技术密集型行业，半导体晶圆代工涉及数十种科学
技术及工程领域学科知识的综合应用，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发
周期长等特点，可能导致工艺技术定位偏差。同时，新工艺的研发过程较为复杂，
耗时较长且成本较高，存在不确定性。且技术壁垒是保持竞争力的重要环节，产
品研发、生产、销售活动所涉及的知识产权风险未归属明确，可能造成知识产权
侵权风险。新产品、新技术泄密将削弱竞争力，带来经济损失。

    针对上述风险，公司在布局新增募投项目将立足于已有的技术，并通过自主
技术创新和抓住承担国家科技中长期重大专项成套工艺开发项目实施机会，逐步
夯实项目的工艺技术研发基础。同时，公司将通过国际合作，提高研发的有效性，
确保良好地吸收引进的技术。此外，公司将制定一系列严格完善的保密制度，确
保核心技术的保密性。

    2、市场风险及对策

    受到全球宏观经济的波动、行业景气度以及国际地缘政治对半导体产业的影
响，半导体市场呈现出周期性波动的特征，市场竞争激烈；产品能否获得可靠、
稳定增长的市场订单也是项目运营的关键因素之一。上述因素都将对项目的持续
发展造成不确定性。

    针对上述风险，公司将利用现有市场经营网络，与客户共同投资、深度合作，
补充产品验证期间的产量不足问题，绑定主要客户的同时积极开发新用户，利用
并扩大现有的市场，拓展产品的应用领域，为设计公司提供市场需求的产品。

    3、管理、运营风险及对策

    本项目的实施将使芯联先锋规模扩大，人员数量增加，虽然建立了较为完整
的公司治理机制，制定了公司章程及其他内部管理制度，但由于新加入的人员将


                                   6
会较多，管理团队仍需相互磨合。因此，公司治理机制的融合可能影响公司运营。

    针对上述风险，公司组织了先期项目团队。通过前期项目的顺利执行，充分
考验了公司管理和运营机制，锻炼了管理和运营团队。

    4、供应链风险及对策

    集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件和设备等有较高要求，部分重要原
材料、备品备件及核心设备等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自
中国境外。未来，如果公司的重要原材料、备品备件或者核心设备等发生供应短
缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸
易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、备品备件及设备等管制品的
出口许可、供应或价格上涨，将可能会对公司生产经营及持续发展产生不利影响。

    针对上述风险，本项目涉及的模拟和数模混合类设备没有受到限制，同时公
司也会加大国产设备、原材料、备品备件供应商的评估范围和力度，保障供应链
安全。

    5、持续资金投入的风险及对策

    半导体晶圆代工行业属于资本密集型行业。公司需要持续进行巨额的资金投
入来持续追赶世界先进工艺，保持市场竞争优势，保证充足的产能，提高核心竞
争力。

    针对上述风险，前期项目已产生良好的现金流，保障了持续投资的可行性；
公司经营情况良好，获得银行充足的授信额度；公司将持续发挥自身优势，以更
快的速度响应国内外客户需求，保障产品交付。

    五、履行审议程序及专项意见

    （一）董事会及监事会审议情况

    本次新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的实
施主体增资的事项已经第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会
议审议通过，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。上述事项尚需提交公司
股东大会审议批准。


                                   7
   （二）独立董事意见

    独立董事认为：考虑到公司未来业务发展和产能的区域布局规划，为充分发
挥募集资金作用、加快推进募投项目建设进度，公司新增募投项目、调整部分募
集资金向新增募投项目的实施主体增资，可以有效整合公司内部资源，提高运营
及管理效率和募集资金的使用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了
相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司实际情况和未来
经营发展需要，不存在损害公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，独立董事同意公司新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目
的实施主体增资事项。

   （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的
实施主体增资，结合了公司的实际经营情况及未来发展重点，有利于公司的长远
发展及规划，可以有效整合公司内部资源，提高运营及管理效率和募集资金的使
用效率，有利于保障募投项目的顺利实施，且履行了相应的审批程序，符合中国
证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整不存
在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途，或损害股东利益，特别是中小股
东利益的情形。

    综上，监事会同意公司新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的
实施主体增资的事项。

    六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目、调整部分募集资金向新增
募投项目的实施主体增资事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表
了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资


                                   8
金管理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东
的利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项
目的实施主体增资的实施主体增资事项无异议。

    （以下无正文）




                                  9
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司
新增募投项目、调整部分募集资金向新增募投项目的实施主体增资的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    ____________     _____________
                           徐亦潇            宋轩宇




                                                  海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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