海通证券股份有限公司关于
芯联集成电路制造股份有限公司
首次公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为芯联
集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行股票募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 13 日出具的《关于同意绍兴中
芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
548 号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 169,200.00
万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.69 元，募集资金总额
为人民币 962,748.00 万元（行使超额配售选择权之前），扣除不含税发行费用后
实际募集资金净额为人民币 937,276.55 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2023 年 5 月 5 日出具了《验资报告》（天职业字[2023]33264 号），验
证募集资金已全部到位。
2023 年 6 月 8 日，保荐人海通证券股份有限公司（主承销商）全额行使超
额配售选择权，公司在初始发行 169,200.00 万股普通股的基础上额外发行
25,380.00 万股普通股，由此增加的募集资金总额为 144,412.20 万元，扣除发行
费用（不含增值税）3,347.05 万元，超额配售募集资金净额为 141,065.15 万元。
保荐机构（主承销商）已于 2023 年 6 月 9 日将全额行使超额配售选择权所对应
1
的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，
并于 2023 年 6 月 9 日出具了《验资报告》（天职业字[2023]35399 号）。
全额行使超额配售选择权后，公司在初始发行 169,200.00 万股普通股的基础
上额外发行 25,380.00 万股普通股，故本次发行最终募集资金总额为 1,107,160.20
万元。扣除发行费用 28,818.50 万元，募集资金净额为 1,078,341.70 万元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募投项目基本情况
根据《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资计划，公司第一届董事会
第十三次会议、第一届监事会第六次会议根据实际募集资金净额对公司募投项目
使用募集资金投资金额进行的调整以及公司第一届董事会第十四次会议、第一届
董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议、第一届监事会第十一次会议基
于新增募投项目对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的调整，调整后的募
集资金使用计划如下：
单位：亿元
调整后拟使用
序号 项目名称 项目总投资
募集资金总额
MEMS 和功率器件芯片制造及封装测试生产
1 65.64 -
基地技术改造项目
2 二期晶圆制造项目 110.00 16.60
中芯绍兴三期 12 英寸特色工艺晶圆制造中试
3 42.00 22.10
线项目
4 三期 12 英寸集成电路数模混合芯片制造项目 180.00 27.90
5 补充流动资金 43.40 41.23
合计 441.04 107.83
三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）募投项目结项及节余募集资金情况
公司本次结项的募投项目为“MEMS 和功率器件芯片制造及封装测试生产
2
基地技术改造项目”、“二期晶圆制造项目”以及“中芯绍兴三期 12 英寸特色工
艺晶圆制造中试线项目”，截至 2023 年 12 月 31 日，“MEMS 和功率器件芯片制
造及封装测试生产基地技术改造项目”、“二期晶圆制造项目”以及“中芯绍兴三
期 12 英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”已完成建设并达到预定可使用状态。
目前，公司 8 英寸硅基晶圆生产线月产能已达到 17 万片，同时已建成一条集研
发和月产 1 万片 12 英寸集成电路特色工艺晶圆小规模工程化、国产验证及生产
验证的中试实验线。本次结项募投项目募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：万元
截至 2023 年
序 募集资金拟 利息及理财 募集资金
项目名称 12 月 31 日累
号 投入总额 收益净额 专户余额
计投入金额
MEMS 和功率器件芯片制
1 造及封装测试生产基地技 - - - -
术改造项目
2 二期晶圆制造项目 166,000.00 166,000.00 4,967.12 4,967.12
中芯绍兴三期 12 英寸特色
3 221,000.00 221,000.00 1,216.02 1,216.02
工艺晶圆制造中试线项目
合计 387,000.00 387,000.00 6,183.14 6,183.14
注：1、截至 2023 年 12 月 31 日的募集资金银行存款利息及理财收益净额，实际金额以资金
转出当日专户余额为准；2、二期晶圆制造项目原拟投入募集资金 66.60 亿元，其中以自有
资金预先投入募投项目后进行置换的金额为 16.60 亿元，调整募集资金至中芯绍兴三期 12
英寸特色工艺晶圆制造中试线项目的金额为 22.10 亿元，调整募集资金至三期 12 英寸集成
电路数模混合芯片制造项目的金额为 27.90 亿元。
除因募投项目结项产生的节余资金外，募集资金账户尚存有 270.85 万元原
拟用于支付发行费用的募集资金，其中 1.20 万元拟用于支付发行上市手续费用
及其他费用，现已通过公司自有资金支付；另外 269.65 万元拟用于支付印花税，
因印花税为一年一结，且必须使用公司纳税专户进行结算，无法使用募集资金账
户结算，公司将以自有资金支付此笔费用。因此公司拟将上述 270.85 万元永久
补充流动资金。
综上，公司本次将节余募集资金合计人民币 6,453.99 万元永久补充流动资
金。
（二）注销募集资金专户情况
因募投项目“MEMS 和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项
目”、“二期晶圆制造项目”以及“中芯绍兴三期 12 英寸特色工艺晶圆制造中
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试线项目”结项，公司决定将节余募集资金合计人民币 6,453.99 万元永久补充流
动资金，最终具体金额以资金转出当日银行结息余额为准。同时公司拟将原用于
“二期晶圆制造项目”的募集资金 27.90 亿元调整至“三期 12 英寸集成电路数
模混合芯片制造项目”，经公司股东大会审议通过后，公司将与芯联先锋及其开
户银行和本次发行的主承销商签订相应的四方募集资金监管协议，并将募集资金
27.90 亿元划转至相应募集资金专户。
为方便账户管理，上述资金划转完成后，公司拟对相应的募集资金专户进行
注销，募集资金专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的
募集资金专户存储三方监管协议相应终止。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司拟注销募集资金专户的具体存放情况如下：
单位：元
序
开户人 开户银行 募集资金账号 金额
号
招商银行股份有限公司
1 芯联集成 575903998610666 1,140,319,173.98
绍兴分行
交通银行股份有限公司
2 芯联集成 336006190013000309403 1,500,081,892.24
绍兴分行
浙商银行股份有限公司
3 芯联集成 3371020110120100158340 4,734,676.57
绍兴分行
兴业银行股份有限公司
4 芯联集成 359060100100165889 206,395,465.05
绍兴柯桥支行
浙商银行股份有限公司
芯联先锋 3371020110120100159778 12,160,184.94
绍兴分行
合计 2,863,691,392.78
注：截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户总计余额与本次节余募集资金的差额包含拟划
转至募投项目“三期 12 英寸集成电路数模混合芯片制造项目”27.90 亿元以及拟补充流动资
金但尚未使用的 915.15 万元。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
在募集资金投资项目的实施过程中，公司为提高募集资金的使用效率，在确
保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资
金进行现金管理，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入，形成了
上述资金节余。
五、节余募集资金使用计划及对公司的影响
鉴于公司本次结项募投项目已实施完毕且已达到预定可使用状态，公司结合
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实际经营情况，为提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集
资金 6,453.99 万元（为募集资金理财收益、银行存款利息的净额等，实际金额以
资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用
效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金专户存储监管协议
随之终止。
六、履行审议程序及专项意见
（一）董事会及监事会审议情况
公司于 2024 年 1 月 9 日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目
“MEMS 和功率器件芯片制造及封装测试生产基地技术改造项目”、“二期晶圆
制造项目”以及“中芯绍兴三期 12 英寸特色工艺晶圆制造中试线项目”结项，
节余募集资金用于永久补充公司流动资金。独立董事对本次事项发表了明确同意
的独立意见，保荐机构对本次事项出具了明确同意的核查意见。本事项无需提交
股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，投入公司日常
生产经营，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》及公司相关募集资金管理制度的规定，是公司根据相
关募投项目实际建设情况及资金使用情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金
使用效率，不存在变相改变募集资金用途和其他损害股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充
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流动资金事项。
（三）监事会意见
公司本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，是基于募投项目实
施的实际情况，符合公司发展规划，能够充分发挥募集资金的使用效率，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。上述事项履行了必要的审
议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
及公司相关募集资金管理制度的规定。
综上，监事会同意公司本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规章制度
的要求。本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使
用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益
的情况。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司
首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
徐亦潇 宋轩宇
海通证券股份有限公司
年 月 日
7
