证券代码：688469          证券简称：芯联集成          公告编号：2024-025



              芯联集成电路制造股份有限公司
         第一届董事会第二十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十
一次会议于 2024 年 4 月 13 日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2024 年
4 月 8 日向全体董事发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董
事长丁国兴先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议表决情况
    1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
    公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已
发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员
工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过 7 元/股（含），回购资金总额不低
于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 40,000 万元（含），回购期限为自
公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；同时，为高效、有序、
顺利地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范
围内办理本次回购股份的相关事宜。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯
联集成电路制造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公
告》（公告编号：2024-022）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
    2、审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，
充分调动和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞
争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯
联集成电路制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《芯联
集成电路制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公
告编号：2024-023）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。独立董事对上
述议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以
及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制
定公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯
联集成电路制造股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述议案已经董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。独立董事对上
述议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
       4、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理包括但不限于以下公司 2024 年限制性股票激励计划的有关事
项：
   (1)确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制
性股票激励计划的授予日；
   (2)在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等
事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行
相应的调整；在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；
   (3)在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
   (4)在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直
接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
   (5)决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
   (6)办理已授出权益归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办
理公司注册资本的变更登记等；
   (7)根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与
终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限
制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；
   (8)为本次限制性股票激励计划的实施代表公司签署、执行、修改、终止任何
相关协议；
   (9)对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计
划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会应遵照履行相关批准程序；
   (10)实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外；
   (11)就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成为办理上述手续需要提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制
性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
   (12)为本次限制性股票激励计划的实施聘用或委任财务顾问、收款银行、会
计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    董事会提请股东大会将对董事会办理上述事宜的授权期限确定为与本次限
制性股票激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性
文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定必须由董事会决议通
过的事项外，上述授权事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核
委员会办理。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于股东提议增加年度股东大会临时提案的议案》
    董事会同意《关于股东提议增加年度股东大会临时提案的议案》。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯
联集成电路制造股份有限公司关于 2023 年年度股东大会增加临时提案的公告》
（公告编号：2024-027）。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    特此公告。




                                     芯联集成电路制造股份有限公司董事会
                                                       2024 年 4 月 15 日