芯联集成电路制造股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比说明
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计
持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称“本次
交易”）。
2024 年 6 月 22 日，公司披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2024 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《芯联集成电路制造股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、增加本次交易证券服务机构声明；
声明 声明 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
声明、交易对方声明。
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
1、根据上市公司与交易对方签署的《芯联集成电路
制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》更新本次交易具体方案；
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交
易标的资产评估作价情况进行了补充披露；
重大事项提示 重大事项提示 3、更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易尚
未履行的决策程序及报批程序、本次交易对中小投资
者权益保护的安排；
4、新增本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施、
其他需要提醒投资者重点关注的事项；
5、删除待补充披露的信息提示。
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重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易
作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”
重大风险提示 重大风险提示 等风险；
2、更新披露了交易标的对上市公司持续经营影响的
风险以及其他风险。
1、补充披露了本次交易的具体方案；
2、更新披露了本次交易的性质；
第一章 本次交易 第一节 本次交 3、补充披露了本次交易对于上市公司的影响；
概述 易概述 4、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况；
5、补充披露了交易各方重要承诺；
6、补充披露了本次交易的必要性。
1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况；
第二章 上市公司 第二节 上市公
2、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务
基本情况 司基本情况
指标。
1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、
最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据
及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内
容；
2、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙人情况、
私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透
第三章 交易对方 第三节 交易对
至最终持有人情况；
基本情况 方基本情况
3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上
市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的
董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人
员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最
近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内
容。
1、补充披露了标的公司的历史沿革；
2、补充披露了股权结构及产权控制关系；
3、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及
对外担保情况；
4、补充披露了交易标的董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员及其变动情况；
5、补充披露了诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情
第四章 交易标的 第四节 交易标
况；
基本情况 的基本情况
6、更新并补充了最近三年主营业务发展情况；
7、更新披露了标的公司主要财务数据；
8、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；
9、补充披露了标的公司债权债务转移情况；
10、补充披露了报告期内主要会计政策及相关会计处
理。
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重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
第六节 本次交
第五章 发行股份 1、补充披露了交易金额及对价支付方式；
易涉及股份发行
情况 2、补充披露了发行股份数量。
的情况
1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的
资产的评估概况、评估方法及评估情况；
第六章 标的资产 第五节 标的资
2、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性
评估作价基本情 产的预估作价情
的分析；
况 况
3、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独
立意见。
第七节 本次交
第七章 本次交易 补充披露了本次交易的《发行股份及支付现金购买资
易合同的主要内
主要合同 产协议之补充协议》主要内容。
容
第八章 本次交易
无 本章为重组报告书新增内容。
的合规性分析
第九章 管理层讨
无 本章为重组报告书新增内容。
论与分析
第十章 财务会计
无 本章为重组报告书新增内容。
信息
第十一章 同业竞
无 本章为重组报告书新增内容。
争和关联交易
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易
作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”
第十二章 风险因 第八节 风险因
等风险；
素分析 素
2、更新披露了交易标的对上市公司持续经营影响的
风险以及其他风险。
1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保
情况；
2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影
第十三章 其他重 第九节 其他重
响；
要事项 要事项
3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况的说明；
4、补充披露了相关主体买卖公司股票的自查情况。
第十节 独立董
第十四章 对本次 1、更新披露了上市公司独立董事、独立财务顾问意
事意见和独立财
交易的结论性意 见；
务顾问关于本次
见 2、补充披露了法律顾问意见。
交易的意见
第十五章 中介机
构及有关经办人 无 本章为重组报告书新增内容。
员
第十六章 备查文
无 本章为重组报告书新增内容。
件
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重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体
第十七章 声明与 第十一节 声明 高级管理人员声明；
承诺 与承诺 2、补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构
和资产评估机构声明。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
芯联集成电路制造股份有限公司
2024 年 9 月 4 日
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金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2024 年 9 月 4 日
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