芯联集成电路制造股份有限公司董事会
   关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明

    芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发
行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计
持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“标的公司”）72.33%
股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告以及
上市公司合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

                2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
     项目
                    交易前            备考数           交易前            备考数
 基本每股收益
                             -0.07           -0.10              -0.32          -0.37
   （元/股）

    本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众
股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：

    1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

    标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战略
布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台的产能
和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务的快速发
展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产 17 万片 8 英寸硅基产能的一体

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化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，
充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务管理等方面成
本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。

    2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。

    上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发
展提供制度保障。

    3、进一步加强经营管理，提高经营效率

    本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

    4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对
股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

    5、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措
施的承诺

    公司第一大股东绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）承诺
如下：


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    “1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

    2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

    3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，
本企业将依法承担相应的法律责任。”

    公司董事、高级管理人员承诺如下：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
即期回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补即期回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市
公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺；


                                     3
    7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

    特此说明。




                                      芯联集成电路制造股份有限公司董事会

                                                         2024 年 9 月 4 日




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