芯联集成电路制造股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：芯联集成电路制造股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：芯联集成
股票代码：688469
信息披露义务人：绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 1 楼 105 室
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
签署日期：二〇二四年九月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之
相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在芯联集成电路制
造股份有限公司（以下简称“芯联集成”）中拥有权益的股份变动情况；截至本
报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在芯联集成中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公
司股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备
案或许可（如适用）。
1
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况......................................................................... 5
（一）基本情况.............................................................................................. 5
（二）产权结构关系...................................................................................... 5
（三）主要负责人情况.................................................................................. 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 .............................................................................. 5
第三节 本次权益变动目的........................................................................................ 6
一、本次权益变动目的......................................................................................... 6
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权
益的股份计划......................................................................................................... 6
第四节 本次权益变动方式........................................................................................ 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况............................. 7
二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况..................................................... 7
（一）基本情况.............................................................................................. 7
（二）支付条件和支付方式.......................................................................... 9
三、本次权益变动履行的相关程序..................................................................... 9
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况................................... 10
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况....... 10
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排................................... 10
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况............................................... 11
（一）基本情况............................................................................................ 11
（二）最近两年一期经审计的财务数据.................................................... 11
（三）资产评估情况.................................................................................... 12
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况.................................................. 14
2
第六节 其他重大事项.............................................................................................. 15
信息披露义务人声明.................................................................................................. 16
第七节 备查文件...................................................................................................... 17
一、备查文件....................................................................................................... 17
二、备查文件置备地点....................................................................................... 17
附表：.......................................................................................................................... 18
3
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、报告书 指 芯联集成电路制造股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、芯联集成 指 芯联集成电路制造股份有限公司
信息披露义务人、滨
指 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海芯兴
芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越州集
标的公司、芯联越州 指
成电路制造（绍兴）有限公司
远致一号 指 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次
指 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州 72.33%股权
交易
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华
辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、广东州辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、
广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海横琴
交易对方 指
强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理
中心（有限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、
井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青
岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份
有限公司、广东导远科技有限公司、锐石创芯（深圳）科技股
份有限公司
上市公司与滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方签署的附生效
《发行股份及支付现
指 条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金
金购买资产协议》
购买资产协议》
《发行股份及支付现 上市公司与滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方签署的附生效
金购买资产协议之补 指 条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金
充协议》 购买资产协议之补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本情况
企业名称 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330602MA2JUBH85N
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 1 楼 105 室
执行事务合伙人 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 7 月 6 日
（二）产权结构关系
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有
1 普通合伙人 3,000.00 1.96%
限合伙）
绍兴滨海新区集成电路产业股权投
2 有限合伙人 76,500.00 50.00%
资基金合伙企业（有限合伙）
3 绍兴市产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 73,500.00 48.04%
合计 153,000.00 100.00%
（三）主要负责人情况
是否取得其他国
长期居住
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 家或者地区的居
地
留权
执行事务合伙人 浙江省
郭振浩 无 男 中国 否
委派代表 杭州市
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方以
发行股份及支付现金的方式收购芯联越州 72.33%股权所致，滨海芯兴为本次交
易的发行对象。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司，滨海芯
兴将成为上市公司持股 5%以上的股东。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的
股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增加或减少
芯联集成股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相
关规定履行信息披露义务。关于本次新增股份的锁定期，滨海芯兴承诺：
“1、鉴于本企业在本次交易中用于认购上市公司发行股份的资产持续拥有
权益的时间超过 12 个月，本企业承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司
股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让或者委托他人管理。
2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份
而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前
述锁定期的承诺。
3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与
届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根
据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履行前述限售期
承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关
规定。
5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应
的所得款项上缴上市公司。”
6
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，滨海芯兴未直接或间接持有上市公司股份。
本次交易过程中，上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方以发
行股份及支付现金的方式收购芯联越州 72.33%股权。本次权益变动前后，信息
披露义务人持有上市公司股份情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
滨海芯兴 - - 454,009,900 5.43
合计 - - 454,009,900 5.43
二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交
所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金
7
购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
3、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,313,601,972 股（计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出
现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
1 滨海芯兴 183,420.00 454,009,900
2 远致一号 73,368.00 181,603,960
3 辰途华辉 56,248.80 139,229,702
4 辰途华明 55,026.00 136,202,970
5 辰途华景 30,570.00 75,668,316
6 强科二号 24,456.00 60,534,653
7 张家港毅博 24,456.00 60,534,653
8 尚融创新 24,456.00 60,534,653
9 井冈山复朴 12,228.00 30,267,326
10 华民科文 12,228.00 30,267,326
11 芯朋微 12,228.00 30,267,326
12 导远科技 9,782.40 24,213,861
8
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
13 辰途十六号 6,480.84 16,041,683
14 辰途十五号 3,301.56 8,172,178
15 锐石创芯 2,445.60 6,053,465
合计 530,695.20 1,313,601,972
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（二）支付条件和支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等 15 名
交易对方购买其合计持有的芯联越州 72.33%股权。根据上市公司与滨海芯兴、
远致一号等 15 名交易对方于 2024 年 6 月 21 日签署的附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，该协议自以下条件全部满足后生效：
“1、本次交易方案经上市公司与各交易对方就最终交易价格、发行股份及
支付现金比例等签署补充协议，且经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。”
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方截至本报告书签署日阶段所需的内部授权或批
准；
2、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第
二十六次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通
过。
9
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动为上市公司向信息披露义务人发行股份，根据信息披露义务人
在本次重组中出具的承诺，其在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份自新
增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让或者委托他人管理。本次交易完
成后，信息披露义务人因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由
于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的
承诺。
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存
在重大交易情况。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安
排。
10
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易过程中，上市公司拟向滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方以发
行股份及支付现金的方式收购芯联越州 72.33%股权，本次交易标的资产的交易
价格为 589,661.33 万元。芯联越州相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
统一社会信用代码 91330602MA7EBXU70R
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 赵奇
成立日期 2021 年 12 月 31 日
营业期限 2021 年 12 月 31 日—2071 年 12 月 30 日
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 508 号
主要办公地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 508 号
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服
务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；
经营范围
租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租
赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：2021 年 12 月 31 日，芯联集成与滨海芯兴及其他 14 名股东签订了《中芯越州集成
电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计
60.00 亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本 30.00 亿元，认购价格为 2 元/注册资本。
（二）最近两年一期经审计的财务数据
芯联越州最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,054,111.37 1,042,100.73 1,077,453.94
负债总计 703,897.28 646,977.63 571,109.72
所有者权益 350,214.09 395,123.10 506,344.22
归属于母公司所有者的
350,214.09 395,123.10 506,344.22
净资产
利润表项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 61,847.66 156,030.99 13,657.86
11
营业成本 70,576.74 184,504.73 17,069.43
利润总额 -44,997.83 -111,572.70 -70,038.54
净利润 -44,997.83 -111,572.70 -70,038.54
归属于母公司所有者的
-44,997.83 -111,572.70 -70,038.54
净利润
扣非归母净利润 -45,188.48 -114,583.25 -72,914.85
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.74 0.60 1.89
速动比率（倍） 0.57 0.42 1.83
资产负债率 66.78% 62.08% 53.01%
总资产周转率
0.06 0.15 0.03
（次/年）
应收账款周转率
1.49 5.82 53.95
（次/年）
存货周转率（次/年） 1.63 7.00 2.64
毛利率 -14.11% -18.25% -24.98%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（三）资产评估情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，评估对象为芯联
越州股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269 号），
以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越
州股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。截至评估基
12
准日，芯联越州所有者权益账面值为 350,214.09 万元，股东全部权益价值为
815,200.00 万元，增值额为 464,985.91 万元，增值率为 132.77%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权
益整体交易价格为 815,200.00 万元，对应本次交易标的资产即芯联越州 72.33%
股权的最终交易价格为 589,661.33 万元。
13
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内，未通过证券交易所的集中交
易买卖上市公司股票。
14
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券
交易所规定应披露而未披露的其他信息。
15
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
年 月 日
16
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照副本复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
2、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、备查文件置备地点
1、上海证券交易所
2、芯联集成董事会办公室
17
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 芯联集成电路制造股份有限 上市公司
浙江省绍兴市
称 公司 所在地
股票简称 芯联集成 股票代码 688469
信息披露
信息披露义 绍兴滨海新区芯兴股权投资 浙江省绍兴市越城区皋埠街道
义务人注
务人名称 基金合伙企业（有限合伙） 银桥路 326 号 1 幢 1 楼 105 室
册地
拥有权益的
增加 减少 □ 有无一致
股份数量变 有 □ 无
不变，但持股人发生变化□ 行动人
化
信息披露
信息披露义
义务人是
务人是否为
是 □ 否 否为上市 是 □ 否
上市公司第
公司实际
一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公
式（可多选） 司发行的新股 执行法院裁定 □ 继承 □
赠与 □ 其他 □
18
信息披露义
务人披露前
拥有权益的 股票种类：人民币普通股
股份数量及 持股数量： 0 股
占上市公司 持股比例： 0%
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类：人民币普通股
露义务人拥 变动股份数量： 454,009,900 股
有权益的股 变动股份比例： 增加 5.43%
份数量及变 变动后持股比例： 5.43%
动比例
是否已充分
披露资金来 是 □ 否 □ 不适用
源
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否
月内继续增
持
19
信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
是 □ 否
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □ 不适用
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □ 不适用
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 □ 不适用
得批准
是否已得到
是 □ 否 □ 不适用
批准
20
（本页无正文，系《芯联集成电路制造股份有限公司简式权益变动报告书》及其
附表之签章页）
信息披露义务人：绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
年 月 日
21
