芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
证券代码：688469 证券简称：芯联集成
芯联集成电路制造股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 9 月
芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
目 录
2024 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2024 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议案....................................................................... 7
议案一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工商变更登
记的议案................................................................................................................. 7
议案二：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的
议案....................................................................................................................... 10
议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案... 11
议案四：关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案........................................... 18
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案................................................... 19
议案六：关于本次交易不构成重大资产重组的议案....................................... 20
议案七：关于本次交易不构成重组上市的议案............................................... 21
议案八：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》的议案....................................................................................................... 22
议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案
............................................................................................................................... 23
议案十：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》第二
十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案........................................... 25
议案十一：关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案........................................... 26
议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案....................................................................................................... 27
议案十三：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案........... 28
议案十四：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
和第四十三条规定的议案................................................................................... 29
议案十五：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的议案................................................................................................................... 31
议案十六：关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案................... 32
议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案....................... 33
议案十八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案................................................... 35
议案十九：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告
的议案................................................................................................................... 36
议案二十：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案................... 37
议案二十一：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案....... 38
议案二十二：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的议案........................................................................................................... 40
议案二十三：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
............................................................................................................................... 41
议案二十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案................................... 43
芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
芯联集成电路制造股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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芯联集成电路制造股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 9 月 20 日（星期五）上午 10：00
2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 518 号芯联集成电路制
造股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长丁国兴先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 20 日至 2024 年 9 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
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非累积投票议案名称
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的
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议案
2 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案
3.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
3.01 本次交易的整体方案
3.02 发行股份的种类、面值及上市地点
3.03 发行方式及发行对象
3.04 发行股份的定价基准日及发行价格
3.05 发行数量
3.06 锁定期安排
3.07 标的资产过渡期间损益安排
3.08 滚存未分配利润安排
3.09 现金对价支付安排
3.10 标的资产权属转移及违约责任
3.11 决议的有效期
关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
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关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5 关于本次交易构成关联交易的议案
6 关于本次交易不构成重大资产重组的议案
7 关于本次交易不构成重组上市的议案
关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
8
议》的议案
9 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案
关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条
10
及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
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非累积投票议案名称
关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参
11
与任何上市公司重大资产重组情形的议案
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
12
的议案
13 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
14
十三条规定的议案
15 关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
16 关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案
17 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
18
的相关性及评估定价的公允性的议案
19 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
20 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
21 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议
22
案
23 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
24 关于修订《独立董事工作制度》的议案
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决结果
（9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
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（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
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芯联集成电路制造股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于 期权行权导致公司注册资本、股本总数变更的情况，根据《中华
人 民 共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司章程指引》等
法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司章程有关条款进行修订，并
授 权 公司总经理及其授权人员 办理工商登记、备案等相关事项 。具体情况
如下：
一 、变 更 公司 注册 资本 的相 关 情况
2023 年 9 月 7 日， 公司第一期股票期权激励计划第一个行权期第一
次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
本 次 行权的激励对象为 358 人，行权股票数量为 20,767,475 股，自行权
日 起 三年后可上市流通，预计 上市流通时间为 2026 年 9 月 7 日（如遇非
交 易 日 则 顺 延 ） 。 行 权 后 ， 公 司 总 股 本 由 7,021,800,000 股 变 更 为
7,042,567,475 股 。上述内容详 见公司于 2023 年 9 月 9 日在上海证券交易
所网站（ www.sse.com.cn）披露的《 绍兴中芯集 成电路制造股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划第一个行权期第一 次行权结果暨股份变动
的 公 告》（公告编号： 2023-031）。
2023 年 11 月 27 日，公司 第一期股票期权激励计划第一个行权期第
二次行权新增股份在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司完成登
记。本次行权的激励对象为 41 人，行权股票数量为 2,034,800 股，自行权
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芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
日 起 三年后可上市流通，预计 上市流通时间为 2026 年 11 月 27 日（如遇
非 交 易 日 则 顺 延 ） 。 行 权 后 ， 公 司 总 股 本 由 7,042,567,475 股 变 更 为
7,044,602,275 股。上述内容详见公司于 2023 年 11 月 29 日在上海证券交
易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《绍兴中芯集成电路制造股份有限公
司关于第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变
动 的 公告》（公告编号： 2023-038）。
2024 年 2 月 5 日， 公司第一期股票期权激励计划第一个行权期第三
次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
本 次 行权的激励对象为 29 人，行权股票数量为 1,144,875 股，自行权日
起 三 年后可上市流通，预计上 市流通时间为 2027 年 2 月 5 日（如遇非交
易 日 则 顺 延 ） 。 行 权 后 ， 公 司 总 股 本 由 7,044,602,275 股 变 更 为
7,045,747,150 股。上述内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在上海证券交易
所网站（ www.sse.com.cn）披露的《 芯联集成电路制造股份有限公司关于
第一期股票期权激励计划第一个行权期第三次行权结果暨股份变动的公
告》 （公告编号： 2024-010） 。
2024 年 5 月 7 日， 公司第一期股票期权激励计划第一个行权期第四
次行权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
本 次 行权的激励对象为 21 人，行权股票数量为 893,850 股，自行权日起
三 年 后可上市流通，预计上市 流通时间为 2027 年 5 月 7 日（如遇非交易
日则顺延）。行权后，公司总股本由 7,045,747,150 股变更为 7,046,641,000
股 。 上 述 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《 芯联集成电 路制造股份有限公司关于第一期
股 票 期权激励计划第一个行权 期第四次行权结果暨股份变动的公告 》（公
告 编 号：2024-037） 。
二 、修 订《公 司章 程》 相关 情况
鉴于上述期权行权导致公司注册资本、股本总数变更的情况，根据
《 中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
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引》等法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司章程 有关条款进行修
订 ，并 授权公司总经理及其授 权人员办理工商登记、备案等相关事项。具
体 修 订内容如下：
《公司章程》修订对照
序 原章程内容 修订后内容
号 条目 条款内容 条目 条款内容
1 第六条 公司注册资本为人民币702,180.00万元。 第六条 公司注册资本为人民币704,664.10万元。
第十九 公司股份总数为702,180.00万股，均为普 第十九 公司股份总数为704,664.10万股，均为普
2
条 通股。 条 通股。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
三 、其 他事项 说明 及风 险提 示
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理 相关变更登
记手 续。上述变更最终以 工商登记机关核准的内容为准 。修订后的《公
司 章 程》同日在上海证券交易 所网站（ www.sse.com.cn）上予 以披露 。
上述议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容请详
见公司于 2024 年 6 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《芯联集成电路制造股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及
授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-043）
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。本议案为特别
决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的三分之二以
上表决同意。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024 年 9 月 20 日
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议案二：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有
关条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的各项要
求及条件。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024 年 9 月 20 日
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芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高公司资产质量、扩大资产规模，充分发挥协同效应，增强公
司的竞争力和持续经营能力，促进公司的长远发展和保护中小股东的利益，公
司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买芯联越州集成电路制造（绍
兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）72.33%股权（以下简
称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金
合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方（以下单称或合称“交易对方”）合计
持有的芯联越州 72.33%股权（以下简称“标的资产”）。
本次交易中，上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司以 2024 年 4 月
30 日为评估基准日对芯联越州 100%股权进行了评估，评估值为 815,200.00 万
元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为 589,661.33
万元，其中以发行股份的方式支付对价 530,695.20 万元，占本次交易总对价的
90%；以支付现金的方式支付对价 58,966.13 万元，占交易总对价的 10%，具体
如下表所示：
单位：元
通过发行股份 通过支付现金
序 向各交易对方
交易对方名称 的方式支付的 的方式支付的
号 支付的总对价
对价金额 对价金额
绍兴滨海新区芯兴股权投
1 资基金合伙企业（有限合 2,038,000,000 1,834,200,000 203,800,000
伙）
深圳市远致一号私募股权
2 投资基金合伙企业（有限 815,200,000 733,680,000 81,520,000
合伙）
厦门辰途华辉创业投资合
3 624,986,667 562,488,000 62,498,667
伙企业（有限合伙）
厦门辰途华明创业投资基
4 611,400,000 550,260,000 61,140,000
金合伙企业（有限合伙）
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厦门辰途华景创业投资基
5 339,666,667 305,700,000 33,966,667
金合伙企业（有限合伙）
珠海横琴强科二号股权投
6 271,733,333 244,560,000 27,173,333
资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博企业管理中心
7 271,733,333 244,560,000 27,173,333
（有限合伙）
尚融创新（宁波）股权投
8 271,733,333 244,560,000 27,173,333
资中心（有限合伙）
井冈山复朴新世纪股权投
9 135,866,667 122,280,000 13,586,667
资合伙企业（有限合伙）
华民科文（青岛）创业投
10 资基金合伙企业（有限合 135,866,667 122,280,000 13,586,667
伙）
无锡芯朋微电子股份有限
11 135,866,667 122,280,000 13,586,667
公司
12 广东导远科技有限公司 108,693,333 97,824,000 10,869,333
广东辰途十六号创业投资
13 72,009,333 64,808,400 7,200,933
合伙企业（有限合伙）
广州辰途十五号创业投资
14 基金合伙企业（有限合 36,684,000 33,015,600 3,668,400
伙）
锐石创芯（深圳）科技股
15 27,173,333 24,456,000 2,717,333
份有限公司
合计 5,896,613,333 5,306,952,000 589,661,333
本次交易前，上市公司持有芯联越州 27.67%股权；本次交易完成后，上市
公司将持有芯联越州 100%股权，芯联越州将成为上市公司全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉
及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式：公司拟以发行股份及支付现金方式向发行对象购买标的资
产；
（2）发行对象：本次发行对象为绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦
门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合伙
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芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海
横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有
限合伙）、尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪
股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、广东导远科技有限公司、广东
辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 15 名交易对方。该
等交易对方以其合计持有标的公司 72.33%股权认购公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付
现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告
日，即公司第一届董事会第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商确认，
本次发行价格为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。最终发行价格尚需提交公司股东大会审议通过，经上海证券
交 易 所审核通过并经中国证券 监督管理委员会同意注册 。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市
公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发
行价格将按中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整，具体如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则
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调整本次发行的发行数量。除上述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本
次交易不设置发行价格调整机制。
4、发行数量
本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行股份及支付现金购买资
产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对
价/本次发行的发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行股份总
数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算
后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股
份发行数量为 1,313,601,972 股，各交易对方在本次交易中将分别获得上市公
司本次发行的股份数量如下：
序 获得股份数量
交易对方名称
号 （股）
1 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 454,009,900
2 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 181,603,960
3 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） 139,229,702
4 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） 136,202,970
5 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） 75,668,316
6 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙） 60,534,653
7 张家港毅博企业管理中心（有限合伙） 60,534,653
8 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） 60,534,653
9 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙） 30,267,326
10 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 30,267,326
11 无锡芯朋微电子股份有限公司 30,267,326
12 广东导远科技有限公司 24,213,861
13 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） 16,041,683
14 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 8,172,178
15 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 6,053,465
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芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
合计 1,313,601,972
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如实施派
息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量
将作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东
大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为上限。
5、锁定期安排
在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司发
行的股份，锁定期为自发行结束之日起 12 个月。锁定期届满后，该等股份的转
让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规
定和规则办理。交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份
因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前
述安排予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，
上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、标的资产过渡期间损益安排
自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当
日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日
当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，过渡期内，标的公司产生的损
益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
7、滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股
东（即上市公司）享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配
利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
8、现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过以自有资金解决。
上市公司应在标的资产交割完成后 15 个工作日内，以自有资金一次性支付现金
对价。
9、标的资产权属转移及违约责任
本次交易获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司
及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于
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中国证监会予以注册后的 15 个工作日内申请办理 标的资产的交割手续，使得
标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
交割完成后，上市公司有权聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本
次交易进行验资并出具验资报告。在交易对方根据法律法规及结算公司要求向
上市公司提供其因本次发行取得上市公司股份所涉必要的信息或资料后，上市
公司应在 15 个工作日内向结算公司申请办理证券登记手续及在上交所申请办理
上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续，
相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合（如涉及）。自交割完成之日
起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一
切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权
利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有规定或《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》另有约定的除外。
除公司和交易对方另有约定或不可抗力外，任何一方如不履行或不及时、
不适当履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现
金 购 买资产协议之补充 协议》 项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实
或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用以及守约方的预期损失）。交易对方中的每一方责任独立
分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何标的公司股东的
违约承担任何形式的责任。
10、决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通
过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完
毕之日。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人逐项审议，关联股东
应回避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持
有表决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案四：关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司就本次重组编
制了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）摘要》《芯联集成电路制造股份有限公司关于披露重
组报告书暨一般风险提示性公告》（公告编号：2024-062）及《芯联集成电路
制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）与预案差异对比说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易的交易对方中，绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有对
公司具有重要影响的控股子公司芯联越州 25.00%股权、10.00%股权；交易对方
厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广
东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金
合伙企业（有限合伙）受同一实际控制人控制，合计持有对公司具有重要影响
的控股子公司芯联越州 20.67%股权。此外，本次交易实施完毕后，交易对方滨
海芯兴将成为持有上市公司 5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华
明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人广州辰途华芯创业投
资基金合伙企业（有限合伙）将成为合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
根据谨慎性原则，公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰
途华景、辰途十五号、辰途十六号认定为公司关联方。因此，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，
本次交易构成关联交易。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案六：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
根据上市公司、芯联越州经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情
况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易 资产净额及交易金
项目 营业收入
金额孰高值 额孰高值
芯 联 越 州 72.33%股
753,786.19 589,661.33 112,862.41
权 （ A）
芯联集成（上市公
3,157,036.64 1,248,307.47 532,448.28
司 ， B）
比 例 （ A/B） 23.88% 47.24% 21.20%
注 1：上表芯联越州 72.33%股权的““资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，““资产
总额及交易金额孰高值”和““营业收入”取芯联越州 2023 年末/度资产总额和营业收入与该
次收购股权比例的乘积；
注 2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度财务
报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
根据上述财务数据计算结果，标的资产的相关财务指标占上市公司相关财
务数据的比例均未高于 50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案七：关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
截至本次交易前，公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为绍兴
市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）；本次交易完成后，公司第
一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，公
司仍将为无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更，不存
在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本
次交易不构成重组上市
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案八：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于本次交易所涉及的审计及评估工作已完成，公司与交易各方就标的资
产交易价格达成一致。为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有
关事项进行补充约定。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规
定的议案
各位股东及股东代理人：
董事会根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》第四条规定，具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
72.33%股权，标的资产有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
报批事项已在《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中详细披露；本次
交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已在重组报告书及其摘要中详细披
露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易后，上市公司将继
续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决
策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易
前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东及其控制的企
业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交
易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控制人。本次交易不会新增同业竞
争。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
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现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办
法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易的标的资产符合科创板定位，所属
行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务
整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条
及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板
股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条
和<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十一：关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》
第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代理人：
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定
的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十二：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
各位股东及股东代理人：
公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次
交易所拟提交申请的法律文件合法有效。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十三：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳
入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组
的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情
形下，可以认定为同一或者相关资产。”在公司审议本次交易的董事会召开日
前 12 个月内至今，公司不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十四：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代理人：
董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计
报告；
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
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综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及
第四十三条的规定。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
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议案十五：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于公司不存在<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十六：关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的
评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原
则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十七：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东及股东代理人：
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上
市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具
体情况如下：
1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要
的保密措施。
2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与
交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任
与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息
披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部
管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的
保密制度。
4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易
的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信
息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买
卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了
严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知
悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保
密义务。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
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避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十八：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
金证（上海）资产评估有限公司根据公司委托，对本次交易涉及的标的公
司股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告。经审查，公司本次
交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案十九：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考
审阅报告的议案
各位股东及股东代理人：
为实施本次交易，同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审
字[2024]第 32-00068 号《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司审计报
告》、金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第 0269 号
《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的芯
联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、大
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2024]第 32-00002 号《芯联
集成电路制造股份有限公司审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件
进行报送及信息披露。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案二十：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄
的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》及上市公司合并财务报
表，本次交易完成后，公司 2023 年度基本每股收益将由交易前的-0.32 元变化
至-0.37 元，2024 年 1-4 月的基本每股收益将由交易前的-0.07 元变化至-0.10
元，存在摊薄公司当期的每股收益的风险。
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定防范本次交易摊薄即期回
报的相关措施。公司第一大股东、董事、高级管理人员已出具关于本次交易摊
薄即期回报填补措施的承诺。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补
措施的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案二十一：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案
各位股东及股东代理人：
本次交易首次公告日为 2024 年 6 月 22 日。本次交易公告前第 21 个交易日
（2024 年 5 月 23 日）收盘价格为 3.84 元/股，公告前一交易日（2024 年 6 月
21 日）收盘价格为 3.96 元/股，股票收盘价累计上涨 3.13%。
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数
（000688.SH）及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所
示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 5 月 23 日） （2024 年 6 月 21 日）
芯联集成“（688469.SH）股票
3.84 3.96 3.13%
收盘价（元/股）
科创 50 指数（000688.SH） 742.40 758.37 2.15%
半 导 体 行 业 指 数
3,832.09 4,219.84 10.12%
（886063.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 0.97%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -6.99%
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次
交易首次公告日前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，股票价格波动
未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关标准。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公司于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯
联集成电路制造股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的说明》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
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议案二十二：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三
方机构或个人的议案
各位股东及股东代理人：
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机
构为本次交易提供服务：
1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问。
3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备
考审阅机构。
4、聘请金证（上海）资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见
公 司 于 2024 年 9 月 5 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露
的 《芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直
接 或 间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
避表决。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表
决权股份的三分之二以上表决同意。
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议案二十三：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案
各位股东及股东代理人：
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同和文件；
3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有
审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准、申
请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意
见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案
及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关
财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件
和协议的修改、变更、补充或调整；
5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照
股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相
应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等
实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、
划转等内部调整（如需）；
8、办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构
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为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中
止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事
宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易方案已于
该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权
的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议，关联股东应回
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议案二十四：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》
部分条款进行修订。
上述议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。具体内容请详
见公司于 2024 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
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