华泰联合证券有限责任公司
关于芯联集成电路制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年九月
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制
作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及
文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、
客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
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5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 1
二、独立财务顾问声明........................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案简要介绍.............................................................................. 12
二、本次重组对于上市公司的影响.................................................................. 14
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.............................................. 19
四、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股
5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 19
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 20
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................... 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、本次交易的审批风险.................................................................................. 25
二、本次交易未设置业绩承诺的风险.............................................................. 25
三、交易标的评估风险...................................................................................... 25
四、本次交易摊薄即期回报的风险.................................................................. 25
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险.............................................. 26
六、其他风险...................................................................................................... 28
第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 29
一、本次交易的背景、目的及协同效应.......................................................... 29
二、本次交易方案概述...................................................................................... 37
三、本次交易具体方案...................................................................................... 37
四、本次交易的性质.......................................................................................... 41
五、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 42
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
六、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................. 47
七、交易各方重要承诺...................................................................................... 48
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 59
一、基本信息...................................................................................................... 59
二、历史沿革...................................................................................................... 59
三、前十大股东情况.......................................................................................... 64
四、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 65
五、最近三十六个月的控制权变动情况.......................................................... 65
六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 65
七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 65
八、最近三年的重大资产重组情况.................................................................. 68
九、上市公司合规经营情况.............................................................................. 68
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 69
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方.................................................. 69
二、其他事项说明............................................................................................ 273
第四章 交易标的基本情况 ................................................................................... 275
一、基本情况.................................................................................................... 275
二、历史沿革.................................................................................................... 275
三、股权结构及产权控制关系........................................................................ 277
四、下属企业构成............................................................................................ 279
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况............................................ 279
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情况 288
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况................................................ 291
八、最近三年主营业务发展情况.................................................................... 291
九、主要财务数据............................................................................................ 319
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
............................................................................................................................ 321
十一、债权债务转移情况................................................................................ 323
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................ 323
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第五章 发行股份情况 ........................................................................................... 328
一、发行股份的种类、面值及上市地点........................................................ 328
二、定价基准日、定价原则及发行价格........................................................ 328
三、发行对象.................................................................................................... 329
四、交易金额及对价支付方式........................................................................ 329
五、发行股份数量............................................................................................ 330
六、股份锁定期................................................................................................ 331
七、过渡期损益安排........................................................................................ 332
八、滚存未分配利润安排................................................................................ 332
第六章 标的资产评估作价情况 ........................................................................... 333
一、标的资产评估情况.................................................................................... 333
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况................................................ 383
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................ 383
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析............................................ 389
五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见................................ 390
第七章 本次交易主要合同 ................................................................................... 392
一、发行股份及支付现金购买资产协议........................................................ 392
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议.................................... 395
第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 399
一、基本假设.................................................................................................... 399
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 399
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况............ 412
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................ 459
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见.................................................................... 459
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.................... 460
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七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见................................................................................................ 461
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见........ 462
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见............................................ 463
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易
的影响的核查意见............................................................................................ 463
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见............ 464
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见.................................................... 465
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 466
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................ 467
第九章 独立财务顾问内核情况 ........................................................................... 469
一、独立财务顾问内部审核程序.................................................................... 469
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 470
第十章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 471
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份
本独立财务顾问报告/本
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立
报告
财务顾问报告》
《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司/上市公司/芯联集成 芯联集成电路制造股份有限公司（股票代码：688469），原
指
/中芯集成 名为绍兴中芯集成电路制造股份有限公司
标的公司/交易标的/芯联 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司，原名为中芯越州
指
越州 集成电路制造（绍兴）有限公司
标的资产 指 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司发行股份及支付现金购买芯联越州 72.33%股权
绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深
圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦
门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明
创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、广东辰途十六号创业投资合
伙企业（有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有
限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融创
新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪
股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公
司、广东导远科技有限公司、锐石创芯（深圳）科技股份有
限公司
滨海芯兴 指 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
远致一号 指 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华辉 指 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途华明 指 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华景 指 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途十六号 指 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）
辰途十五号 指 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
辰途华芯 指 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
强科二号 指 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博 指 张家港毅博企业管理中心（有限合伙）
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
井冈山复朴 指 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华民科文 指 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
芯朋微 指 无锡芯朋微电子股份有限公司（股票代码：688508）
导远科技 指 广东导远科技有限公司
锐石创芯 指 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司
中芯有限 指 中芯集成电路制造（绍兴）有限公司，芯联集成前身
绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙），芯
越城基金 指
联集成股东
中芯控股 指 中芯国际控股有限公司，芯联集成股东
绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股东、
硅芯锐 指
员工持股平台
绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙），芯联集成股东、
日芯锐 指
员工持股平台
共青城橙海 指 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
共青城秋实 指 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
共青城橙芯 指 共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙），芯联集成股东
绍兴市盛洋电器有限公司，芯联集成曾经的股东，现已更名
盛洋电器 指
为盛洋控股集团有限公司
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
中芯国际上海 指 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司
中芯国际北京 指 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司
中芯国际天津 指 中芯国际集成电路制造（天津）有限公司
芯联先锋 指 芯联先锋集成电路制造（绍兴）有限公司
芯联先进 指 芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司
芯联动力 指 芯联动力科技（绍兴）有限公司
上海芯昇 指 上海芯联芯昇半导体有限公司
吉光半导 指 吉光半导体（绍兴）有限公司
绍兴鑫悦商业管理有限公司，曾用名：中芯置业（绍兴）有
绍兴鑫悦 指
限公司
华虹公司 指 华虹半导体有限公司
晶合集成 指 合肥晶合集成电路股份有限公司
华润微 指 华润微电子有限公司
士兰微 指 杭州士兰微电子股份有限公司
扬杰科技 指 扬州扬杰电子科技股份有限公司
捷捷微电 指 江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购
买资产定价基准日/定价 指 芯联集成第一届董事会第二十四次会议决议公告日
基准日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
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报告期/最近两年及一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
上市公司与滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方签署的附
《发行股份及支付现金
指 生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支
购买资产协议》
付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 上市公司与滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方签署的附
购买资产协议之补充协 指 生效条件的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支
议》 付现金购买资产协议之补充协议》
《芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司审计报告》（大
《审计报告》 指
信审字[2024]第 32-00068 号）
《芯联集成电路制造股份有限公司审阅报告》（大信阅字
《备考审阅报告》 指
[2024]第 32-00002 号）
《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
《资产评估报告》 指
股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第
0269 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《芯联集成电路制造股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
《监管指引第 9 号》 指
产重组的监管要求》
《董事会议事规则》 指 《芯联集成电路制造股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
法律顾问/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。现今常用的
半导体 指
半导体材料有硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等
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Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制
造工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等
集成电路/IC/芯片 指 元件及它们之间的连接导线全部制作在一小块半导体晶片
如硅片或介质基片上，然后焊接封装在一个管壳内，成为具
有所需电路功能的电子器件
经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切
割封装测试变为成品。每片8 英寸晶圆可切割为数百颗至数
晶圆 指
万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、
6英寸、8英寸、12英寸等规格
Discrete Device，与集成电路相对的概念，是采用半导体制
分立器件 指
造工艺，实现特定单一功能且该功能不能再拆分的电子器件
分立器件的重要组成部分，应用于电力设备的电能转换和电
路控制，是电能（功率）处理的核心器件，是弱电控制和强
功率器件 指
电运行间的桥梁，包括二极管、三极管、晶闸管、MOSFET、
IGBT等
功率芯片 指 由功率器件、电源管理和驱动电路集成的IC
功率半导体 指 功率器件与功率芯片的统称
一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电
碳化硅/SiC 指
子饱和迁移速率较高、热导率极高等性质
一种第二代半导体材料，具有直接带隙、高电子迁移率等特
砷化镓/GaAs 指
点
由两种或两种以上元素以确定的原子配比形成，在半导体领
化合物 指
域主要指非硅基的半导体材料，如碳化硅、砷化镓等
用半导体材料制成的，具有两个电极的器件，具有单向导电
二极管 指
性能
晶体管 指 二极管、三极管、场效应晶体管等半导体器件的泛称
微机电系统/微机电，集成了微传感器、微执行器、微机械结
MEMS 指 构、微电源、信号处理和控制电路、高性能电子集成器件等
于一体的微型器件或系统
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化
物半导体场效应晶体管，是一种典型的半导体器件结构，广
MOSFET 指
泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以
实现特定功能
Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，同时
IGBT 指 具备MOSFET和双极型晶体管的优点，如输入阻抗高、易于
驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高等特点
Bipolar-CMOS-DMOS的简称，BCD是一种单片集成工艺技
BCD 指 术。这种技术能够在同一芯片上制作双极管Bipolar，CMOS
和DMOS器件，称为BCD工艺
Microcontroller Unit，微控制单元，把中央处理器的频率与规
MCU 指 格做适当缩减，并将内存、计数器、USB等周边接口甚至驱
动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机
VCSEL 指 Vertical-Cavity Surface-Emitting Laser，垂直腔面发射激光器，
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一种特殊类型的半导体激光器，具有垂直发射、小型化、低
阈值电流、单模操作、高效率、易于集成等优点
以拓展摩尔定律为指导，不完全依赖缩小晶体管特征尺寸，
通过聚焦新材料、新结构、新器件的研发创新与运用，并强
特色工艺 指
调特色集成电路模块的定制能力和技术品类多元性的半导
体晶圆制造工艺
沿特定的晶向将晶体切割、研磨、抛光，得到具有特定晶面
衬底 指 和适当电学、光学和机械特性，用于生长外延层的洁净单晶
圆
在衬底的基础上，经过外延工艺生长出特定单晶薄膜，衬底
和外延薄膜合称外延片。如果外延薄膜和衬底的材料相同，
外延片 指
称为同质外延；如果外延薄膜和衬底材料不同，称为异质外
延
Integrated Device Manufacturer，垂直整合模式，集半导体设
IDM 指 计、制造、封装测试及产品销售于一体的一种半导体行业经
营模式
无晶圆厂模式，仅负责半导体产品的设计和销售，将制造、
Fabless 指
封装测试等环节外包的一种半导体行业经营模式
晶圆代工模式，接受无晶圆厂的设计企业或IDM企业的委
Foundry 指
托，专门负责半导体晶圆制造的一种半导体行业经营模式
一种特定结构的MOSFET，在沟槽内栅多晶硅电极下面引入
另一多晶硅电极，并使之与源电极电气相连，采用氧化层将
屏蔽栅沟槽型 MOSFET 指
上下二个多晶硅电极隔开，具有导通电阻低、栅电荷低、米
勒电容低等特点
高压超结金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种具备新型
结构的功率器件，在平面垂直双扩散金属-氧化物半导体场效
超结 MOSFET 指
应晶体管的基础上，引入电荷平衡结构，具有工作效率高、
导通损耗小、开关损耗低、芯片体积小等特点
封装指将生产加工后的晶圆进行切割、焊线塑封，使电路与
外部器件实现连接，并为集成电路提供机械保护，使其免受
封装测试 指
物理、化学等环境因素损伤的工艺。封装测试指封装及封装
后测试
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等 15 名
交易方案简介
交易对方购买其合计持有的芯联越州 72.33%股权
交易价格 589,661.33 万元
名称 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权
主营业务 主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）
交易标的 是 □否
符合板块定位
□不适用
其他
属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 □是 否
定的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □是 否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
其它需特别说 标的公司芯联越州系芯联集成控股子公司，本次交易为芯联集成收购控股
明的事项 子公司少数股权
（二）交易标的的评估或估值情况
单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/ 其他
基准日 易的权益 交易价格
名称 值方法 值结果 溢价率 说明
比例
2024 年 4
芯联越州 市场法 815,200.00 132.77% 72.33% 589,661.33 -
月 30 日
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（三）本次重组的支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 支付的总对价
1 滨海芯兴 芯联越州 25.00%股权 183,420.00 20,380.00 203,800.00
2 远致一号 芯联越州 10.00%股权 73,368.00 8,152.00 81,520.00
3 辰途华辉 芯联越州 7.67%股权 56,248.80 6,249.87 62,498.67
4 辰途华明 芯联越州 7.50%股权 55,026.00 6,114.00 61,140.00
5 辰途华景 芯联越州 4.17%股权 30,570.00 3,396.67 33,966.67
6 强科二号 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
7 张家港毅博 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
8 尚融创新 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
9 井冈山复朴 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
10 华民科文 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
11 芯朋微 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
12 导远科技 芯联越州 1.33%股权 9,782.40 1,086.93 10,869.33
13 辰途十六号 芯联越州 0.88%股权 6,480.84 720.09 7,200.93
14 辰途十五号 芯联越州 0.45%股权 3,301.56 366.84 3,668.40
15 锐石创芯 芯联越州 0.33%股权 2,445.60 271.73 2,717.33
合计 530,695.20 58,966.13 589,661.33
（四）发行情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
4.04 元/股，该价格不低于
上市公司第一届董事会第二十
定价基准日 发行价格 定价基准日前 20 个交易日
四次会议决议公告日
上市公司股票交易均价
发行数量 1,313,601,972 股，占发行后上市公司总股本的比例为 15.70%
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十
五号、辰途十六号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华
民科文、芯朋微、导远科技、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理。
锁定期安排 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而
取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁
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定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规
定。
二、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司
主要从事功率半导体、MEMS 等的一站式系统代工业务，拥有 8 英寸晶圆 10 万
片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面
能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大 IGBT 和硅基 MOSFET
产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高
可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局
SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台的研发和生产
能力。目前，芯联越州的 IGBT 和硅基 MOSFET 的产能为 7 万片/月，SiC MOSFET
产能为 5 千片/月。
作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够同
时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、
光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET 及其模组需求持续高速增长。芯联越
州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET 功率器件产业化的企业，其产品良率和
技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品
90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023 年及 2024 年上半年，芯联越州
应用于车载主驱的 6 英寸 SiC MOSFET 出货量均为国内第一。2024 年 4 月，芯
联越州 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线，预计于 2025 年实现量产，有望成
为国内首家规模量产 8 英寸 SiC MOSFET 的企业。此外，模拟 IC 领域，目前国
内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压 BCD 工艺技术，中高压领域较少
实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟 IC 生产能力，可为新能
源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方
案，实现进口替代。
通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公
司母公司 10 万片/月和芯联越州 7 万片/月的 8 英寸硅基产能，在内部管理、工艺
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平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进
一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、
客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC 等更高技术产品和
业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司 SiC MOSFET
的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型
产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点
投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的
研发迭代。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 7,053,657,113 股，上市公司股权结构较为
分散，无控股股东和实际控制人。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1,313,601,972 股股份，上市公司
总股本将增加至 8,367,259,085 股。本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
越城基金 1,152,000,000 16.33% 1,152,000,000 13.77%
中芯控股 993,600,000 14.09% 993,600,000 11.87%
滨海芯兴 - - 454,009,900 5.43%
远致一号 - - 181,603,960 2.17%
辰途华辉 - - 139,229,702 1.66%
辰途华明 - - 136,202,970 1.63%
辰途华景 - - 75,668,316 0.90%
强科二号 - - 60,534,653 0.72%
张家港毅博 - - 60,534,653 0.72%
尚融创新 72,000,000 1.02% 132,534,653 1.58%
井冈山复朴 - - 30,267,326 0.36%
华民科文 - - 30,267,326 0.36%
芯朋微 7,834,065 0.11% 38,101,391 0.46%
导远科技 - - 24,213,861 0.29%
辰途十六号 - - 16,041,683 0.19%
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
辰途十五号 - - 8,172,178 0.10%
锐石创芯 - - 6,053,465 0.07%
上市公司其他股东 4,828,223,048 68.45% 4,828,223,048 57.70%
合计 7,053,657,113 100.00% 8,367,259,085 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力
根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交
易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
总资产 3,416,695.64 3,416,695.64 - 3,157,036.64 3,157,036.64 -
归属于母公司
股东的所有者 1,200,381.18 1,394,402.98 16.16% 1,248,307.47 1,474,876.21 18.15%
权益
营业收入 182,121.63 182,121.63 - 532,448.28 532,448.28 -
利润总额 -97,977.46 -97,977.46 - -294,142.88 -294,142.88 -
净利润 -97,977.46 -97,977.46 - -294,142.88 -294,142.88 -
归属于母公司
-49,301.07 -81,848.00 不适用 -195,833.18 -276,533.71 不适用
股东的净利润
基本每股收益
-0.07 -0.10 不适用 -0.32 -0.37 不适用
（元/股）
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，
上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内
尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司
主要财务指标未发生显著变化。
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虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯
联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预
计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，
本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。
2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础
报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于 2023 年才开始规模量
产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速
增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。
（1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础
标的公司在上市公司一期 8 英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭
代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向
不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具
优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产
线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上
市公司一期 8 英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工
业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）
以及高压模拟 IC 等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和
平台更为优质、先进、稀缺。
（2）车规级 SiC MOSFET 持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈
利能力
碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，
其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于 2023 年
上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级 SiC MOSFET 的规模化量产
（2 千片/月），且目前产品 90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司 SiC
MOSFET 在持续扩大量产规模中，报告期内已达到 5 千片/月出货，并已于 2024
年 4 月实现 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，
标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。
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（3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好
由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现
出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023 年度及
2024 年 1-4 月息税折旧摊销前利润分别为 2.79 亿元和 1.22 亿元，EBITDA 利润
率分别为 17.89%和 19.73%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效
应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。
（4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策
标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为 5-10 年，其中
主要机器设备的折旧年限为 5 年。截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司机器设备原
值为 65.17 亿元，2023 年度及 2024 年 1-4 月分别计提折旧金额 9.54 亿元和 4.00
亿元。标的公司主要机器设备于 2022 年及 2023 年陆续转固，未来当设备折旧期
结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。
（5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利将大
幅提升
晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，
包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行
业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐提升。标
的公司于 2022 年四季度初步形成量产能力，2023 年开始规模量产，目前处于产
能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。未来随着客户及订单的持续开拓，
产能逐步填满，预计盈利水平将迎来大幅提升。
（6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力
目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提高
产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还承接
了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标
的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高
附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将
充分发挥，盈利能力有望进一步提升。
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三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
特别地，交易对方芯朋微（股票代码：688508.SH）参与本次交易需经过其
股东大会审议通过。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公
司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首
次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司单独持股 5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股 5%
以上股东硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯已出具《关于
上市公司本次交易的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。
（二）上市公司持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组
首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股 5%以上股东的股份减持计划
上市公司单独持股 5%以上股东越城基金、中芯控股以及合并计算后持股 5%
以上股东硅芯锐、日芯锐已出具承诺：“截至目前，自上市公司首次披露本次交
易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的
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计划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市
公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
上市公司合并计算后持股 5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙
芯已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司进行
披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。除已披露的减持计划
外，本企业尚未有其他减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次
交易实施完毕期间，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司
股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“截至目前，自上市公
司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市
公司股份的，本人尚未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根
据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
等规则要求履行了信息披露义务。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本
次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事已事前认可并发表了独立意见，
关联董事已回避表决。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
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司章程》的相关规定。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司
非关联股东予以表决。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场
投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通
过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）本次交易的资产定价公允、公平、合理
公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、
公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合
理性以及定价公允性等进行分析。
（六）股份锁定安排
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、强科二号、
张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、导远科技、辰途十六
号、辰途十五号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 12 个月内不得转让或者委托他人管理。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届
满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
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（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交
易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益
-0.07 -0.10 -0.32 -0.37
（元/股）
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众
股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战略
布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台的产能
和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务的快速发
展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产 17 万片 8 英寸硅基产能的一体
化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，
充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务管理等方面成
本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。
2、不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发
展提供制度保障。
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3、进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对
股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
5、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措
施的承诺
公司第一大股东越城基金承诺如下：
“1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反
本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本企业同意根据法
律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上述承诺，
本企业将依法承担相应的法律责任。”
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会（以下简称‘中国证监会’）等证券监管机构作出关于填补即期回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出
具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市
公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报
措施的承诺；
7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第二十
六次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过，
尚需上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。
本次交易能否获得上述审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册
的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、本次交易未设置业绩承诺的风险
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易
前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易
未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。
三、交易标的评估风险
本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州 100%股权进行评估，
并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至 2024
年 4 月 30 日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元，评估增值率为
132.77%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符
的风险，提请投资者注意相关评估风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司目
前尚处于亏损状态，且预计未来短期内可能无法盈利，因此上市公司存在即期回
报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市
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公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对
上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风
险。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）主要产品被替代或产能过剩的风险
目前中国大陆晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，未来公司可能面临
产能过剩、竞争激烈的市场环境。半导体晶圆代工行业存在前期投入大、回收周
期长、研发及商业化不确定性高等特点，只有持续进行研发投入，才能保持技术
和产品上的领先优势。标的公司出于行业发展趋势、市场经营策略及客户需求考
虑，在满足订单需求的前提下，对器件结构、制造工艺和设备材料选型进行改进
研发，不断提升产品良率、提升器件性能、降低生产成本、提升可靠性以适应更
大的应用范围，并重点布局市场前景更好的新能源汽车、光伏储能、智能电网、
物联网、算力以及人工智能等领域产品。
未来，如果标的公司未能通过持续的技术创新保持技术先进性，进而影响新
能源汽车、光伏储能、智能电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的
导入及维护，则标的公司主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过
剩，导致无法按既定计划实现预期盈利的风险。
（二）标的公司在未来短期内可能无法盈利的风险
标的公司成立于 2021 年底，在短期内面临产能利用率提升以及较高的折旧
压力，且为获得先进设备、领先的工艺水平，标的公司研发投入金额较大，使得
标的公司未来短期内可能无法盈利。标的公司营业收入增长、盈利能力改善受到
代工工艺水平、产品结构优化、市场需求、成本控制等诸多方面的影响，需在标
的公司产能利用率较高、中高端产品推广顺利且达到目标产品结构、成本得到进
一步有效控制且降低前提下，标的公司才能够实现盈利能力改善。
如果未来市场需求下降、标的公司产品无法满足客户需求、产能利用率下降、
新产品开发不力或标的公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，存在
标的公司未来短期内无法盈利的风险。
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（三）产能利用率不足的风险
晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，
在产能爬坡期业绩亏损符合行业规律。标的公司于 2022 年四季度初步形成量产
能力，2023 年开始规模量产，2023 年、2024 年 1-4 月硅基产线产能利用率尚处
于较低水平。在未来产能爬坡过程中，若市场增长情况不及预期，或行业整体产
能扩张规模过大导致竞争加剧，而上市公司及标的公司不能在行业波动中保持技
术领先、挖掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的晶圆代工订单，
标的公司存在产能利用率不足的风险。
（四）技术研发风险
晶圆代工行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研
发周期长等特点。而且半导体丰富的终端应用场景决定了各细分领域产品的主流
技术节点与工艺存在差异，相应市场需求变化较快。
如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向和工艺技术定
位，及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，或技术迭代大幅落后于
产品应用的工艺要求，可能导致标的公司竞争力和市场份额有所下降，从而影响
标的公司后续发展。
此外，新技术平台的研发需要大量的资金投入。如果标的公司未来技术研发
投入不足，不能支撑技术升级需要，可能导致标的公司技术被赶超或替代，进而
对标的公司的持续竞争力产生不利影响。
（五）毛利率波动的风险
2022 年、2023 年和 2024 年 1-4 月，标的公司综合毛利率分别为-24.98%、-18.25%
和-14.11%，随着标的公司产销规模逐步增长，产品结构不断优化，毛利率水平
呈现逐步改善趋势。未来，如果半导体行业整体情况发生不利变化、客户需求未
达预期从而影响到标的公司晶圆代工业务的销量及价格、主要原材料价格大幅上
涨、产品结构无法保持或进一步改善，高端产品订单导入进步不及预期，以及其
他不利情况发生，标的公司在未来一定时期内可能面临毛利率波动的风险。
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六、其他风险
（一）中芯国际拥有单方面终止技术许可的权利
上市公司分别于 2018 年 3 月 21 日、2021 年 3 月 21 日与中芯国际上海、中
芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之
补充协议》，对方授权许可上市公司使用微机电及功率器件（MEMS & MOSFET
& IGBT）相关的 573 项专利及 31 项非专利技术从事微机电及功率器件的研发、
生产和经营业务，上述协议同时约定，在许可知识产权基础上进行改进、发展或
修改而创造的衍生知识产权由双方共享，许可期限长期有效。
根据芯联集成与中芯国际签署的《知识产权许可协议》《知识产权许可协议
之补充协议》，芯联越州作为受芯联集成控制的公司，在中芯国际许可的知识产
权的授权范围内。2022 年 1 月 4 日，芯联越州与芯联集成签订《知识产权许可
协议》，芯联越州获芯联集成授权许可使用其自有的知识产权以及中芯国际向芯
联集成授权的知识产权。
根据上述协议的约定，若未来与中芯国际存在竞争的公司及其他组织成为上
市公司的第一大股东或实际控制人，中芯国际有权终止主协议。未来如果因上述
情形或者其他不确定因素导致知识产权许可终止，相关知识产权涉及的上市公司
与标的公司第一代产品的生产及销售将会受到影响。
（二）上市公司无控股股东和实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公
司仍将无控股股东、实际控制人。上市公司未来可能出现因股东或董事意见不一
致导致决策效率下降从而错失市场机遇的风险。同时，上市公司股权相对分散，
后续存在控制权发生变化的可能，进而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风
险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策及资本市场支持突破关键核心技术的半导体企业
鉴于半导体产业涉及国家安全和战略部署，因此，全球相关国家都出台了半
导体的支持政策，我国政府对半导体行业政策层面的关注从 2000 年开始，并于
2014 年开始将半导体行业发展放在了国家战略层面的重要位置。2020 年后，随
着美国政府开始限制向中国出口芯片制造设备及芯片本身，以及受限于《瓦森纳
协议》和实体清单的制裁，从芯片设计、生产等多个领域，我国都不能获取到欧
美的最新科技，由此我国政府加大了对半导体行业的支持力度，从战略层面、税
收层面、资金层面多维度扶持本土半导体相关企业发展。
2021 年全国人民代表大会通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指出，要集中优势资源攻关多领域关
键核心技术，特别指出“集成电路领域攻关”具体包括了“绝缘栅双极型晶体管
（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半
导体发展”。
2024 年 4 月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六
项措施》，明确将优化资源配置，更大力度支持科技企业高水平发展，具体措施
包括优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；依法依规支
持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市；
以及推动科技型企业高效实施并购重组，适当提高轻资产科技型企业重组估值包
容性，助力科技型企业提质增效、做优做强。
2024 年 6 月，中国证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质
生产力发展的八条措施》，主要内容包括更大力度支持并购重组，支持科创板上
市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上
市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的
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“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。
2、半导体供应链的安全，促使国产化替代加速和优化
半导体产业是信息产业核心，是国家基础性、战略性产业，我国拥有庞大的
消费市场和应用场景，但是我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先
进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问
题。长期以来，美国一直是半导体行业的领头羊。美国要保持全球科技领先的地
位，必须在半导体领域保持绝对的优势。2022 年 8 月，美国政府颁布《芯片与
科学法案》，限制半导体制造企业在中国扩大产能，同时限制先进半导体设备及
材料进入中国。这导致中国消费了全球市场 30%以上的芯片，但作为全球最大的
电子产品制造国，中国国产芯片自给率仍相对较低，且以中低端芯片为主，在高
端芯片制造领域仍面临较为严重的技术依赖问题，直接影响了国内产业的发展。
在美欧对我国半导体行业发展限制加剧的背景下，加速和优化半导体产业链
布局，形成更加有效的产业链协同发展机制，对于增强我国半导体产业链韧性，
提升产业链安全水平至关重要。
3、标的公司下游的新能源产业承载着国家层面的战略布局，带来功率半导
体需求的大幅提升
上市公司和标的公司是国内高端功率半导体及 MEMS 制造的领先企业，产
品主要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域，而上述领域承载着国家层
面的战略布局，关乎能源安全、产业升级乃至国家竞争力的全面提升。新能源汽
车的崛起为我国汽车产业提供了一次难得的弯道超车机会，通过技术创新和市场
拓展，我国产业可以引领行业发展，提升整体竞争力。同时，新能源汽车的推广
使用，不仅有助于削减我国对石油的高度依赖，逐步改善能源结构，还能催生新
的经济增长点。上市公司和标的公司聚焦新能源汽车和新能源赛道，产品规模应
用于新能源汽车上，2023 年公司作为供应商获得比亚迪“特别贡献奖”和小鹏
的“合作协同奖”，2023 年 12 月以来陆续与理想、蔚来等新能源汽车品牌签署
战略合作协议。上市公司和标的公司通过自身技术创新和产品升级，全力支持我
国新能源汽车产业崛起，为提升国家竞争力贡献力量。
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中国作为全球最大的汽车、新能源及消费电子市场，其对半导体产品的需求
正随着汽车电动化与智能化、人工智能产业等新兴领域的快速发展而持续增长。
与此同时，全球经济复杂形势延续，为国内半导体产业提供了发展机遇。作为电
力转换和控制核心的功率半导体，受益于新能源汽车、新能源发电及储能行业的
快速发展，迎来了市场增量需求的井喷。中国目前拥有全球最大的功率半导体消
费市场，随着新能源汽车的普及，新能源汽车及充电桩对功率半导体的需求在大
幅提升，但目前国内相关高端市场仍以国外厂商占据较大市场份额，未来国产功
率半导体需求将快速发展。
4、公司致力于突破中高端功率芯片的关键技术，实现细分领域国产替代
在目前日益严峻的国际政治经济背景下，半导体产业作为涉及国家战略与安
全的支柱型产业，亟需突破关键技术，打破欧美日等国家产业垄断，实现国产替
代。上市公司及标的公司是国内高端功率半导体及 MEMS 制造的领先企业，以
中国功率半导体产业崛起为己任，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等核
心领域。上市公司确立了功率、MEMS、BCD、MCU 四大主要技术方向，致力
于突破中高端功率核心芯片的关键技术，实现细分领域的国产替代。上市公司是
中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，是国内规模最大的 MEMS 晶圆代工厂，
同时在 SiC MOSFET 出货量上稳居亚洲前列，已成为新能源产业核心芯片及模
组的支柱性力量。上市公司及标的公司持续为中国半导体产业崛起、新能源产业
核心芯片独立自主作出贡献，符合国家高水平自立自强的发展战略。
（二）本次交易的目的
1、标的公司产能利用率爬坡基本完成，经营不确定性基本消除，此时收购
有利于保护上市公司利益并锁定相对较低的收购成本
近几年，我国已拥有全球最大的功率半导体消费市场。随着新能源汽车的快
速普及、新能源发电及储能的快速推广，功率半导体的需求仍在大幅增长，但国
内 IGBT、高端 MOSFET 和 SiC MOSFET 仍以国外厂商为主。为满足客户日益
增长的需求，上市公司决定在已有一条月产 10 万片 8 英寸硅基晶圆生产线的基
础上，于 2021 年 12 月设立标的公司，开展公司二期项目建设。彼时上市公司尚
未上市，受限于融资渠道，尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造项
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目”的资金实力，因此引入滨海芯兴、远致一号等投资人以提供标的公司建设所
需资金支持。此外，面对下游客户多样化和不断更新迭代的需求，新建产能所生
产的产品能否通过下游客户的产品验证以及产品验证时间均存在不确定性，标的
公司在进入规模量产阶段前将面临较大的经营风险，在标的公司层面引入投资人
有利于分担经营风险，保护上市公司利益。
标的公司从 2021 年起投入 8 英寸硅基晶圆的研发和产能建设，2023 年开始
规模量产。随着产品陆续获得客户的验证和定点，标的公司已进入产能利用率爬
坡末期，经营不确定性已基本消除，投资风险大幅降低。虽然因高研发投入、高
折旧等原因，标的公司尚处于亏损阶段，但考虑到标的公司在规模量产当年已呈
现出良好的基本面，在碳化硅等新兴业务领域布局已取得积极成果，预计标的公
司将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性，上市公司现阶段启动本次
交易，有利于以相对较低的成本完成对标的公司的收购，有利于保障上市公司利
益。
2、标的公司拥有前瞻性战略布局的碳化硅等业务，通过本次交易上市公司
可集中优势资源重点支持新兴业务发展
标的公司前瞻性战略布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟
IC 等更高技术平台的产能和业务。目前标的公司在上述新兴业务领域已取得积
极成绩，其中 SiC MOSFET 主要应用于新能源汽车，产品核心技术参数比肩国
际龙头水平，同时是国内率先突破新能源汽车主驱的 SiC MOSFET 产品，产品
90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。标的公司应用于车载主驱的 6 英寸
SiC MOSFET 产品 2023 年及 2024 年上半年出货量均位居国内第一，并在持续扩
大规模中，截至 2023 年末已达到 5 千片/月出货。标的公司已成为亚洲 SiC
MOSFET 出货量居前的制造基地，并协助上市公司获得理想、蔚来等头部新能
源车企的战略合作协议。2024 年 4 月，标的公司 8 英寸 SiC MOSFET 工程批下
线。8 英寸 SiC MOSFET 晶圆相较于 6 英寸，单片晶圆可产出更多芯片，从而能
够提高产量并降低单位芯片成本，因此 8 英寸碳化硅产线具有更高的性价比以及
更强的盈利能力。
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标的公司上述新兴业务布局发展迅速，已取得显著成效。然而，由于在非全
资主体内，一定程度上限制了上述业务的后续发展：标的公司少数股东权益出资
比例为 72.33%，且均为财务投资人，后续若标的公司业务发展及扩大产能需投
入资金，可能受到股东的资金规模、投资期限等限制。而若上市公司全资持有标
的公司，则可集中资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源
以更好地助力上述业务的快速发展加快，并推动标的公司国内首条 8 英寸 SiC
MOSFET 的生产线建设，争取提早实现量产，抢占先机，成为公司未来重要的
盈利来源之一。
3、对于硅基产能，进一步提升对标的公司的管控整合，发挥协同效应，降
低管理复杂度
在全球化竞争日益激烈的今天，通过降低成本、提升效率以提升竞争力，是
企业追求长期稳定和持续发展的关键之一。半导体企业的竞争尤其如此，既是产
品性能、质量的竞争，也是成本的竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，两条 8 英寸硅基晶圆产线合并一体化管理，在经营决策、内
部管理、工艺设备、供应链管理等方面实现深度整合，可充分发挥协同效应，有
效降低产品的单位成本，降低资金储备量，进一步增强成本优势，从而有效提升
8 英寸硅基晶圆的核心竞争力，提升公司盈利能力。
同时，上市公司目前仅持有标的公司 27.67%的股权，由于股东结构不同，
上市公司对标的公司按独立主体进行管理，标的公司在日常经营的主要事项、公
司重大事项决策方面相对独立，协同管理的范围和深度仍存在一定限制，因而导
致内部机构重复、管理成本增加。本次交易完成后，上市公司能够优化组织结构，
决策形成由原来的两家公司变为一家决策，提高了决策效率，降低了管理的复杂
度，从而有利于降低管理成本，提高公司经济效益。
4、本次交易符合公司发展战略
上市公司深耕于新能源核心芯片及模组产业，并通过研发投入不断进行技术
升级及产品创新，建设公司在新能源核心芯片及模组产业的头部地位。同时，通
过研发服务、晶圆制造、模组封装的一站式系统代工能力，上市公司致力于在功
率控制、功率驱动、传感信号链等产品领域成为领先、高效的芯片和模组系统代
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工方案的供应商。为加快国产替代，满足国内高端核心客户群快速增长的需求，
上市公司新增产能已经按照当前形势快速实施，并迫切需要近期实施本次重组，
实现对标的公司的绝对控制，继续巩固公司在国内车规级芯片代工领域的领先地
位。本次交易完成后，芯联越州将成为公司的全资子公司，有利于公司加强对先
进工艺平台的控制，更好地实现对公司整体工艺平台技术开发和演进的部署，进
一步针对工艺平台进行深度优化和定制设计，使工艺更好地实现客户对产品性能
的需求，并通过集合统一管理更好地实现协同效应。本次交易符合公司长期发展
战略，有利于维护公司全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
司主营业务的协同效应
1、标的公司具备科创属性
标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC
MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》
GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导
体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”
中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整
指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司所处行业为“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）
新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。
2、上市公司与标的公司属于同行业
标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产
品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本
与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提
升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
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3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应
本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，并加速产品迭代。
标的公司除布局一条月产 7 万片 8 英寸硅基晶圆生产线外，还前瞻性战略布局了
SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）和高压模拟 IC 等业务。
（1）8 英寸硅基晶圆形成规模效应，有利于降低成本，提升盈利能力
本次交易完成后，公司已有的月产 10 万片 8 英寸硅基晶圆生产线将与芯联
越州的月产 7 万片 8 英寸硅基晶圆生产线合并，进行一体化管理，总产能达到月
产 17 万片。一体化管理后，在采购管理方面，上市公司可将标的公司目前相对
独立的采购部门纳入统一管理，发挥采购规模效应，提升议价能力；在库存管理
方面，上市公司可整体降低原材料等采购备货，降低库存成本；在资金方面，可
实现资金统一调配，减少单体流动资金储备。
（2）SiC MOSFET 形成协同效应，有利于公司加速将 SiC MOSFET 培育成
为重要的盈利来源之一
2023 年度及 2024 年上半年，标的公司应用于车载主驱的 6 英寸 SiC MOSFET
出货量均为国内第一，产品核心技术参数比肩国际龙头水平；2024 年 4 月，标
的公司 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。而上市公司的车规产品已覆盖绝
大部分新能源汽车终端客户，工控产品覆盖主要风光储新能源终端客户。本次交
易完成后，上市公司在 SiC MOSFET 产品上将形成协同效应。上市公司将集中
资金优势、技术优势、采购优势和客户优势，全方位投入资源以更好地助力碳化
硅业务的快速发展，加快推动国内首条 8 英寸 SiC MOSFET 生产线建设，争取
在 2025 年内提早实现量产，成为国内首家实现规模量产的 8 英寸 SiC MOSFET
企业，并使其成为公司未来重要的盈利来源之一。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司致力于成为新能源产业核心芯片和模组的支柱性力量，持续进行高
质量的研发投入，不断搭建覆盖车载、工控、消费类的驱动、电源和信号链多个
平台，为下游产业提供具有国际竞争力的产品。本次交易系上市公司根据发展战
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略进行的战略部署，通过收购控股子公司少数股权，实现对标的公司的全资控股，
集中上市公司优势资源重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC 等更高技术产品和
业务的发展，强化上市公司核心竞争力。此外，对于 8 英寸硅基产能，通过本次
交易上市公司可进一步提升对标的公司的管控整合，充分发挥协同效应，深化公
司在特色工艺晶圆代工领域布局。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易的交易对方以及上
市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定
的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
截至本报告签署日，除共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯外，上市公司
5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函，前述
相关主体自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期
间尚未有减持上市公司股份的计划。若前述相关主体后续在前述期间内根据自身
实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
上市公司合并计算后持股 5%以上股东共青城橙海、共青城秋实、共青城橙
芯已就减持计划出具承诺函，前述相关主体的减持计划已由上市公司进行披露。
除已披露的减持计划外，前述相关主体尚未有其他减持上市公司股份的计划。自
本报告签署日起至本次交易实施完毕期间，若前述相关主体根据自身实际情况需
要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。
4、本次交易具备商业实质
通过本次交易，上市公司对标的公司的控制力进一步增强，能够更好地掌握
新产品及工艺平台的发展方向，更好地集中上市公司优势资源重点支持 SiC
MOSFET、高压模拟 IC 等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻公司的整体
战略部署；另外上市公司将通过整合管控实现对 8 英寸硅基产能的一体化管理，
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进一步发挥协同效应，有效降低管理复杂度，提高上市公司的综合竞争力。因此，
本次交易具备商业合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司同属半导体行业，半导体行业作为国家经济发展的支柱
产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现
代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导
体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核
心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体
效能。
二、本次交易方案概述
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权。上市公司拟通过发行股份及
支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等 15 名交易对方购买其合计持有的芯联
越州 72.33%股权。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司全资子公司。本
次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269 号），
截至评估基准日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元。基于上述评
估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
815,200.00 万元，对应本次交易标的资产即芯联越州 72.33%股权的最终交易价格
为 589,661.33 万元。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
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（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（三）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、
辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、
导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等 15 名交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
1、交易价格及定价依据
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本次评估采用资产基础法和市场法，并选取市场法评估结果作为标的资产的
最终评估结果。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269 号），
截至评估基准日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元。基于上述评
估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为
815,200.00 万元，对应本次交易标的资产即芯联越州 72.33%股权的最终交易价格
为 589,661.33 万元。
2、支付方式及对价明细
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等 15 名交易对方
支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 支付的总对价
1 滨海芯兴 芯联越州 25.00%股权 183,420.00 20,380.00 203,800.00
2 远致一号 芯联越州 10.00%股权 73,368.00 8,152.00 81,520.00
3 辰途华辉 芯联越州 7.67%股权 56,248.80 6,249.87 62,498.67
4 辰途华明 芯联越州 7.50%股权 55,026.00 6,114.00 61,140.00
5 辰途华景 芯联越州 4.17%股权 30,570.00 3,396.67 33,966.67
6 强科二号 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
7 张家港毅博 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
8 尚融创新 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
9 井冈山复朴 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
10 华民科文 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
11 芯朋微 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
12 导远科技 芯联越州 1.33%股权 9,782.40 1,086.93 10,869.33
13 辰途十六号 芯联越州 0.88%股权 6,480.84 720.09 7,200.93
14 辰途十五号 芯联越州 0.45%股权 3,301.56 366.84 3,668.40
15 锐石创芯 芯联越州 0.33%股权 2,445.60 271.73 2,717.33
合计 530,695.20 58,966.13 589,661.33
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（五）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,313,601,972 股（计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出
现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
1 滨海芯兴 183,420.00 454,009,900
2 远致一号 73,368.00 181,603,960
3 辰途华辉 56,248.80 139,229,702
4 辰途华明 55,026.00 136,202,970
5 辰途华景 30,570.00 75,668,316
6 强科二号 24,456.00 60,534,653
7 张家港毅博 24,456.00 60,534,653
8 尚融创新 24,456.00 60,534,653
9 井冈山复朴 12,228.00 30,267,326
10 华民科文 12,228.00 30,267,326
11 芯朋微 12,228.00 30,267,326
12 导远科技 9,782.40 24,213,861
13 辰途十六号 6,480.84 16,041,683
14 辰途十五号 3,301.56 8,172,178
15 锐石创芯 2,445.60 6,053,465
合计 530,695.20 1,313,601,972
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
（六）股份锁定期
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、
张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五
号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
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股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届
满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公
司股权比例享有或承担。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买控股子公司芯联越州 72.33%股权。根据上市公
司、芯联越州经审计的 2023 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指
标比例计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高值 额孰高值
芯联越州 72.33%股权（A） 753,786.19 589,661.33 112,862.41
芯联集成（上市公司，B） 3,157,036.64 1,248,307.47 532,448.28
财务指标比例（A/B） 23.88% 47.24% 21.20%
注 1：上表芯联越州 72.33%股权的“资产净额及交易金额孰高值”取相应交易金额，“资
产总额及交易金额孰高值”和“营业收入”取芯联越州 2023 年末/年度资产总额和营业收入
与该次收购股权比例的乘积；
注 2：芯联集成、芯联越州的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度
财务报表，资产净额为归属于母公司股东的所有者权益。
41
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根据上述计算结果，本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司相关财务
数据的比例均未高于 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影
响的控股子公司芯联越州 25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途
华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对
上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州 20.67%股权。根据谨慎性原则，
公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰
途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为
持有上市公司 5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、
辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司 5%
以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；
本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股份表决
权超过 30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司收购控股子公司芯联越州的少数股权。上市公司母公司
主要从事功率半导体、MEMS 等的一站式系统代工业务，拥有 8 英寸晶圆 10 万
片/月的产能。芯联越州相比上市公司母公司，产线建设时间相对靠后，一方面
能够采用更先进的产线、更成熟的技术和工艺进一步扩大 IGBT 和硅基 MOSFET
产能，产线设备性能更优、效率更高，且定位主要面向车载电子及工业控制等高
可靠领域，产品线向更高端、更高附加值方向不断推进；另一方面前瞻性布局
SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台的研发和生产
42
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能力。目前，芯联越州的 IGBT 和硅基 MOSFET 的产能为 7 万片/月，SiC MOSFET
产能为 5 千片/月。
作为第三代半导体材料，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值特点，能够同
时实现“高耐压”、“低导通电阻”和“高速”等性能。随着近年来新能源汽车、
光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET 及其模组需求持续高速增长。芯联越
州是国内率先实现车规级 SiC MOSFET 功率器件产业化的企业，其产品良率和
技术性能不仅在国内位居前沿，更与国际标准接轨，展现出良好的竞争力，产品
90%以上应用于新能源汽车的主驱逆变器。2023 年及 2024 年上半年，芯联越州
应用于车载主驱的 6 英寸 SiC MOSFET 出货量均位居国内第一。2024 年 4 月，
芯联越州 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线，预计于 2025 年实现量产，有望
成为国内首家规模量产 8 英寸 SiC MOSFET 的企业。此外，模拟 IC 领域，目前
国内主要集中在面向消费级和工业级应用的低压 BCD 工艺技术，中高压领域较
少实现突破，芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟 IC 生产能力，可为新
能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源
方案，实现进口替代。
通过本次交易，上市公司将全资控股芯联越州，一方面可一体化管理上市公
司母公司 10 万片/月和芯联越州 7 万片/月的 8 英寸硅基产能，在内部管理、工艺
平台、定制设计、供应链等方面实现更深层次的整合，有效降低管理复杂度，进
一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，上市公司可以利用积累的技术优势、
客户优势和资金优势，重点支持 SiC MOSFET、高压模拟 IC 等更高技术产品和
业务的发展，更好地贯彻上市公司的整体战略部署。目前标的公司 SiC MOSFET
的产品良率和技术参数已达世界先进水平，已完成三代产品的技术迭代及沟槽型
产品的技术储备，本次交易完成后，上市公司将协调更多资源在碳化硅领域重点
投入，把握汽车电子领域碳化硅器件快速渗透的市场机遇，持续推进产品平台的
研发迭代。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 7,053,657,113 股，上市公司股权结构较为
分散，无控股股东和实际控制人。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 1,313,601,972 股股份，上市公司
总股本将增加至 8,367,259,085 股。本次交易前后上市公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
越城基金 1,152,000,000 16.33% 1,152,000,000 13.77%
中芯控股 993,600,000 14.09% 993,600,000 11.87%
滨海芯兴 - - 454,009,900 5.43%
远致一号 - - 181,603,960 2.17%
辰途华辉 - - 139,229,702 1.66%
辰途华明 - - 136,202,970 1.63%
辰途华景 - - 75,668,316 0.90%
强科二号 - - 60,534,653 0.72%
张家港毅博 - - 60,534,653 0.72%
尚融创新 72,000,000 1.02% 132,534,653 1.58%
井冈山复朴 - - 30,267,326 0.36%
华民科文 - - 30,267,326 0.36%
芯朋微 7,834,065 0.11% 38,101,391 0.46%
导远科技 - - 24,213,861 0.29%
辰途十六号 - - 16,041,683 0.19%
辰途十五号 - - 8,172,178 0.10%
锐石创芯 - - 6,053,465 0.07%
上市公司其他股东 4,828,223,048 68.45% 4,828,223,048 57.70%
合计 7,053,657,113 100.00% 8,367,259,085 100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易有利于提升上市公司持续经营能力和综合竞争力
根据大信出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交
易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2024 年 4 月 30 日/2024 年 1-4 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
总资产 3,416,695.64 3,416,695.64 - 3,157,036.64 3,157,036.64 -
归属于母公司
股东的所有者 1,200,381.18 1,394,402.98 16.16% 1,248,307.47 1,474,876.21 18.15%
权益
营业收入 182,121.63 182,121.63 - 532,448.28 532,448.28 -
利润总额 -97,977.46 -97,977.46 - -294,142.88 -294,142.88 -
净利润 -97,977.46 -97,977.46 - -294,142.88 -294,142.88 -
归属于母公司
-49,301.07 -81,848.00 不适用 -195,833.18 -276,533.71 不适用
股东的净利润
基本每股收益
-0.07 -0.10 不适用 -0.32 -0.37 不适用
（元/股）
从财务角度来看，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，
上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因标的公司报告期内
尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响，除此之外上市公司
主要财务指标未发生显著变化。
虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯
联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预
计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，
本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。
2、标的公司已展现出良好的基本面，具备未来持续盈利的潜力与基础
报告期内，标的公司尚处于亏损阶段，但标的公司于 2023 年才开始规模量
产，当年度已展现出良好的基本面，息税折旧摊销前利润为正，碳化硅产能快速
增长，产品结构持续优化，因此标的公司具备未来持续盈利的潜力与基础。
（1）标的公司产线定位高端，具备较好的技术和产线基础
标的公司在上市公司一期 8 英寸硅基产线的技术和经验基础上，通过研发迭
代进一步提升技术能力，并改进设备及工艺，产品线向更高端、更高附加值方向
不断推进。如标的公司对机器设备选择进行了升级，设备在性能及先进性上更具
优势，且标的公司产线布局更为优化合理。凭借先进的技术水平、高规格的生产
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线投入，标的公司已成为国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。相比上
市公司一期 8 英寸硅基产线，标的公司一是产线定位不同，以面向汽车电子、工
业控制等高可靠领域为主；二是产品结构不同，具有 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）
以及高压模拟 IC 等更高技术平台、更稀缺的产品能力。因此，标的公司产线和
平台更为优质、先进、稀缺。
（2）车规级 SiC MOSFET 持续扩大量产规模，将进一步提升标的公司盈
利能力
碳化硅作为第三代宽禁带半导体材料的代表，随着新能源汽车等市场发展，
其需求规模保持高速增长。经过两年的研发和可靠性验证，标的公司于 2023 年
上半年实现了车载主驱逆变大功率模组中的车规级 SiC MOSFET 的规模化量产
（2 千片/月），且目前产品 90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器。标的公司 SiC
MOSFET 在持续扩大量产规模中，报告期内已达到 5 千片/月出货，并已于 2024
年 4 月实现 8 英寸 SiC MOSFET 工程批顺利下线。在规模持续增加的情况下，
标的公司的规模效应将显著体现，预计盈利能力将持续提升。
（3）标的公司规模量产当年即展现良好的盈利势头，财务指标持续向好
由于拥有优质稀缺产能，在产能利用率尚在爬坡的情况下，标的公司已展现
出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023 年度及
2024 年 1-4 月息税折旧摊销前利润分别为 2.79 亿元和 1.22 亿元，EBITDA 利润
率分别为 17.89%和 19.73%。未来随着标的公司产能利用率进一步提升，规模效
应显现，预计标的公司将展现出更好的盈利能力。
（4）标的公司采取较为谨慎的折旧政策
标的公司采取较为谨慎的折旧政策，机器设备的折旧年限为 5-10 年，其中
主要机器设备的折旧年限为 5 年。截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司机器设备原
值为 65.17 亿元，2023 年度及 2024 年 1-4 月分别计提折旧金额 9.54 亿元和 4.00
亿元。标的公司主要机器设备于 2022 年及 2023 年陆续转固，未来当设备折旧期
结束后，标的公司的盈利水平将有所提高。
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（5）标的公司报告期内处于产能利用率爬坡期，规模效应显现后盈利将大
幅提升
晶圆代工是重资产行业，新产线投产后会在短期内面临较高的固定成本负担，
包括固定资产折旧、无形资产摊销、间接人工等，在产能爬坡期业绩亏损符合行
业规律。随着生产规模的扩大，固定成本逐步摊薄，盈利水平将会逐渐提升。标
的公司于 2022 年四季度初步形成量产能力，2023 年开始规模量产，目前处于产
能利用率爬坡末期，规模效应尚未完全显现。未来随着客户及订单的持续开拓，
产能逐步填满，预计盈利水平将迎来大幅提升。
（6）产品结构的持续优化有助于进一步提升标的公司盈利能力
目前标的公司高端产线的优势尚未完全发挥，主要原因系在爬坡期，为提高
产能利用率，标的公司除面向车载、风光储和电网等中高端应用领域外，还承接
了一定的消费电子领域的代工订单。该部分产品价格及毛利率较低，短期内对标
的公司的利润产生了一定影响。后续标的公司一方面持续投入研发，更新迭代高
附加值产品，另一方面随着产品结构的持续优化，标的公司车规级产线的优势将
充分发挥，盈利能力有望进一步提升。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、交易对方已履行截至本报告签署日阶段所需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第一届董事会第二十四次会议、第一届董事会第
二十六次会议、第一届监事会第十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通
过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
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1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如
适用）。
特别地，交易对方芯朋微（股票代码：688508.SH）参与本次交易需经过其
股东大会审议通过。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的
重要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、承诺方均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存 查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或
在不得参 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监
上市公司
与任何上 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
及其董事、
市公司重 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
监事、高级
大资产重 2、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
管理人员
组情形的 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
承诺函 律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
关于所提 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
供信息真 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签
实性、准确 名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
上市公司
性和完整 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
性的承诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
函 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确
48
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应的法律责任。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供
的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。
2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
应的法律责任。
关于所提 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
上市公司 供信息真 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
董事、监 实性、准确 4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的
事、高级管 性和完整 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
理人员 性的承诺 本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
函 性陈述或重大遗漏的情形。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将
暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起
至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人尚
上市公司 未有减持上市公司股份的计划。若本人后续在前述期间内根据自
关于无减
董事、监 身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关
持计划的
事、高级管 法律法规的规定及时履行信息披露义务。
承诺函
理人员 2、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最
近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不
关于无违
存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
法违规行
2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
上市公司 为及诚信
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月
情况的承
内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证
诺函
券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本人不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
上市公司 关于无违
的重大违法行为。
董事、监 法违规行
2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
事、高级管 为的声明
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月
理人员 与承诺函
内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
关于填补
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
上市公司 被摊薄即
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
董事、高级 期回报相
消费活动；
管理人员 关措施的
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
承诺函
上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5.若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况
相挂钩；
6.自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管
机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的
该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具
补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺
切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补即期回报措施的承诺；
7.若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
2、上市公司 5%以上股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1、截至目前，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起
至本次交易实施完毕期间，本企业尚未有减持上市公司股份的计
划。若本企业后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变
越城基金、
关于无减 化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行
中芯控股、
持计划的 信息披露义务。
硅芯锐、日
承诺函 2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
芯锐
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业的减持计划已由上市公司
进行披露，本企业承诺将严格按照已披露的减持计划进行操作。
除已披露的减持计划外，本企业尚未有其他减持上市公司股份的
共青城橙 计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，若本企
关于无减
海、共青城 业根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将
持计划的
秋实、共青 依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
承诺函
城橙芯 2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
责任。
1、本企业向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
关于所提 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
供资料真 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签
第一大股
实性、准确 名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
东越城基
性和完整 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
金
性的承诺 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
函 者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求
1、本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益；
2、本企业切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造
关于本次 成损失的，本企业同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规
重组摊薄 定承担相应法律责任；
即期回报 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
及填补回 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
报措施的 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将
承诺函 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律
责任。
1、本企业目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业
所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
2、本企业为上市公司的第一大股东期间，本企业及本企业控
制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其
子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本企业及
关于避免
本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在
同业竞争
直接或间接竞争的业务机会，本企业及本企业控制的企业将无条
的承诺函
件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适
当时机将该等业务注入上市公司。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，
本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。
1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与上市
公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法
规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
关于减少
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信
及规范关
息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
联交易的
法权益。
承诺函
2、本企业承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市
公司及其他股东的合法利益。
3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何形式
的违规担保。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，
本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本企业控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业及本企
业控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制
的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
关于保证 5、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他
上市公司 企业双重任职。
独立性的 （三）关于上市公司机构独立
承诺函 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业之间不产生机
构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力；若本企业及本企业控制的
其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法
定程序。
本企业承诺，如本企业及本企业控制的企业违反上述承诺，
本企业及本企业控制的企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函在本企业作为上市公司第一大股东期间持续有效。
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（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
滨海芯兴、
远致一号、 1、本合伙企业以及本合伙企业主要管理人员、能够控制本合
辰途华辉、 伙企业的合伙人（如有）、本合伙企业的实际控制人（如有）及前
辰途华明、 关于不存 述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
辰途华景、 在不得参 交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的
尚融创新、 与任何上 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上
张家港毅 市公司重 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
博、强科二 大资产重 交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情
号、华民科 组情形的 形；
文、井冈山 承诺函 2、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
复朴、辰途 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
十五号、辰 责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
途十六号
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控
股股东（如有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机
关于不存 构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
在不得参 或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被
芯朋微、导 与 任 何 上 司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引
远科技、锐 市 公 司 重 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
石创芯 大资产重 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
组情形的 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
承诺函 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提
滨海芯兴、 供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
远致一号、 副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
辰途华辉、 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
辰途华明、 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
辰途华景、 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
尚融创新、 关于所提 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律
张家港毅 供资料真 责任。
博、强科二 实性、准 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
号、华民科 确性和完 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
文、井冈山 整性的承 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
复朴、芯朋 诺函 3、根据本次交易的进程，本企业在参与本次交易过程中，将
微、导远科 及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
技、辰途十 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
五号、辰途 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
十六号、锐 司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
石创芯 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂
停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情况。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
关于无违 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
法违规行 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不
为及诚信 存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、
情况的承 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
诺函 纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理
委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形。
4、本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业或股份
有限公司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合
伙协议或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为
本次交易的交易对方的资格。
2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《芯联越州集成电路
制造（绍兴）有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均
系自有资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、
关于所持 延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
标的公司 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公
股权权属 司的股东，合法持有标的公司股权。
的承诺函 3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权
或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托
安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不
存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
的其他情况。
4、本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何
55
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存
在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持
续至该股权登记至上市公司名下。
5、在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本企
业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三
人权利。
6、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不
存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
7、在本企业合理知悉的范围内，本企业确认，标的公司章程、
内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之
间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标
的公司股权的限制性条款。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、鉴于本企业在本次交易中用于认购上市公司发行股份的资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，本企业承诺在本次交易中以
资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月
滨海芯兴、
内不得进行转让或者委托他人管理。
辰途华辉、
2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的
辰途华明、
上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事
辰途华景、
项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。
尚融创新、
3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的
张家港毅
关于认购 锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监
博、强科二
股份锁定 管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监
号、华民科
期的承诺 管意见进行相应调整。
文、井冈山
函 4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履
复朴、芯朋
行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规
微、导远科
及上市公司内部制度的相关规定。
技、辰途十
5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市
五号、辰途
公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺
十六号、锐
转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。
石创芯
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
1、鉴于本企业在本次交易中用于认购上市公司发行股份的资
产持续拥有权益的时间超过 12 个月，本企业承诺在本次交易中以
关于认购 资产认购取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月
股份锁定 内不得进行转让或者委托他人管理。
远致一号
期的承诺 2、本次交易完成后，本企业因本次交易中以资产认购取得的
函 上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事
项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。
3、若本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的
56
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监
管意见不相符的，本公司将根据相关法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
4、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履
行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规
及上市公司内部制度的相关规定。
5、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市
公司股份的锁定手续。如本企业违反股份锁定承诺的，本企业将依
法承担相应的法律责任。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司以及本公司控制的机构（如有）均不存在因涉嫌本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在
关于不存
受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
在不得参
情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
与任何上
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重
市公司重大资产重组情形。
大资产重
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
组情形的
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
承诺函
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，本公司不
芯联越州
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
关于无违
利益的重大违法行为。
法违规行
2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，
为及诚信
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月
情况的承
内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证
诺函
券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
芯 联 越 州 关于所提 1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
及其董事、 供 资 料 真 司控制的机构向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均
监事、高级 实 性 、 准 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
管理人员 确性和完 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签
整性的承 名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，
诺函 并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
相应的法律责任。
3、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
司控制的机构保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用
的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员
以及本公司控制的机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律
责任。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 芯联集成电路制造股份有限公司
英文名称 United Nova Technology Co., Ltd.
成立日期 2018 年 3 月 9 日
上市日期 2023 年 5 月 10 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 688469.SH
股票简称 芯联集成
注册资本 702,180.00 万元人民币
法定代表人 赵奇
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 518 号
联系电话 0575-88421800
联系传真 0575-88420899
公司网站 www.unt-c.com
统一社会信用代码 91330600MA2BDY6H13
半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、
测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；
光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元
经营范围 器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相
关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
注：截至本报告签署日，上市公司的实际注册资本为 705,365.71 万元，上市公司尚未就
第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权及其后的股权变动办理市场主体变更登
记手续。
二、历史沿革
（一）有限责任公司设立情况
芯联集成前身中芯有限由越城基金、中芯控股和盛洋电器共同出资设立，设
立时注册资本为 588,000.00 万元。
2018 年 3 月 1 日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署了《合资合同》。
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2018 年 3 月 8 日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署《中芯集成电路制
造（绍兴）有限公司章程》，约定共同设立中芯有限，注册资本 588,000.00 万元，
其中越城基金以货币认缴 400,000.00 万元、中芯控股以货币认缴 138,000.00 万元、
盛洋电器以货币认缴 50,000.00 万元。
2018 年 3 月 9 日，中芯有限取得绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。
2018 年 3 月 26 日，中芯有限取得了绍兴市越城区商务局签发的《外商投资企业
设立备案回执》。中芯有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 越城基金 400,000.00 68.03%
2 中芯控股 138,000.00 23.47%
3 盛洋电器 50,000.00 8.50%
合计 588,000.00 100.00%
（二）股份有限公司设立情况
2021 年 5 月 26 日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，同意中芯有限由
有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并以 2021 年 4 月 30 日作为本次改
制基准日。
2021 年 6 月 11 日，中芯有限全体股东作为发起人签署《关于共同发起设立
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司之发起人协议》，各发起人同意以中芯有限
经审计的净资产 542,492.85 万元，折为股份公司的股本 507,600.00 万股，每股面
值 1 元，全部为普通股，净资产大于股本部分计入股份公司的资本公积。
2021 年 6 月 11 日，中芯有限全体股东召开创立大会暨第一次股东大会会议
并作出决议，同意发起设立股份公司；以中芯有限截至 2021 年 4 月 30 日经审计
的账面净资产 542,492.85 万元按 1：0.9357 的比例折为股份公司的股本 507,600.00
万股，每股面值 1 元，全部为普通股，净资产大于股本的 34,892.85 万元计入股
份公司资本公积。
2021 年 6 月 30 日，芯联集成完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更
后的《营业执照》。2021 年 8 月 13 日，芯联集成已于浙江省企业登记全程电子
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化平台完成了外商投资信息报告变更。本次变更完成后，芯联集成的股权结构如
下：
持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
1 越城基金 115,200.00 22.70%
2 中芯控股 99,360.00 19.57%
3 硅芯锐 23,040.00 4.54%
4 日芯锐 21,600.00 4.26%
5 共青城橙海 15,300.00 3.01%
6 共青城秋实 15,300.00 3.01%
7 共青城橙芯 12,600.00 2.48%
8 青岛聚源芯越二期股权投资合伙企业（有限合伙） 13,968.00 2.75%
9 青岛聚源银芯股权投资合伙企业（有限合伙） 10,800.00 2.13%
10 青岛聚源芯越股权投资合伙企业（有限合伙） 8,568.00 1.69%
11 宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙） 18,144.00 3.57%
12 Masterwell（HK）Limited 14,400.00 2.84%
13 青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙） 11,520.00 2.27%
14 宁波芯拓股权投资合伙企业（有限合伙） 10,944.00 2.16%
15 宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙） 10,800.00 2.13%
16 宁波芯宏股权投资合伙企业（有限合伙） 10,512.00 2.07%
17 天津源峰磐茂股权投资中心（有限合伙） 9,504.00 1.87%
18 招银成长拾陆号（深圳）合伙企业（有限合伙） 7,200.00 1.42%
19 深圳市创新投资集团有限公司 7,200.00 1.42%
厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合
20 7,200.00 1.42%
伙）
21 青岛同创致创创业投资中心（有限合伙） 7,200.00 1.42%
盈富泰克（深圳）环球技术股权投资基金合伙企业（有
22 7,200.00 1.42%
限合伙）
23 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） 7,200.00 1.42%
24 株洲市睿联国创创业投资合伙企业（有限合伙） 7,200.00 1.42%
25 苏州胡杨林智源投资中心（有限合伙） 7,200.00 1.42%
26 青岛软芯创业投资合伙企业（有限合伙） 7,200.00 1.42%
27 广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 7,200.00 1.42%
28 宁波万芯股权投资合伙企业（有限合伙） 6,840.00 1.35%
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持股数量（万
序号 股东名称 持股比例
股）
29 上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙） 5,400.00 1.06%
30 苏州和基资本管理有限公司 1,800.00 0.35%
合计 507,600.00 100.00%
（三）首次公开发行股票并上市
2021 年 7 月 30 日，芯联集成召开了 2021 年第一次临时股东大会会议，以
逐项表决方式审议批准了芯联集成第一届董事会第二次会议提交的与公司首次
公开发行上市有关的议案。
2023 年 3 月 13 日，中国证监会向芯联集成出具《关于同意绍兴中芯集成电
路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕548 号），
同意芯联集成首次公开发行股票的注册申请。
2023 年 5 月 10 日，经上交所《关于绍兴中芯集成电路制造股份有限公司人
民币普通股股票科创板上市交易的通知》 上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕
97 号文）批准，芯联集成发行的 A 股股票在上交所科创板上市（证券代码：688469）。
2023 年 5 月 15 日，芯联集成第一届董事会第十三次会议审议通过《关于授
权总经理办理公司超额配售选择权有关具体事宜的议案》，授权公司总经理确认
公司首次公开发行上市有关的超额配售选择权的实施情况。截至 2023 年 6 月 8
日，海通证券股份有限公司已全额行使超额配售选择权。
2023 年 7 月 27 日，芯联集成完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手
续，并换领了变更后的《营业执照》。
（四）公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
1、2023 年 9 月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权
2021 年 9 月 13 日，芯联集成召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司第一期股票期权激励计划的议案》等相关议案。同日，芯联集成召开第一
届监事会第三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期权激励计划名单
的议案》等相关议案。
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2021 年 9 月 28 日，芯联集成召开了 2021 年度第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司第一期股票期权激励计划的议案》等相关议案。
2022 年 7 月 14 日，芯联集成召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期考核条件达成情况的议案》等相关
议案。
2023 年 6 月 13 日，芯联集成召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，芯
联集成召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于核实公司第一期股票期
权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》并发表了核查意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 8 月 4 日出具了《绍兴
中芯集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]43287 号）。本次
行权后芯联集成增加股本 20,767,475.00 元，增加资本公积 36,966,105.50 元。本
次变更后芯联集成的注册资本为 7,042,567,475.00 元，股本为 7,042,567,475.00
元。
本次行权新增股份已于 2023 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。
2、2023 年 11 月，第一期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权
2023 年 4 月 19 日，芯联集成召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司第一期股票期权激励计划第二个行权期考核条件达成情况的议案》等
相关议案。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 7 日出具了《绍兴
中芯集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]50173 号）。本次
行权后芯联集成增加股本 2,034,800.00 元，增加资本公积 3,621,944.00 元。本次
变更后芯联集成的注册资本为 7,044,602,275.00 元，股本为 7,044,602,275.00 元。
本次行权新增股份已于 2023 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记。
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3、2024 年 6 月，第一期股票期权激励计划第二个行权期第一次行权
2024 年 5 月 15 日，芯联集成召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于注销部分员工期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，
芯联集成召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分员工期权
的议案》及《关于核实公司第一期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对
象名单的议案》并发表了核查意见。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 6 月 7 日出具了《芯联
集成电路制造股份有限公司验资报告》（天职业字[2024]42396 号）。本次行权
后芯联集成增加股本 7,016,113.00 元，增加资本公积 12,488,681.14 元。本次变更
后芯联集成的注册资本为 7,053,657,113.00 元，股本为 7,053,657,113.00 元。
本次行权新增股份已于 2024 年 6 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。
三、前十大股东情况
截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
持有股份数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙） 1,152,000,000 16.33%
2 中芯国际控股有限公司 993,600,000 14.09%
3 绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙） 230,400,000 3.27%
4 绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙） 216,000,000 3.06%
5 共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙） 153,000,000 2.17%
6 共青城橙海股权投资合伙企业（有限合伙） 153,000,000 2.17%
7 宁波振芯股权投资合伙企业（有限合伙） 136,767,324 1.94%
8 共青城橙芯股权投资合伙企业（有限合伙） 126,000,000 1.79%
9 宁波东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙） 108,000,000 1.53%
10 青岛聚源芯越二期股权投资合伙企业（有限合伙） 107,101,330 1.52%
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四、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司无控股股东和实际控制人，单一股东控制股份
比例均未超过 30%，无任一股东依其可实际支配的表决权足以对公司股东大会的
决议产生重大影响，任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决
策结果或控制公司董事会。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人，未发生控制权变
更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
芯联集成聚焦于功率、MEMS、BCD、MCU 等主要技术平台，面向新能源、
工业控制、高端消费等领域，提供从设计服务、晶圆制造、模组封装、应用验证、
可靠性测试的一站式系统代工方案。
从产品结构来看，上市公司的产品种类持续扩展，由之前的 IGBT、MOSFET、
MEMS、模组扩展至 BCD（模拟 IC）、SiC MOSFET、VCSEL，同时已经启动专
用 MCU 的研发。在下游应用领域方面，上市公司主要聚焦车载、工控、高端消
费三大领域。
上市公司是中国最大的车规级 IGBT 生产基地之一，是国内规模最大的
MEMS 晶圆代工厂，同时在 SiC MOSFET 出货量上稳居亚洲前列，是国内产业
中率先突破主驱用 SiC MOSFET 产品的头部企业。上市公司同时立足于车规级
BCD 平台，是国内在该领域布局最完整的企业之一。在模组封装方面，上市公
司的功率模块出货量位居中国市场前列。根据 NE 时代发布的 2024 年上半年新
能源乘用车功率模块装机量数据，上市公司排名国内第四。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
上市公司 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月的主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 6 月 30 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
总资产 3,613,421.89 3,157,036.64 2,585,955.79 1,257,329.60
总负债 1,934,320.94 1,572,198.75 1,875,344.00 826,602.48
净资产 1,679,100.95 1,584,837.90 710,611.79 430,727.11
归属母公司股东的净
1,200,918.24 1,248,307.47 344,376.39 447,832.84
资产
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 287,956.93 532,448.28 460,633.77 202,393.65
营业利润 -112,801.30 -294,213.22 -159,552.58 -140,699.81
利润总额 -112,692.41 -294,142.88 -159,502.14 -140,676.54
净利润 -112,692.41 -294,142.88 -159,502.14 -140,676.54
归属于母公司股东的
-47,075.69 -195,833.18 -108,843.26 -123,570.82
净利润
息税折旧摊销前利润
112,330.96 92,541.68 80,974.18 2,357.54
（EBITDA）
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
上市公司最近三年一期营业收入持续增长，其中 2024 年上半年实现营业收
入 28.80 亿元，同比增长 14.27%；2023 年实现营业收入 53.24 亿元，同比增长
15.59%；2022 年实现营业收入 46.06 亿元，同比增长 127.59%。剔除折旧及摊销
等因素的影响，公司 2024 年上半年及 2023 年度分别实现息税折旧摊销前利润
（EBITDA）11.23 亿元和 9.25 亿元，较上年同期分别增长 175.74%和 14.29%，
经营业绩呈现持续增长的良好势头。
截至本报告签署日，公司尚未实现盈利，主要原因来自于固定资产折旧和研
发投入增长两方面。一方面是因为公司固定资产折旧金额较大，且公司在 12 英
寸产线、SiC MOSFET 产线、封装测试产线等方面进行了大量的战略规划和项目
布局，2023 年为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 103.37
亿元，当年折旧摊销费用合计 34.51 亿元，直接影响公司净利润表现；另一方面，
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为加速公司通过技术迭代来实现技术领先，从而支撑公司未来的持续快速发展，
公司持续加大研发投入，重点布局 BCD、MCU 等产品方向，2024 年上半年及
2023 年度研发投入分别达 8.69 亿元和 15.29 亿元，同比分别增加 2.19 亿元和 6.90
亿元。随着新建产能不断释放以及折旧摊销的逐步消化，公司在规模效应、技术
先进性以及产品结构等方向的差异化优势将逐渐显现，同时配合公司成本端的管
控优化，预计公司的盈利能力将不断改善。2024 年上半年，公司实现归属于上
市公司股东的净利润-4.70 亿元，同比大幅减亏 57.53%；实现 EBITDA 利润率
39.01%，同比增长 23 个百分点。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流
55,415.30 261,430.16 133,428.17 57,797.07
量净额
投资活动产生的现金流
-258,717.59 -935,542.83 -1,202,760.67 -497,265.17
量净额
筹资活动产生的现金流
600,596.08 904,100.67 1,175,710.13 384,913.14
量净额
现金及现金等价物净增
395,585.34 228,485.69 104,962.57 -55,373.98
加额
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 57,797.07 万元、133,428.17 万元、261,430.16 万元、55,415.30
万元，受益于下游市场规模的持续增长及公司产能快速释放，公司经营活动现金
净流量总体呈改善趋势；公司投资活动产生的现金流量净额分别为-497,265.17
万元、-1,202,760.67 万元、-935,542.83 万元、-258,717.59 万元，投资活动现金流
净额为负主要系公司为提高产能持续进行长期资产投入，使得购建固定资产、无
形资产和其它长期资产支出的现金金额相对较大所致；公司筹资活动产生的现金
流量净额分别为 384,913.14 万元、1,175,710.13 万元、904,100.67 万元、600,596.08
万元，主要系公司通过股权融资、债务融资等多种方式进行外部融资以满足公司
生产经营及战略发展。
（四）主要财务指标
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
67
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
项目
/2024 年 1-6 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
资产负债率（%） 53.53 49.80 72.52 65.74
毛利率（%） -4.25 -6.81 -0.23 -16.40
基本每股收益
-0.07 -0.32 -0.21 -0.25
（元/股）
加权平均净资产
-3.83 -22.44 -27.48 -25.55
收益率（%）
注：2024 年 1-6 月财务数据未经审计，2024 年 1-6 月指标未经年化处理。
八、最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
截至本报告签署日，根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的
承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
68
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途
华辉、辰途华明等 15 名交易对方。
（一）滨海芯兴
1、基本情况
企业名称 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330602MA2JUBH85N
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 1 楼 105 室
执行事务合伙人 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资基金（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021 年 7 月 6 日
2、历史沿革
（1）2021 年 7 月，设立
2021 年 7 月，林东华和宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立
滨海芯兴，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,000 万元。
设立时，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 宁波高芯投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1,000.00 33.333%
2 林东华 有限合伙人 2,000.00 66.667%
合计 3,000.00 100.000%
（2）2022 年 3 月，合伙人变更及增资
2022 年 3 月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意绍兴滨海新
区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 150,000 万
69
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
元，成为滨海芯兴新的有限合伙人；同意宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）以货币方式出资 3,000 万元，成为滨海芯兴新的普通合伙人。滨海芯兴出
资额由 3,000 万元增加到 156,000 万元。
本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限
1 普通合伙人 3,000.00 1.923%
合伙）
2 宁波高芯投资合伙企业（有限合伙） 普通合伙人 1,000.00 0.641%
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资
3 有限合伙人 150,000.00 96.154%
基金合伙企业（有限合伙）
4 林东华 有限合伙人 2,000.00 1.282%
合计 156,000.00 100.000%
（3）2022 年 3 月，合伙人变更及减资
2022 年 3 月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意滨海芯兴的
出资额减少 3,000 万元，由 156,000 万元人民币减至 153,000 万元人民币，其中：
有限合伙人林东华的出资额减少 2,000 万元，普通合伙人宁波高芯投资合伙企业
（有限合伙）的出资额减少 1,000 万元。滨海芯兴全体合伙人一致同意有限合伙
人林东华、普通合伙人宁波高芯投资合伙企业（有限合伙）退伙。
本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限
1 普通合伙人 3,000.00 1.961%
合伙）
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资
2 有限合伙人 150,000.00 98.039%
基金合伙企业（有限合伙）
合计 153,000.00 100.000%
（4）2022 年 5 月，合伙人变更
2022 年 5 月，滨海芯兴全体合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其认缴的
70
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
73,500 万元出资额转让给绍兴市产业股权投资基金有限公司，一致同意新增绍兴
市产业股权投资基金有限公司为滨海芯兴有限合伙人。
本次变更完成后，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有
1 普通合伙人 3,000.00 1.961%
限合伙）
绍兴滨海新区集成电路产业股权投
2 有限合伙人 76,500.00 50.000%
资基金合伙企业（有限合伙）
3 绍兴市产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 73,500.00 48.039%
合计 153,000.00 100.000%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，滨海芯兴的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有
1 普通合伙人 3,000.00 1.961%
限合伙）
绍兴滨海新区集成电路产业股权投
2 有限合伙人 76,500.00 50.000%
资基金合伙企业（有限合伙）
3 绍兴市产业股权投资基金有限公司 有限合伙人 73,500.00 48.039%
合计 153,000.00 100.000%
截至本报告签署日，滨海芯兴的产权结构图如下：
71
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截至本报告签署日，滨海芯兴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含
表决权行使）按照滨海芯兴合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，滨海芯兴的执行事务合伙人为宁波北芯企业管理咨询合
伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
（1）基本情况
企业名称 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA7HKH473C
注册地址 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1326-1 室
执行事务合伙人 中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
成立日期 2022 年 3 月 7 日
72
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）历史沿革
2022 年 3 月，郡晨（杭州）管理咨询有限公司和中芯科技股权投资基金管
理（宁波）有限公司（现已更名为中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司），
设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,000 万元。
设立时，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
中芯科技股权投资基金管理（宁
1 普通合伙人 100.00 3.333%
波）有限公司
2 郡晨（杭州）管理咨询有限公司 有限合伙人 2,900.00 96.667%
合计 3,000.00 100.000%
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）自设立以来，未发生财产份额
转让或增资、减资的情况。
（3）产权结构关系
截至本报告签署日，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人
及出资情况如下：
序号 合伙人信息 认缴出资额（万元） 出资比例
1 中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司 100.00 3.333%
2 郡晨（杭州）管理咨询有限公司 2,900.00 96.667%
合计 3,000.00 100.000%
截至本报告签署日，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控
制人为徐慧勇，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的产权结构图如下：
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（4）主要合伙人情况
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为中芯科技私募
基金管理（宁波）有限公司，有限合伙人为郡晨（杭州）管理咨询有限公司，合
伙人基本情况如下：
①中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司
企业名称 中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0357
法定代表人 徐慧勇
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330206MA282X0W07
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（未
经营范围 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2016 年 11 月 10 日
②郡晨（杭州）管理咨询有限公司
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称 郡晨（杭州）管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 浙江省杭州市拱墅区祥园路 88 号 4 幢 311 室
法定代表人 郭振浩
注册资本 1,100 万元人民币
统一社会信用代码 91330105MA2KJA4M5H
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；咨询
经营范围
策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
成立日期 2021 年 7 月 27 日
（5）最近三年主营业务发展情况
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三
年主营业务未发生变化。
（6）最近两年的主要财务数据
宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）最近两年未经审计主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 3,000.15 3,000.08
负债总额 0.22 0.15
净资产 2,999.93 2,999.93
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 - -0.07
（7）主要对外投资情况
截至本报告签署日，除滨海芯兴外，宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）的主要对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
1 杭州锦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 10.00% 股权投资
75
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序号 名称 持股比例 主营业务
2 烟台芯畔投资合伙企业（有限合伙） 1.00% 股权投资
5、最近三年主营业务发展状况
滨海芯兴主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
滨海芯兴最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 151,927.29 152,580.63
负债总额 - -
净资产 151,927.29 152,580.63
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -653.34 -419.37
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，滨海芯兴经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1,810.24
非流动资产 150,117.05
总资产 151,927.29
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
净资产 151,927.29
②简要利润表
76
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单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -653.34
利润总额 -653.34
净利润 -653.34
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -654.69
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -0.01
现金及现金等价物净增加额 -654.69
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，滨海芯兴无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
滨海芯兴已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SVE229。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据滨海芯兴的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2027 年 3 月 10 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
滨海芯兴的最终持有人相关情况如下：
是否为最 最终持有人性
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 质
绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合
1-1 - -
伙企业（有限合伙）
1-1-1 绍兴市科技创业投资有限公司 是 国有控股公司
77
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最 最终持有人性
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 质
绍兴高新技术产业开发区投资发展集团有限
1-1-2 是 国有控股公司
公司
间接持有标的
1-1-3 北京盛世智达投资基金管理有限公司 是 公司股权比例
低于 0.01%
1-2 绍兴市产业股权投资基金有限公司 是 国有控股公司
1-3 宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙） - -
1-3-1 郡晨（杭州）管理咨询有限公司 - -
1-3-1-1 郡声（杭州）管理咨询有限公司 - -
1-3-1-1-1 CHEN XU 是 自然人
1-3-1-2 孙大地 是 自然人
1-3-2 中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司 - -
1-3-2-1 芯空间（浙江）股权投资有限公司 - -
1-3-2-1-1 宁波长芯企业管理合伙企业（有限合伙） - -
1-3-2-1-1-1 徐慧勇 是 自然人
1-3-2-1-1-2 严颖超 是 自然人
间接持有标的
1-3-2-1-2 绍兴聚芯企业管理合伙企业（有限合伙） 是 公司股权比例
低于 0.01%
间接持有标的
1-3-2-2 宁波信芯创业投资合伙企业（有限合伙） 是 公司股权比例
低于 0.01%
注 1：“最终持有人”包括：自然人、上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有
制企业、社会团体、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产
管理产品，下同；
注 2：根据《上海证券交易所关于进一步规范股东穿透核查的通知》，按照实质重于形
式原则，依据重要性，对于持股或间接持有标的资产股权比例低于 0.01%、不涉及违法违规
“造富”等情形的股东停止进行穿透核查，下同。
（2）各层合伙人取得权益情况
滨海芯兴各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
层级 取得下一层主
姓名/名称 下一层主体 出资方式 资金来源
序号 体权益的时间
绍兴滨海新区集成
电路产业股权投资 自有或自
1-1 滨海芯兴 2022/3/10 货币
基金合伙企业（有限 筹
合伙）
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
层级 取得下一层主
姓名/名称 下一层主体 出资方式 资金来源
序号 体权益的时间
绍兴滨海新区集
绍兴市科技创业投 成电路产业股权 自有或自
1-1-1 2022/1/4 货币
资有限公司 投资基金合伙企 筹
业（有限合伙）
绍兴高新技术产业 绍兴滨海新区集
成电路产业股权 自有或自
1-1-2 开发区投资发展集 2020/8/19 货币
投资基金合伙企 筹
团有限公司 业（有限合伙）
绍兴滨海新区集
北京盛世智达投资 成电路产业股权 自有或自
1-1-3 2020/8/19 货币
基金管理有限公司 投资基金合伙企 筹
业（有限合伙）
绍兴市产业股权投 自有或自
1-2 滨海芯兴 2022/5/18 货币
资基金有限公司 筹
宁波北芯企业管理
自有或自
1-3 咨询合伙企业（有限 滨海芯兴 2022/3/10 货币
筹
合伙）
宁波北芯企业管
郡晨（杭州）管理咨 自有或自
1-3-1 理咨询合伙企业 2022/3/7 货币
询有限公司 筹
（有限合伙）
中芯科技私募基金 宁波北芯企业管
自有或自
1-3-2 管理（宁波）有限公 理咨询合伙企业 2022/3/7 货币
筹
司 （有限合伙）
11、穿透锁定情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，滨海芯兴无其他对外投资，滨海芯兴以
持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，滨海芯
兴参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权
益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
滨海芯兴合伙人绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、绍兴市产业股权投资基金有限公司、宁波北芯企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在滨海芯兴承诺的锁定
期内，就其所持滨海芯兴的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管
理。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
12、其他情况
本次交易完成后，滨海芯兴将持有上市公司 5%以上股份，根据《格式准则
26 号》的相关规定，滨海芯兴其他情况如下：
（1）最终出资人的资金来源
根据滨海芯兴出具的说明，滨海芯兴的最终出资人的资金来源为自有或自筹
资金。滨海芯兴穿透至最终持有人情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）滨海芯兴”之“10、
穿透至最终持有人情况”。
（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
①利润分配
A、应按实缴出资比例向全体合伙人分配相当于其各自所对应的实缴投资额
的款项，直到相当于偿还本合伙企业每一名合伙人 100%的实缴投资额；
B、若有剩余，应按实缴出资比例和实缴出资时间向全体合伙人分配门槛收
益，门槛收益率为年利率 6%（单利）（以该笔出资款到募集监督账户之日至合
伙人收回该笔出资之日为计算期间）；
C、以上分配之后若有剩余（以下简称“超额收益”），超额收益按如下方
式进行分配：
a、若超额收益平均年化收益率≥10%，超额收益的 20%分配给执行事务合
伙人，其余部分由全体合伙人按实缴资比例分配；
b、若超额收益平均年化收益率<10%，超额收益的 10%分配给执行事务合伙
人，其余部分由全体合伙人按实缴出资比例分配。
超额收益平均年化收益率=超额收益÷（全体合伙人实缴出资总额×N），其
中 N 为基金成立日至投资项目实际退出日之间的实际天数/365 天。
②亏损分担
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。
③合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
执行事务合伙人按合伙协议约定对合伙企业的日常运营进行管理，并接受有限合
伙人的监督。
（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间
内的类似变动安排
在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，滨海芯兴不存在合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截
至本报告签署日，滨海芯兴不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
（二）远致一号
1、基本情况
企业名称 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GWR1W7F
注册地址 深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路 7 号 C 单元 C704
执行事务合伙人 深圳市远致创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
经营范围
营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2021 年 7 月 21 日
2、历史沿革
（1）2021 年 7 月，设立
2021 年 7 月，深圳市远致创业投资有限公司、华润深国投信托有限公司、
深圳市资本运营集团有限公司共同出资设立远致一号，设立时全体合伙人认缴出
资总额为 160,000 万元。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
设立时，远致一号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳市远致创业投资有限公司 普通合伙人 2,000.00 1.250%
2 华润深国投信托有限公司 有限合伙人 80,000.00 50.000%
3 深圳市资本运营集团有限公司 有限合伙人 78,000.00 48.750%
合计 160,000.00 100.000%
（2）2021 年 8 月，合伙人变更
2021 年 8 月，远致一号完成工商变更。其中，原有限合伙人华润深国投信
托有限公司退伙，建信信托有限责任公司作为新增有限合伙人向远致一号认缴
80,000 万元。
本次变更完成后，远致一号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳市远致创业投资有限公司 普通合伙人 2,000.00 1.250%
2 建信信托有限责任公司 有限合伙人 80,000.00 50.000%
3 深圳市资本运营集团有限公司 有限合伙人 78,000.00 48.750%
合计 160,000.00 100.000%
（3）2023 年 6 月，合伙人变更及出资额变更
2023 年 6 月，远致一号完成工商变更。其中，深圳市龙华产业资本投资有
限公司作为新增有限合伙人向远致一号认缴 10,000 万元出资；建信信托有限责
任公司出资额由 80,000 万元增加至 122,000 万元；深圳市远致创业投资有限公司
出资额由 2,000 万元减少至 400 万元；深圳市资本运营集团有限公司将出资额由
78,000 万元减少至 15,600 万元。
本次变更完成后，远致一号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳市远致创业投资有限公司 普通合伙人 400.00 0.270%
2 建信信托有限责任公司 有限合伙人 122,000.00 82.432%
82
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
3 深圳市资本运营集团有限公司 有限合伙人 15,600.00 10.541%
4 深圳市龙华产业资本投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.757%
合计 148,000.00 100.000%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，远致一号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳市远致创业投资有限公司 普通合伙人 400.00 0.270%
2 建信信托有限责任公司 有限合伙人 122,000.00 82.432%
3 深圳市资本运营集团有限公司 有限合伙人 15,600.00 10.541%
4 深圳市龙华产业资本投资有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.757%
合计 148,000.00 100.000%
截至本报告签署日，远致一号的产权结构图如下：
截至本报告签署日，远致一号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含
表决权行使）按照远致一号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
83
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，远致一号的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限
公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳市远致创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1
主要办公地点 广东省深圳市福田区福华一路 6 号免税商务大厦 20 楼
法定代表人 石澜
注册资本 15,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300342787085F
一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2015 年 6 月 12 日
5、最近三年主营业务发展状况
远致一号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
远致一号最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 181,984.54 98,765.88
负债总额 2,872.34 1,429.85
净资产 179,112.19 97,336.04
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 29,776.16 1,348.37
（2）最近一年简要财务报表
84
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
最近一年，远致一号经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1,589.58
非流动资产 180,394.95
总资产 181,984.54
流动负债 2,872.34
非流动负债 -
总负债 2,872.34
净资产 179,112.19
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 29,776.13
利润总额 29,776.16
净利润 29,776.16
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,139.30
投资活动产生的现金流量净额 -85,305.96
筹资活动产生的现金流量净额 52,000.00
现金及现金等价物净增加额 -9,166.67
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，远致一号的主要对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
1 SJ Semiconductor Corporation 8.25% 集成电路封装
85
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
8、私募基金备案情况
远致一号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SSP736。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据远致一号的合伙协议，其存续期至 2029 年 7 月 20 日，长于其股份锁定
期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
远致一号的最终持有人相关情况如下：
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-1 深圳市远致创业投资有限公司 是 国有控股主体
1-2 深圳市资本运营集团有限公司 是 国有控股主体
1-3 深圳市龙华产业资本投资有限公司 是 国有控股主体
1-4 建信信托有限责任公司 是 国有控股主体
（2）各层合伙人取得权益情况
远致一号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得下一层主
层级序号 姓名/名称 下一层主体 出资方式 资金来源
体权益的时间
深圳市远致创业投
1-1 远致一号 2021/7/21 货币 自有或自筹
资有限公司
深圳市资本运营集
1-2 远致一号 2021/7/21 货币 自有或自筹
团有限公司
深圳市龙华产业资
1-3 远致一号 2023/6/13 货币 自有或自筹
本投资有限公司
建信信托有限责任
1-4 远致一号 2021/8/27 货币 自有或自筹
公司
11、穿透锁定情况
远致一号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿
透锁定。
86
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）辰途华辉
1、基本情况
企业名称 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA57BWTX4P
注册地址 厦门市同安区云谷路 36 号 508 室之二单元
执行事务合伙人 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 10 月 26 日
2、历史沿革
（1）2021 年 10 月，设立
2021 年 10 月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立
辰途华辉，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,001 万元。
设立时，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 普通合伙人 2,501.00 83.339%
2 谢东祥 有限合伙人 500.00 16.661%
合计 3,001.00 100.000%
（2）2022 年 2 月，合伙人变更及增资
2022 年 2 月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加淄博风
瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）、陈肖玲、广东粤商高新科技股份有限公
司、罗婉萍、蔡诗柔、刘文清、王杰、林松洲、钟碧红、陈育彬、朱丽霞、梁荣
富、谭冠恒、蔡依乐、范碎兰、陈自强、黄小波、林邓芝、宏伟、宏俊邦、陈孟
贤、冉晓凤、深圳爱挚信信息科技有限公司、伍浩男、杨燕鸣、郑达生、何勇奋、
87
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
朱兵、刘海莲、曾宪群、陶欢、吕凤仙、范威、邓剑明、姜敏成为有限合伙人，
同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资总额由 2,501 万元变更为 1 万
元，同意谢东祥认缴出资总额由 500 万元变更为 30,050 万元，合伙企业出资总
额由 3,001 万元增加至 49,481 万元。
本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 普通合伙人 1.00 0.002%
2 谢东祥 有限合伙人 30,050.00 60.730%
淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有
3 有限合伙人 6,350.00 12.833%
限合伙）
4 陈肖玲 有限合伙人 1,000.00 2.021%
5 广东粤商高新科技股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.021%
6 罗婉萍 有限合伙人 600.00 1.213%
7 蔡诗柔 有限合伙人 520.00 1.051%
8 刘文清 有限合伙人 500.00 1.010%
9 王杰 有限合伙人 470.00 0.950%
10 林松洲 有限合伙人 400.00 0.808%
11 钟碧红 有限合伙人 400.00 0.808%
12 陈育彬 有限合伙人 400.00 0.808%
13 朱丽霞 有限合伙人 400.00 0.808%
14 梁荣富 有限合伙人 400.00 0.808%
15 谭冠恒 有限合伙人 380.00 0.768%
16 蔡依乐 有限合伙人 340.00 0.687%
17 范碎兰 有限合伙人 330.00 0.667%
18 陈自强 有限合伙人 320.00 0.647%
19 黄小波 有限合伙人 320.00 0.647%
20 林邓芝 有限合伙人 300.00 0.606%
21 宏伟 有限合伙人 300.00 0.606%
22 宏俊邦 有限合伙人 300.00 0.606%
23 陈孟贤 有限合伙人 300.00 0.606%
24 冉晓凤 有限合伙人 300.00 0.606%
25 深圳爱挚信信息科技有限公司 有限合伙人 300.00 0.606%
88
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认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
26 伍浩男 有限合伙人 300.00 0.606%
27 杨燕鸣 有限合伙人 300.00 0.606%
28 郑达生 有限合伙人 300.00 0.606%
29 何勇奋 有限合伙人 300.00 0.606%
30 朱兵 有限合伙人 300.00 0.606%
31 刘海莲 有限合伙人 300.00 0.606%
32 曾宪群 有限合伙人 300.00 0.606%
33 陶欢 有限合伙人 300.00 0.606%
34 吕凤仙 有限合伙人 300.00 0.606%
35 范威 有限合伙人 300.00 0.606%
36 邓剑明 有限合伙人 300.00 0.606%
37 姜敏 有限合伙人 200.00 0.404%
合计 49,481.00 100.000%
（3）2022 年 4 月，合伙人变更
2022 年 4 月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加广东辰
途华富创业投资合伙企业（有限合伙）、梅州市嘉银实业投资有限公司、山东动
能嘉智产业投资基金合伙企业（有限合伙）、王锦潮、邹雍然、张晓伟、邹春梅、
郭敏瑜、胡育新成为有限合伙人，同意谢东祥认缴出资总额由 30,050 万元变更
为 900 万元，同意冉晓凤认缴出资总额由 300 万元变更为 500 万元，同意伍浩男
认缴出资总额由 300 万元变更为 400 万元，同意范威认缴出资总额由 300 万元变
更为 350 万元。
本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理有
1 普通合伙人 1.00 0.002%
限公司
广东辰途华富创业投资合伙企
2 有限合伙人 14,800.00 29.910%
业（有限合伙）
3 梅州市嘉银实业投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 14.147%
淄博风瀑二号股权投资合伙企
4 有限合伙人 6,350.00 12.833%
业（有限合伙）
89
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
山东动能嘉智产业投资基金合
5 有限合伙人 3,000.00 6.063%
伙企业（有限合伙）
6 陈肖玲 有限合伙人 1,000.00 2.021%
7 王锦潮 有限合伙人 1,000.00 2.021%
8 邹雍然 有限合伙人 1,000.00 2.021%
广东粤商高新科技股份有限公
9 有限合伙人 1,000.00 2.021%
司
10 谢东祥 有限合伙人 900.00 1.819%
11 罗婉萍 有限合伙人 600.00 1.213%
12 张晓伟 有限合伙人 600.00 1.213%
13 蔡诗柔 有限合伙人 520.00 1.051%
14 郭敏瑜 有限合伙人 500.00 1.010%
15 冉晓凤 有限合伙人 500.00 1.010%
16 刘文清 有限合伙人 500.00 1.010%
17 邹春梅 有限合伙人 500.00 1.010%
18 王杰 有限合伙人 470.00 0.950%
19 梁荣富 有限合伙人 400.00 0.808%
20 朱丽霞 有限合伙人 400.00 0.808%
21 胡育新 有限合伙人 400.00 0.808%
22 林松洲 有限合伙人 400.00 0.808%
23 钟碧红 有限合伙人 400.00 0.808%
24 陈育彬 有限合伙人 400.00 0.808%
25 伍浩男 有限合伙人 400.00 0.808%
26 谭冠恒 有限合伙人 380.00 0.768%
27 范威 有限合伙人 350.00 0.707%
28 蔡依乐 有限合伙人 340.00 0.687%
29 范碎兰 有限合伙人 330.00 0.667%
30 陈自强 有限合伙人 320.00 0.647%
31 黄小波 有限合伙人 320.00 0.647%
32 郑达生 有限合伙人 300.00 0.606%
33 陶欢 有限合伙人 300.00 0.606%
34 林邓芝 有限合伙人 300.00 0.606%
35 深圳挚信德信息科技有限公司 有限合伙人 300.00 0.606%
90
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
36 陈孟贤 有限合伙人 300.00 0.606%
37 吕凤仙 有限合伙人 300.00 0.606%
38 宏伟 有限合伙人 300.00 0.606%
39 曾宪群 有限合伙人 300.00 0.606%
40 杨燕鸣 有限合伙人 300.00 0.606%
41 何勇奋 有限合伙人 300.00 0.606%
42 朱兵 有限合伙人 300.00 0.606%
43 宏俊邦 有限合伙人 300.00 0.606%
44 刘海莲 有限合伙人 300.00 0.606%
45 邓剑明 有限合伙人 300.00 0.606%
46 姜敏 有限合伙人 200.00 0.404%
合计 49,481.00 100.000%
（4）2023 年 10 月，合伙人变更
2023 年 10 月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙
人朱丽霞退伙，增加朱丽欢成为有限合伙人，朱丽欢作为有限合伙人认缴出资
400 万元。
本次变更完成后，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
广州谢诺辰途股权投资管理有
1 普通合伙人 1.00 0.002%
限公司
广东辰途华富创业投资合伙企
2 有限合伙人 14,800.00 29.910%
业（有限合伙）
3 梅州市嘉银实业投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 14.147%
淄博风瀑二号股权投资合伙企
4 有限合伙人 6,350.00 12.833%
业（有限合伙）
山东动能嘉智产业投资基金合
5 有限合伙人 3,000.00 6.063%
伙企业（有限合伙）
6 陈肖玲 有限合伙人 1,000.00 2.021%
7 王锦潮 有限合伙人 1,000.00 2.021%
8 邹雍然 有限合伙人 1,000.00 2.021%
91
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
广东粤商高新科技股份有限公
9 有限合伙人 1,000.00 2.021%
司
10 谢东祥 有限合伙人 900.00 1.819%
11 罗婉萍 有限合伙人 600.00 1.213%
12 张晓伟 有限合伙人 600.00 1.213%
13 蔡诗柔 有限合伙人 520.00 1.051%
14 郭敏瑜 有限合伙人 500.00 1.010%
15 冉晓凤 有限合伙人 500.00 1.010%
16 刘文清 有限合伙人 500.00 1.010%
17 邹春梅 有限合伙人 500.00 1.010%
18 王杰 有限合伙人 470.00 0.950%
19 梁荣富 有限合伙人 400.00 0.808%
20 朱丽欢 有限合伙人 400.00 0.808%
21 胡育新 有限合伙人 400.00 0.808%
22 林松洲 有限合伙人 400.00 0.808%
23 钟碧红 有限合伙人 400.00 0.808%
24 陈育彬 有限合伙人 400.00 0.808%
25 伍浩男 有限合伙人 400.00 0.808%
26 谭冠恒 有限合伙人 380.00 0.768%
27 范威 有限合伙人 350.00 0.707%
28 蔡依乐 有限合伙人 340.00 0.687%
29 范碎兰 有限合伙人 330.00 0.667%
30 陈自强 有限合伙人 320.00 0.647%
31 黄小波 有限合伙人 320.00 0.647%
32 郑达生 有限合伙人 300.00 0.606%
33 陶欢 有限合伙人 300.00 0.606%
34 林邓芝 有限合伙人 300.00 0.606%
35 深圳挚信德信息科技有限公司 有限合伙人 300.00 0.606%
36 陈孟贤 有限合伙人 300.00 0.606%
37 吕凤仙 有限合伙人 300.00 0.606%
38 宏伟 有限合伙人 300.00 0.606%
39 曾宪群 有限合伙人 300.00 0.606%
40 杨燕鸣 有限合伙人 300.00 0.606%
92
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
41 何勇奋 有限合伙人 300.00 0.606%
42 朱兵 有限合伙人 300.00 0.606%
43 宏俊邦 有限合伙人 300.00 0.606%
44 刘海莲 有限合伙人 300.00 0.606%
45 邓剑明 有限合伙人 300.00 0.606%
46 姜敏 有限合伙人 200.00 0.404%
合计 49,481.00 100.000%
（5）2024 年 5 月，合伙企业名称变更
2024 年 5 月，辰途华辉全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业
名称变更为厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙），本次变更不改变合伙
企业合伙人结构。
3、产权结构关系
截至本报告签署日，辰途华辉的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
广州谢诺辰途股权投资管理有
1 普通合伙人 1.00 0.002%
限公司
厦门辰途华富创业投资合伙企
2 有限合伙人 14,800.00 29.910%
业（有限合伙）
3 梅州市嘉银实业投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 14.147%
淄博风瀑二号股权投资合伙企
4 有限合伙人 6,350.00 12.833%
业（有限合伙）
山东动能嘉智产业投资基金合
5 有限合伙人 3,000.00 6.063%
伙企业（有限合伙）
6 陈肖玲 有限合伙人 1,000.00 2.021%
7 王锦潮 有限合伙人 1,000.00 2.021%
8 邹雍然 有限合伙人 1,000.00 2.021%
广东粤商高新科技股份有限公
9 有限合伙人 1,000.00 2.021%
司
10 谢东祥 有限合伙人 900.00 1.819%
11 罗婉萍 有限合伙人 600.00 1.213%
12 张晓伟 有限合伙人 600.00 1.213%
93
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
13 蔡诗柔 有限合伙人 520.00 1.051%
14 郭敏瑜 有限合伙人 500.00 1.010%
15 冉晓凤 有限合伙人 500.00 1.010%
16 刘文清 有限合伙人 500.00 1.010%
17 邹春梅 有限合伙人 500.00 1.010%
18 王杰 有限合伙人 470.00 0.950%
19 梁荣富 有限合伙人 400.00 0.808%
20 朱丽欢 有限合伙人 400.00 0.808%
21 胡育新 有限合伙人 400.00 0.808%
22 林松洲 有限合伙人 400.00 0.808%
23 钟碧红 有限合伙人 400.00 0.808%
24 陈育彬 有限合伙人 400.00 0.808%
25 伍浩男 有限合伙人 400.00 0.808%
26 谭冠恒 有限合伙人 380.00 0.768%
27 范威 有限合伙人 350.00 0.707%
28 蔡依乐 有限合伙人 340.00 0.687%
29 范碎兰 有限合伙人 330.00 0.667%
30 陈自强 有限合伙人 320.00 0.647%
31 黄小波 有限合伙人 320.00 0.647%
32 郑达生 有限合伙人 300.00 0.606%
33 陶欢 有限合伙人 300.00 0.606%
34 林邓芝 有限合伙人 300.00 0.606%
35 深圳挚信德信息科技有限公司 有限合伙人 300.00 0.606%
36 陈孟贤 有限合伙人 300.00 0.606%
37 吕凤仙 有限合伙人 300.00 0.606%
38 宏伟 有限合伙人 300.00 0.606%
39 曾宪群 有限合伙人 300.00 0.606%
40 杨燕鸣 有限合伙人 300.00 0.606%
41 何勇奋 有限合伙人 300.00 0.606%
42 朱兵 有限合伙人 300.00 0.606%
43 宏俊邦 有限合伙人 300.00 0.606%
44 刘海莲 有限合伙人 300.00 0.606%
94
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认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
45 邓剑明 有限合伙人 300.00 0.606%
46 姜敏 有限合伙人 200.00 0.404%
合计 49,481.00 100.000%
截至本报告签署日，辰途华辉的产权结构图如下：
截至本报告签署日，辰途华辉不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含
表决权行使）按照辰途华辉合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，辰途华辉的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管
理有限公司，其基本情况如下：
（1）基本情况
企业名称 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 2811 房（仅限办公）
主要办公地点 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 2811 房（仅限办公）
法定代表人 陈锐彬
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101327520366A
95
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经营范围 受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理
成立日期 2014 年 12 月 25 日
（2）历史沿革
①2014 年 12 月，设立
2014 年 12 月，广州谢诺投资管理有限公司与广东辰阳投资管理有限公司共
同出资设立广州辰途投资管理有限公司，设立时注册资本为 1,000 万元。
2014 年 12 月 25 日，广州市工商行政管理局向广州辰途投资管理有限公司
核发了《营业执照》。
广州辰途投资管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州谢诺投资管理有限公司 510.00 51.000%
2 广东辰阳投资管理有限公司 490.00 49.000%
合计 1,000.00 100.000%
②2015 年 3 月，增资
2015 年 3 月 6 日，广州辰途投资管理有限公司召开临时股东会，决议通过
将注册资本由 1,000 万元增加到 1,960.7844 万元，新增注册资本由林敏认缴
192.15688 万元、林少茂认缴 192.15688 万元、马浩源认缴 96.07844 万元、黄庆
仰认缴 96.07844 万元、吴杏芳认缴 96.07844 万元、吴锐文认缴 96.07844 万元、
王晓军认缴 96.07844 万元、陈惠红认缴 96.07844 万元，上述认缴全部以货币形
式出资。
2015 年 5 月 13 日，广州辰途投资管理有限公司就上述增资事宜完成工商变
更登记手续。
本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州谢诺投资管理有限公司 510.00 26.010%
2 广东辰阳投资管理有限公司 490.00 24.990%
3 林敏 192.16 9.800%
96
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
4 林少茂 192.16 9.800%
5 马浩源 96.08 4.900%
6 黄庆仰 96.08 4.900%
7 吴杏芳 96.08 4.900%
8 吴锐文 96.08 4.900%
9 王晓军 96.08 4.900%
10 陈惠红 96.08 4.900%
合计 1,960.78 100.000%
③2016 年 3 月，股权转让
2016 年 3 月 22 日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过原股
东王晓军、吴杏芳、吴锐文、黄庆仰、陈惠红、马浩源、林少茂将所持有的全部
公司股权转让给股东广州谢诺投资管理有限公司，广州谢诺投资管理有限公司将
所持有的公司 2.10%股权转让给股东林敏事宜。
2016 年 3 月 23 日，广州辰途投资管理有限公司就上述股权转让事宜完成工
商变更登记手续。
本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州谢诺投资管理有限公司 1,237.45 63.110%
2 广东辰阳投资管理有限公司 490.00 24.990%
3 林敏 233.33 11.900%
合计 1,960.78 100.000%
④2017 年 11 月，股权转让
2017 年 10 月 27 日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过原
股东林敏将所持有的全部公司股权转让给股东广州谢诺投资管理有限公司事宜。
2017 年 11 月 20 日，广州辰途投资管理有限公司就上述股权转让事宜完成
工商变更登记手续。
本次变更完成后，广州辰途投资管理有限公司的股权结构如下：
97
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州谢诺投资管理有限公司 1,470.78 75.010%
2 广东辰阳投资管理有限公司 490.00 24.990%
合计 1,960.78 100.000%
⑤2017 年 12 月，名称变更
2017 年 12 月 15 日，广州辰途投资管理有限公司召开股东会，决议通过公
司名称变更为广州谢诺辰途股权投资管理有限公司。
2017 年 11 月 20 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述名称变更
事宜完成工商变更登记手续。
⑥2019 年 3 月，股东名称变更
2019 年 3 月 20 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，同意
公司股东广东辰阳投资管理有限公司名称变更为广东谢诺辰阳私募证券投资管
理有限公司。
2019 年 3 月 21 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股东名称变
更事宜完成工商变更登记手续。
⑦2020 年 4 月，股东名称变更
2020 年 4 月 10 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，同意
公司股东广州谢诺投资管理有限公司名称变更为广州谢诺投资集团有限公司。
2019 年 4 月 14 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股东名称变
更事宜完成工商变更登记手续。
⑧2020 年 9 月，股权转让
2020 年 9 月 27 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，决议
通过原股东广东谢诺辰阳私募证券投资管理有限公司将所持有的公司 14.9943%
股权转让给股东广州谢诺投资集团有限公司，将所持有的公司 9.9957%股权转让
给陈锐彬事宜。
98
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 9 月 28 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述股权转让事
宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州谢诺投资集团有限公司 1,764.79 90.004%
2 陈锐彬 195.99 9.996%
合计 1,960.78 100.000%
⑨2023 年 3 月，增资
2023 年 5 月 23 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司召开股东会，决议
通过将公司注册资本由 1,960.7844 万元增加到 2,000 万元，新增注册资本由广州
谢诺投资集团有限公司以货币方式认缴 35.29573 万元、陈锐彬以货币方式认缴
3.91987 万元。
2023 年 5 月 29 日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司就上述增资事宜完
成工商变更登记手续。
本次变更完成后，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州谢诺投资集团有限公司 1,800.09 90.004%
2 陈锐彬 199.91 9.996%
合计 2,000.00 100.000%
（3）产权结构关系
截至本报告签署日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 广州谢诺投资集团有限公司 1,800.09 90.004%
2 陈锐彬 199.91 9.996%
合计 2,000.00 100.00%
截至本报告签署日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的实际控制人为陈
锐彬，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的产权结构图如下：
99
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（4）主要股东情况
广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的股东为广州谢诺投资集团有限公司
和陈锐彬，股东基本情况如下：
①广州谢诺投资集团有限公司
企业名称 广州谢诺投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 广州市天河区珠江西路 10 号 701 房之自编 01（仅限办公用途）
法定代表人 陈锐彬
注册资本 1,356.8832 万元人民币
统一社会信用代码 91440106074624254T
企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投
经营范围
资咨询服务
成立日期 2013 年 8 月 1 日
②陈锐彬
姓名 陈锐彬
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4452021980********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
（5）最近三年主营业务发展情况
100
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广州谢诺辰途股权投资管理有限公司主营业务为受托管理私募股权投资、创
业投资，最近三年主营业务未发生变化。
（6）最近两年的主要财务数据
广州谢诺辰途股权投资管理有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,093.66 10,523.16
负债总额 6,291.46 6,760.57
净资产 3,802.20 3,762.59
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 9,429.73 11,994.61
净利润 1,800.39 3,311.05
（7）主要对外投资情况
截至本报告签署日，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司的主要对外投资情
况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
1 广州谢诺科技有限公司 100.00% 应用软件开发
广州辰途二十四号创业投资基金合伙企
2 50.05% 私募股权、创业投资
业（有限合伙）
广州辰途芯睿创业投资基金合伙企业（有
3 50.05% 私募股权、创业投资
限合伙）
广州谢诺康晟创业投资基金合伙企业（有
4 50.05% 私募股权、创业投资
限合伙）
广州辰途承未来二创业投资基金合伙企
5 50.05% 私募股权、创业投资
业（有限合伙）
广州辰途康盈创业投资基金合伙企业（有
6 50.05% 私募股权、创业投资
限合伙）
广州辰途二十五号创业投资基金合伙企
7 50.05% 私募股权、创业投资
业（有限合伙）
广州辰途盛德创业投资基金合伙企业（有
8 50.05% 私募股权、创业投资
限合伙）
广州广祺壹号创业投资合伙企业（有限合
9 30.34% 私募股权、创业投资
伙）
广祺辰途贰号股权投资（佛山）合伙企业
10 24.66% 私募股权、创业投资
（有限合伙）
101
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
辰途华辉主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
辰途华辉最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 47,252.37 48,039.86
负债总额 1.56 0.73
净资产 47,250.81 48,039.13
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 19.50 55.79
净利润 -788.32 -1,441.84
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，辰途华辉经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 47,252.37
总负债 1.56
净资产 47,250.81
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业总收入 19.50
利润总额 -788.32
净利润 -788.32
③简要现金流量表
102
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单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -997.16
投资活动产生的现金流量净额 1,003.09
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 5.92
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，辰途华辉无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
辰途华辉已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STJ213。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据辰途华辉的合伙协议，其存续期至 2028 年 10 月 25 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
辰途华辉的最终持有人相关情况如下：
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
厦门辰途华富创业投资合伙企业（有限
1-1 - -
合伙）
1-1-1 张益萍 是 自然人
1-1-2 沈勇 是 自然人
海南四知投资发展合伙企业（有限合
1-1-3 - -
伙）
1-1-3-1 陈佩霞 是 自然人
1-1-3-2 杨海联 是 自然人
1-1-4 杨兵 是 自然人
1-1-5 陈国狮 是 自然人
1-1-6 张少元 是 自然人
103
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是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-1-7 王海霞 是 自然人
1-1-8 魏华珍 是 自然人
1-1-9 王强 是 自然人
1-1-10 杨峰 是 自然人
1-1-11 赵锦海 是 自然人
1-1-12 谭广龙 是 自然人
1-1-13 广州贵恒医疗科技有限公司 - -
1-1-13-1 李银芳 是 自然人
1-1-13-2 李谷英 是 自然人
1-1-14 深圳挚信德信息科技有限公司 - -
1-1-14-1 戴胜维 是 自然人
1-1-14-2 郭雪娇 是 自然人
1-1-15 周春城 是 自然人
1-1-16 梁佩华 是 自然人
1-1-17 梁福利 是 自然人
1-1-18 王配善 是 自然人
1-1-19 罗映农 是 自然人
1-1-20 胡伟 是 自然人
1-1-21 蔡冬妍 是 自然人
1-1-22 郭新安 是 自然人
1-1-23 陈丽璋 是 自然人
1-1-24 颜洪正 是 自然人
1-1-25 陈育彬 是 自然人
1-1-26 关印和 是 自然人
1-1-27 彭子洁 是 自然人
1-1-28 王善旭 是 自然人
1-1-29 赵学玲 是 自然人
1-1-30 钟颖 是 自然人
1-1-31 陈绍球 是 自然人
1-1-32 丁建春 是 自然人
1-1-33 谢树沆 是 自然人
1-1-34 陈庆贺 是 自然人
104
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是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-1-35 吴德香 是 自然人
1-1-36 王亚琼 是 自然人
1-1-37 陈兴 是 自然人
1-1-38 谢翠贤 是 自然人
1-1-39 叶秀平 是 自然人
1-1-40 廖赞淦 是 自然人
1-1-41 晏莎莎 是 自然人
1-1-42 林哲 是 自然人
1-1-43 袁杰英 是 自然人
1-1-44 钟育新 是 自然人
1-1-45 麦伟延 是 自然人
1-1-46 蔡婷 是 自然人
间接持有标的公司
1-1-47 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 是 股权比例低于
0.01%
1-2 梅州市嘉银实业投资有限公司 是 国有控股公司
淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限
1-3 - -
合伙）
1-3-1 广州粮油食品进出口实业有限公司 - -
1-3-1-1 广州市中联盛实业发展有限公司 - -
1-3-1-1-1 江桥 是 自然人
1-3-1-1-2 谭焕文 是 自然人
1-3-1-1-3 广州市浦桥货运仓储代理有限公司 - -
1-3-1-1-3-1 周云月 是 自然人
1-3-1-1-3-2 李剑辉 是 自然人
1-3-1-1-4 广州粮油食品进出口实业有限公司 是 重复，详见 1-3-1
广州粮油食品进出口实业有限公司工
1-3-1-2 - -
会委员会
1-3-2 广州市中联盛实业发展有限公司 是 重复，详见 1-3-1-1
1-3-3 林可忠 是 自然人
1-3-4 谭小冰 是 自然人
1-3-5 姚华明 是 自然人
间接持有标的公司
1-3-6 广东暴龙资产管理有限公司 是 股权比例低于
0.01%
1-4 山东动能嘉智产业投资基金合伙企业 - -
105
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
（有限合伙）
山东动能嘉元创业投资基金合伙企业
1-4-1 - -
（有限合伙）
1-4-1-1 山东省新动能基金管理有限公司 是 国有控股公司
1-4-1-2 山东省新动能资本管理有限公司 是 国有控股公司
间接持有标的公司
1-4-1-3 山东省新动能私募基金管理有限公司 是 股权比例低于
0.01%
1-4-2 山东省新动能私募基金管理有限公司 是 重复，详见 1-4-1-3
1-5 陈肖玲 是 自然人
1-6 王锦潮 是 自然人
1-7 邹雍然 是 自然人
1-8 广东粤商高新科技股份有限公司 - -
1-8-1 广州金发科技创业投资有限公司 - -
1-8-1-1 金发科技股份有限公司 是 上市公司
1-8-2 广州银泰投资有限公司 - -
1-8-2-1 秦黎 是 自然人
1-8-2-2 许勋业 是 自然人
1-8-3 广州摩致投资合伙企业（有限合伙） - -
1-8-3-1 李彪 是 自然人
1-8-3-2 姜敏 是 自然人
1-8-3-3 Liyin LI 是 自然人
1-8-3-4 姜伟 是 自然人
1-8-3-5 熊海涛 是 自然人
间接持有标的公司
1-8-3-6 广东明程集团有限公司 是 股权比例低于
0.01%
1-8-3-7 刘根泉 是 自然人
1-8-3-8 列玉英 是 自然人
1-8-3-9 梁书铭 是 自然人
1-8-3-10 施建新 是 自然人
1-8-3-11 曹锡春 是 自然人
1-8-3-12 潘宁丽 是 自然人
1-8-3-13 余欣雨 是 自然人
1-8-3-14 夏裕君 是 自然人
106
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-8-3-15 詹昊晓 是 自然人
1-8-3-16 王海荣 是 自然人
1-8-3-17 黄双春 是 自然人
1-8-4 佳都科技集团股份有限公司 是 上市公司
间接持有标的公司
1-8-5 广州盈泰投资咨询有限公司 是 股权比例低于
0.01%
1-9 谢东祥 是 自然人
1-10 罗婉萍 是 自然人
1-11 张晓伟 是 自然人
1-12 蔡诗柔 是 自然人
1-13 郭敏瑜 是 自然人
1-14 冉晓凤 是 自然人
1-15 刘文清 是 自然人
1-16 邹春梅 是 自然人
1-17 王杰 是 自然人
1-18 梁荣富 是 自然人
1-19 朱丽欢 是 自然人
1-20 胡育新 是 自然人
1-21 林松洲 是 自然人
1-22 钟碧红 是 自然人
1-23 陈育彬 是 自然人
1-24 伍浩男 是 自然人
1-25 谭冠恒 是 自然人
1-26 范威 是 自然人
1-27 蔡依乐 是 自然人
1-28 范碎兰 是 自然人
1-29 陈自强 是 自然人
1-30 黄小波 是 自然人
1-31 郑达生 是 自然人
1-32 陶欢 是 自然人
1-33 林邓芝 是 自然人
1-34 深圳挚信德信息科技有限公司 是 重复，详见 1-1-14
107
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-35 陈孟贤 是 自然人
1-36 吕凤仙 是 自然人
1-37 宏伟 是 自然人
1-38 曾宪群 是 自然人
1-39 杨燕鸣 是 自然人
1-40 何勇奋 是 自然人
1-41 朱兵 是 自然人
1-42 宏俊邦 是 自然人
1-43 刘海莲 是 自然人
1-44 邓剑明 是 自然人
1-45 姜敏 是 自然人
间接持有标的公司
1-46 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 是 股权比例低于
0.01%
（2）各层合伙人取得权益情况
辰途华辉各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得下一层主 出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 式
厦门辰途华富创
自有或自
1-1 业投资合伙企业 辰途华辉 2022/4/12 货币
筹
（有限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-1 张益萍 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-2 沈勇 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
海南四知投资发 厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-3 展合伙企业（有 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙） 限合伙）
海南四知投资发展
自有或自
1-1-3-1 陈佩霞 合伙企业（有限合 2021/4/12 货币
筹
伙）
海南四知投资发展
自有或自
1-1-3-2 杨海联 合伙企业（有限合 2021/4/12 货币
筹
伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-4 杨兵 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
108
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层主 出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 式
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-5 陈国狮 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-6 张少元 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-7 王海霞 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-8 魏华珍 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-9 王强 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-10 杨峰 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-11 赵锦海 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-12 谭广龙 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
广州贵恒医疗科 自有或自
1-1-13 投资合伙企业（有 2023/11/21 货币
技有限公司 筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
深圳挚信德信息 自有或自
1-1-14 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
科技有限公司 筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-15 周春城 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-16 梁佩华 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-17 梁福利 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-18 王配善 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-19 罗映农 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-20 胡伟 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
109
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层主 出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 式
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-21 蔡冬妍 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-22 郭新安 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-23 陈丽璋 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-24 颜洪正 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-25 陈育彬 投资合伙企业（有 2023/11/21 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-26 关印和 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-27 彭子洁 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-28 王善旭 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-29 赵学玲 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-30 钟颖 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-31 陈绍球 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-32 丁建春 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-33 谢树沆 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-34 陈庆贺 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-35 吴德香 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-36 王亚琼 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
110
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层主 出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 式
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-37 陈兴 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-38 谢翠贤 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-39 叶秀平 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-40 廖赞淦 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-41 晏莎莎 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-42 林哲 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-43 袁杰英 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-44 钟育新 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-45 麦伟延 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
限合伙）
厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-46 蔡婷 投资合伙企业（有 2023/11/21 货币
筹
限合伙）
广州谢诺辰途股 厦门辰途华富创业
自有或自
1-1-47 权投资管理有限 投资合伙企业（有 2022/4/8 货币
筹
公司 限合伙）
梅州市嘉银实业 自有或自
1-2 辰途华辉 2022/4/12 货币
投资有限公司 筹
淄博风瀑二号股
自有或自
1-3 权投资合伙企业 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
（有限合伙）
广州粮油食品进 淄博风瀑二号股权
自有或自
1-3-1 出口实业有限公 投资合伙企业（有 2022/1/10 货币
筹
司 限合伙）
淄博风瀑二号股权
广州市中联盛实 自有或自
1-3-2 投资合伙企业（有 2022/1/10 货币
业发展有限公司 筹
限合伙）
淄博风瀑二号股权
自有或自
1-3-3 林可忠 投资合伙企业（有 2022/1/10 货币
筹
限合伙）
111
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层主 出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 式
淄博风瀑二号股权
自有或自
1-3-4 谭小冰 投资合伙企业（有 2022/1/10 货币
筹
限合伙）
淄博风瀑二号股权
自有或自
1-3-5 姚华明 投资合伙企业（有 2022/1/10 货币
筹
限合伙）
淄博风瀑二号股权
广东暴龙资产管 自有或自
1-3-6 投资合伙企业（有 2022/1/10 货币
理有限公司 筹
限合伙）
山东动能嘉智产
自有或自
1-4 业投资基金合伙 辰途华辉 2022/4/12 货币
筹
企业（有限合伙）
山东动能嘉元创 山东动能嘉智产业
自有或自
1-4-1 业投资基金合伙 投资基金合伙企业 2021/11/23 货币
筹
企业（有限合伙） （有限合伙）
山东动能嘉元创业
山东省新动能基 自有或自
1-4-1-1 投资基金合伙企业 2022/6/17 货币
金管理有限公司 筹
（有限合伙）
山东动能嘉元创业
山东省新动能资 自有或自
1-4-1-2 投资基金合伙企业 2022/6/17 货币
本管理有限公司 筹
（有限合伙）
山东省新动能私 山东动能嘉元创业
自有或自
1-4-1-3 募基金管理有限 投资基金合伙企业 2022/6/17 货币
筹
公司 （有限合伙）
山东省新动能私 山东动能嘉智产业
自有或自
1-4-2 募基金管理有限 投资基金合伙企业 2021/11/23 货币
筹
公司 （有限合伙）
自有或自
1-5 陈肖玲 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-6 王锦潮 辰途华辉 2022/4/12 货币
筹
自有或自
1-7 邹雍然 辰途华辉 2022/4/12 货币
筹
广东粤商高新科 自有或自
1-8 辰途华辉 2022/4/12 货币
技股份有限公司 筹
自有或自
1-9 谢东祥 辰途华辉 2021/10/26 货币
筹
自有或自
1-10 罗婉萍 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-11 张晓伟 辰途华辉 2022/4/12 货币
筹
自有或自
1-12 蔡诗柔 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-13 郭敏瑜 辰途华辉 2022/4/12 货币
筹
自有或自
1-14 冉晓凤 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
112
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层主 出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 式
自有或自
1-15 刘文清 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-16 邹春梅 辰途华辉 2022/4/12 货币
筹
自有或自
1-17 王杰 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-18 梁荣富 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-19 朱丽欢 辰途华辉 2023/11/7 货币
筹
自有或自
1-20 胡育新 辰途华辉 2022/4/12 货币
筹
自有或自
1-21 林松洲 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-22 钟碧红 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-23 陈育彬 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-24 伍浩男 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-25 谭冠恒 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-26 范威 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-27 蔡依乐 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-28 范碎兰 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-29 陈自强 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-30 黄小波 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-31 郑达生 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-32 陶欢 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-33 林邓芝 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
深圳挚信德信息 自有或自
1-34 辰途华辉 2022/2/14 货币
科技有限公司 筹
自有或自
1-35 陈孟贤 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-36 吕凤仙 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-37 宏伟 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-38 曾宪群 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
113
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层主 出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 式
自有或自
1-39 杨燕鸣 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-40 何勇奋 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-41 朱兵 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-42 宏俊邦 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-43 刘海莲 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-44 邓剑明 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
自有或自
1-45 姜敏 辰途华辉 2022/2/14 货币
筹
广州谢诺辰途股
自有或自
1-46 权投资管理有限 辰途华辉 2021/10/26 货币
筹
公司
11、穿透锁定情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，辰途华辉无其他对外投资，辰途华辉以
持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，辰途华
辉参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权
益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
辰途华辉合伙人厦门辰途华富创业投资合伙企业（有限合伙）、梅州市嘉银
实业投资有限公司、淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉
智产业投资基金合伙企业（有限合伙）、陈肖玲、王锦潮、邹雍然、广东粤商高
新科技股份有限公司、谢东祥、罗婉萍、张晓伟、蔡诗柔、郭敏瑜、冉晓凤、刘
文清、邹春梅、王杰、梁荣富、朱丽欢、胡育新、林松洲、钟碧红、陈育彬、伍
浩男、谭冠恒、范威、蔡依乐、范碎兰、陈自强、黄小波、郑达生、陶欢、林邓
芝、深圳挚信德信息科技有限公司、陈孟贤、吕凤仙、宏伟、曾宪群、杨燕鸣、
何勇奋、朱兵、宏俊邦、刘海莲、邓剑明、姜敏、广州谢诺辰途股权投资管理有
限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在辰途华辉承诺的锁定期内，
就其所持辰途华辉的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。
辰途华辉合伙人淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙人广州
粮油食品进出口实业有限公司、广州市中联盛实业发展有限公司、林可忠、谭小
114
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
冰、姚华明、广东暴龙私募基金管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，
承诺在淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持
淄博风瀑二号股权投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行
转让或者委托他人管理。
12、其他情况
本次交易完成后，辰途华辉及其一致行动人辰途华明、辰途华景、辰途十六
号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《格式准则
26 号》的相关规定，辰途华辉其他情况如下：
（1）最终出资人的资金来源
根据辰途华辉出具的说明，辰途华辉的最终出资人的资金来源为自有或自筹
资金。辰途华辉穿透至最终持有人情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“10、
穿透至最终持有人情况”。
（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
根据辰途华辉现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）约定如下：
①利润分配
A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累
计获得的分配金额达到其全部实缴出资；
B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，
继续分配部分的 20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的 80%分
配给该合伙人。
②亏损负担
A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；
115
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进
行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额
为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
③合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表企业。
（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间
内的类似变动安排
在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华辉不存在合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截
至本报告签署日，辰途华辉不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
（四）辰途华明
1、基本情况
企业名称 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9XU2E60D
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 89 号厦门国际航运中
注册地址
心 A 栋 312-5 单元
执行事务合伙人 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 5 月 25 日
2、历史沿革
（1）2021 年 5 月，设立
116
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 5 月，谢东祥和广州谢诺辰途股权投资管理有限公司共同出资设立
辰途华明，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,001.00 万元。
设立时，辰途华明的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 2,501.00 83.339%
有限公司
2 谢东祥 有限合伙人 500.00 16.661%
合计 3,001.00 100.000%
（2）2022 年 1 月，合伙人变更及增资
2022 年 1 月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加张益萍、
惠州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）、庄景东、李秘、潘红霞、陈锐彬、
于明燕、赵永娥、钟剑威、谭檀、陈智伟、吴志伟、广州谢诺本善咨询服务合伙
企业（有限合伙）、张秋金、高展河、林少茂、刘芳、刘玮昕、苏健华、王锦潮、
武汉汇通市场发展有限公司、肖才卫、徐翠兰、钟锦标、邹雍然、邓昕洲、贺艳
华、古志勇、刘明成为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权投资管理有限公司认
缴出资总额由 2,501.00 万元变更为 1.00 万元，同意谢东祥认缴出资总额由 500.00
万元变更为 2,700.00 万元，合伙企业出资总额由 3,001.00 万元增加至 48,451.00
万元。
本次变更完成后，辰途华明的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.002%
有限公司
2 张益萍 有限合伙人 5,000.00 10.320%
惠州千曦启航创业投资合伙
3 有限合伙人 4,200.00 8.669%
企业（有限合伙）
4 庄景东 有限合伙人 3,000.00 6.192%
5 李秘 有限合伙人 2,850.00 5.882%
6 谢东祥 有限合伙人 2,700.00 5.573%
7 潘红霞 有限合伙人 2,200.00 4.541%
117
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
8 陈锐彬 有限合伙人 2,000.00 4.128%
9 钟剑威 有限合伙人 2,000.00 4.128%
10 赵永娥 有限合伙人 2,000.00 4.128%
11 谭檀 有限合伙人 2,000.00 4.128%
12 于明燕 有限合伙人 2,000.00 4.128%
13 陈智伟 有限合伙人 1,700.00 3.509%
14 吴志伟 有限合伙人 1,700.00 3.509%
广州谢诺本善咨询服务合伙
15 有限合伙人 1,600.00 3.302%
企业（有限合伙）
16 张秋金 有限合伙人 1,200.00 2.477%
17 高展河 有限合伙人 1,000.00 2.064%
18 钟锦标 有限合伙人 1,000.00 2.064%
19 邹雍然 有限合伙人 1,000.00 2.064%
20 苏健华 有限合伙人 1,000.00 2.064%
21 肖才卫 有限合伙人 1,000.00 2.064%
22 王锦潮 有限合伙人 1,000.00 2.064%
23 武汉汇通市场发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.064%
24 林少茂 有限合伙人 1,000.00 2.064%
25 徐翠兰 有限合伙人 1,000.00 2.064%
26 刘芳 有限合伙人 1,000.00 2.064%
27 刘玮昕 有限合伙人 1,000.00 2.064%
28 邓昕洲 有限合伙人 500.00 1.032%
29 贺艳华 有限合伙人 300.00 0.619%
30 古志勇 有限合伙人 300.00 0.619%
31 刘明 有限合伙人 200.00 0.413%
合计 48,451.00 100.000%
（3）2023 年 9 月，合伙人变更
2023 年 9 月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙
人陈智伟退伙，增加南宁市济海帆创业投资有限公司成为有限合伙人，南宁市济
海帆创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 1,700 万元。
本次变更完成后，辰途华明的合伙人及出资情况如下：
118
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.002%
有限公司
2 张益萍 有限合伙人 5,000.00 10.320%
惠州千曦启航创业投资合伙
3 有限合伙人 4,200.00 8.669%
企业（有限合伙）
4 庄景东 有限合伙人 3,000.00 6.192%
5 李秘 有限合伙人 2,850.00 5.882%
6 谢东祥 有限合伙人 2,700.00 5.573%
7 潘红霞 有限合伙人 2,200.00 4.541%
8 陈锐彬 有限合伙人 2,000.00 4.128%
9 钟剑威 有限合伙人 2,000.00 4.128%
10 赵永娥 有限合伙人 2,000.00 4.128%
11 谭檀 有限合伙人 2,000.00 4.128%
12 于明燕 有限合伙人 2,000.00 4.128%
南宁市济海帆创业投资有限
13 有限合伙人 1,700.00 3.509%
公司
14 吴志伟 有限合伙人 1,700.00 3.509%
广州谢诺本善咨询服务合伙
15 有限合伙人 1,600.00 3.302%
企业（有限合伙）
16 张秋金 有限合伙人 1,200.00 2.477%
17 高展河 有限合伙人 1,000.00 2.064%
18 钟锦标 有限合伙人 1,000.00 2.064%
19 邹雍然 有限合伙人 1,000.00 2.064%
20 苏健华 有限合伙人 1,000.00 2.064%
21 肖才卫 有限合伙人 1,000.00 2.064%
22 王锦潮 有限合伙人 1,000.00 2.064%
23 武汉汇通市场发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.064%
24 林少茂 有限合伙人 1,000.00 2.064%
25 徐翠兰 有限合伙人 1,000.00 2.064%
26 刘芳 有限合伙人 1,000.00 2.064%
27 刘玮昕 有限合伙人 1,000.00 2.064%
28 邓昕洲 有限合伙人 500.00 1.032%
29 贺艳华 有限合伙人 300.00 0.619%
30 古志勇 有限合伙人 300.00 0.619%
119
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
31 刘明 有限合伙人 200.00 0.413%
合计 48,451.00 100.000%
（4）2023 年 12 月，合伙企业名称变更
2023 年 12 月，辰途华明全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业
名称变更为厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次变更不改变
合伙企业合伙人结构。
3、产权结构关系
截至本报告签署日，辰途华明的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.002%
有限公司
2 张益萍 有限合伙人 5,000.00 10.320%
徐州千曦启航创业投资合伙
3 有限合伙人 4,200.00 8.669%
企业（有限合伙）
4 庄景东 有限合伙人 3,000.00 6.192%
5 李秘 有限合伙人 2,850.00 5.882%
6 谢东祥 有限合伙人 2,700.00 5.573%
7 潘红霞 有限合伙人 2,200.00 4.541%
8 陈锐彬 有限合伙人 2,000.00 4.128%
9 钟剑威 有限合伙人 2,000.00 4.128%
10 赵永娥 有限合伙人 2,000.00 4.128%
11 谭檀 有限合伙人 2,000.00 4.128%
12 于明燕 有限合伙人 2,000.00 4.128%
南宁市济海帆创业投资有限
13 有限合伙人 1,700.00 3.509%
公司
14 吴志伟 有限合伙人 1,700.00 3.509%
广州本善咨询服务合伙企业
15 有限合伙人 1,600.00 3.302%
（有限合伙）
16 张秋金 有限合伙人 1,200.00 2.477%
17 高展河 有限合伙人 1,000.00 2.064%
120
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
18 钟锦标 有限合伙人 1,000.00 2.064%
19 邹雍然 有限合伙人 1,000.00 2.064%
20 苏健华 有限合伙人 1,000.00 2.064%
21 肖才卫 有限合伙人 1,000.00 2.064%
22 王锦潮 有限合伙人 1,000.00 2.064%
23 武汉汇通市场发展有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.064%
24 林少茂 有限合伙人 1,000.00 2.064%
25 徐翠兰 有限合伙人 1,000.00 2.064%
26 刘芳 有限合伙人 1,000.00 2.064%
27 刘玮昕 有限合伙人 1,000.00 2.064%
28 邓昕洲 有限合伙人 500.00 1.032%
29 贺艳华 有限合伙人 300.00 0.619%
30 古志勇 有限合伙人 300.00 0.619%
31 刘明 有限合伙人 200.00 0.413%
合计 48,451.00 100.000%
截至本报告签署日，辰途华明的产权结构图如下：
截至本报告签署日，辰途华明不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含
表决权行使）按照辰途华明合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
121
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，辰途华明的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管
理有限公司，其基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合
伙人基本情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
辰途华明主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
辰途华明最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 46,143.09 47,083.32
负债总额 1.23 1.09
净资产 46,141.85 47,082.24
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 17.00 94.62
净利润 -940.38 -1,368.71
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，辰途华明经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 46,143.09
总负债 1.23
净资产 46,141.85
②简要利润表
122
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年度
营业总收入 17.00
利润总额 -940.38
净利润 -940.38
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -977.85
投资活动产生的现金流量净额 1,002.70
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 24.85
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，辰途华明无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
辰途华明已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SQX762。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据辰途华明的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2028 年 5 月 24 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
辰途华明的最终持有人相关情况如下：
是否为最 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 性质
1-1 张益萍 是 自然人
1-2 徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙） - -
1-2-1 林盛忠 是 自然人
123
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 性质
1-2-2 曾凤宜 是 自然人
1-2-3 林卫健 是 自然人
1-2-4 柯杏茶 是 自然人
1-2-5 夏红 是 自然人
1-2-6 曾艳 是 自然人
1-2-7 罗志娟 是 自然人
1-2-8 蒲刚 是 自然人
1-2-9 马少和 是 自然人
1-2-10 广东千曦资本私募基金管理有限公司 - -
1-2-10-1 广东千曦科技有限公司 - -
1-2-10-1-1 林盛忠 是 自然人
1-2-10-1-2 柯杏茶 是 自然人
1-2-10-1-3 韩龙 是 自然人
间接持有标
的公司股权
1-2-10-2 广东千曦盛汇企业管理合伙企业（有限合伙） 是
比例低于
0.01%
1-2-11 刘光华 是 自然人
1-2-12 叶石铭 是 自然人
1-2-13 叶萍 是 自然人
1-2-14 吴镇波 是 自然人
1-2-15 王少伟 是 自然人
1-2-16 蓝清容 是 自然人
1-3 庄景东 是 自然人
1-4 李秘 是 自然人
1-5 谢东祥 是 自然人
1-6 潘红霞 是 自然人
1-7 谭檀 是 自然人
1-8 钟剑威 是 自然人
1-9 陈锐彬 是 自然人
1-10 赵永娥 是 自然人
1-11 于明燕 是 自然人
1-12 南宁市济海帆创业投资有限公司 - -
124
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 性质
1-12-1 深圳市林丙投资发展有限公司 - -
1-12-1-1 揭阳市永裕达科技有限公司 - -
1-12-1-1-1 陈智伟 是 自然人
1-12-1-1-2 陈晓红 是 自然人
1-12-1-2 揭阳市创星科技发展有限公司 - -
1-12-1-2-1 蔡杜杰 是 自然人
1-12-1-2-2 蔡锶扬 是 自然人
1-13 吴志伟 是 自然人
1-14 广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙） - -
1-14-1 张益萍 是 自然人
1-14-2 高智沁 是 自然人
1-14-3 燕岁芳 是 自然人
1-14-4 深圳新顺创科技投资有限公司 - -
1-14-4-1 王凌峰 是 自然人
1-14-4-1 陈炯 是 自然人
1-14-5 康顺户 是 自然人
1-14-6 侯锜煊 是 自然人
1-15 张秋金 是 自然人
1-16 刘玮昕 是 自然人
1-17 邹雍然 是 自然人
1-18 苏健华 是 自然人
1-19 徐翠兰 是 自然人
1-20 高展河 是 自然人
1-21 王锦潮 是 自然人
1-22 钟锦标 是 自然人
1-23 武汉汇通市场发展有限公司 - -
1-23-1 李枝旭 是 自然人
1-24 林少茂 是 自然人
1-25 肖才卫 是 自然人
1-26 刘芳 是 自然人
1-27 邓昕洲 是 自然人
1-28 贺艳华 是 自然人
125
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 性质
1-29 古志勇 是 自然人
1-30 刘明 是 自然人
间接持有标
的公司股权
1-31 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 是
比例低于
0.01%
（2）各层合伙人取得权益情况
辰途华明各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得下一层
层级序 出资方 资金来
姓名/名称 下一层主体 主体权益的
号 式 源
时间
自有或
1-1 张益萍 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
徐州千曦启航
创业投资合伙 自有或
1-2 辰途华明 2022/1/13 货币
企业（有限合 自筹
伙）
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-1 林盛忠 2021/11/29 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-2 曾凤宜 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-3 林卫健 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-4 柯杏茶 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-5 夏红 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-6 曾艳 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-7 罗志娟 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-8 蒲刚 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-9 马少和 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
广东千曦资本
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-10 私募基金管理 2021/11/29 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
有限公司
1-2-11 刘光华 徐州千曦启航创业投资 2021/12/15 货币 自有或
126
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层
层级序 出资方 资金来
姓名/名称 下一层主体 主体权益的
号 式 源
时间
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-12 叶石铭 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-13 叶萍 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-14 吴镇波 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-15 王少伟 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
徐州千曦启航创业投资 自有或
1-2-16 蓝清容 2021/12/15 货币
合伙企业（有限合伙） 自筹
自有或
1-3 庄景东 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-4 李秘 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-5 谢东祥 辰途华明 2021/5/25 货币
自筹
自有或
1-6 潘红霞 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-7 谭檀 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-8 钟剑威 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-9 陈锐彬 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-10 赵永娥 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-11 于明燕 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
南宁市济海帆
自有或
1-12 创业投资有限 辰途华明 2023/10/19 货币
自筹
公司
自有或
1-13 吴志伟 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
广州本善咨询
自有或
1-14 服务合伙企业 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
（有限合伙）
广州本善咨询服务合伙 自有或
1-14-1 张益萍 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 自筹
广州本善咨询服务合伙 自有或
1-14-2 高智沁 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 自筹
广州本善咨询服务合伙 自有或
1-14-3 燕岁芳 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 自筹
127
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层
层级序 出资方 资金来
姓名/名称 下一层主体 主体权益的
号 式 源
时间
深圳新顺创科
广州本善咨询服务合伙 自有或
1-14-4 技投资有限公 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 自筹
司
广州本善咨询服务合伙 自有或
1-14-5 康顺户 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 自筹
广州本善咨询服务合伙 自有或
1-14-6 侯锜煊 2023/12/25 货币
企业（有限合伙） 自筹
自有或
1-15 张秋金 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-16 刘玮昕 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-17 邹雍然 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-18 苏健华 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-19 徐翠兰 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-20 高展河 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-21 王锦潮 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-22 钟锦标 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
武汉汇通市场 自有或
1-23 辰途华明 2022/1/13 货币
发展有限公司 自筹
自有或
1-24 林少茂 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-25 肖才卫 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-26 刘芳 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-27 邓昕洲 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-28 贺艳华 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-29 古志勇 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
自有或
1-30 刘明 辰途华明 2022/1/13 货币
自筹
广州谢诺辰途
自有或
1-31 股权投资管理 辰途华明 2021/5/25 货币
自筹
有限公司
128
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
11、穿透锁定情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，辰途华明无其他对外投资，辰途华明以
持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，辰途华
明参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权
益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
辰途华明合伙人张益萍、徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）、庄
景东、李秘、谢东祥、潘红霞、谭檀、钟剑威、陈锐彬、赵永娥、于明燕、南宁
市济海帆创业投资有限公司、吴志伟、广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙）、
张秋金、刘玮昕、邹雍然、苏健华、徐翠兰、高展河、王锦潮、钟锦标、武汉汇
通市场发展有限公司、林少茂、肖才卫、刘芳、邓昕洲、贺艳华、古志勇、刘明、
广州谢诺辰途股权投资管理有限公司已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺
在辰途华明承诺的锁定期内，就其所持辰途华明的股份/股权/合伙份额，不会进
行转让或者委托他人管理。
辰途华明合伙人徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙人林盛
忠、曾凤宜、林卫健、柯杏茶、夏红、曾艳、罗志娟、蒲刚、马少和、广东千曦
资本私募基金管理有限公司、刘光华、叶石铭、叶萍、吴镇波、王少伟、蓝清容
已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺在徐州千曦启航创业投资合伙企业（有
限合伙）承诺的锁定期内，就其所持徐州千曦启航创业投资合伙企业（有限合伙）
的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。
12、其他情况
本次交易完成后，辰途华明及其一致行动人辰途华辉、辰途华景、辰途十六
号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《格式准则
26 号》的相关规定，辰途华明其他情况如下：
（1）最终出资人的资金来源
根据辰途华明出具的说明，辰途华明的最终出资人的资金来源为自有或自筹
资金。辰途华明穿透至最终持有人情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”
129
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）辰途华明”之“10、
穿透至最终持有人情况”。
（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
根据辰途华明现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）约定如下：
①利润分配
A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累
计获得的分配金额达到其全部实缴出资；
B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，
继续分配部分的 20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的 80%分
配给该合伙人。
②亏损负担
A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；
B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进
行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额
为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
③合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表企业。
（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间
内的类似变动安排
130
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华明不存在合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截
至本报告签署日，辰途华明不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
（五）辰途华景
1、基本情况
企业名称 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9Y5GFHXM
注册地址 厦门市同安区云谷路 36 号 508 室之四单元
执行事务合伙人 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2021 年 10 月 28 日
2、历史沿革
（1）2021 年 10 月，设立
2021 年 10 月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立
辰途华景，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,001 万元。
设立时，辰途华景的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 2,501.00 83.339%
有限公司
2 谢东祥 有限合伙人 500.00 16.661%
合计 3,001.00 100.000%
（2）2022 年 1 月，合伙人变更及增资
131
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2022 年 1 月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加李德民、
陈安儿、李壮、郑雪佳、何结凤、张子文、陈智强、李志东、钟志钊、蔡杜杰、
刘光明、彭静怡、薛会敏、常金国、陈法明、陈列、陈伟杰、广东俊诚汽车贸易
有限公司、胡筱戈、华笑闽、蒋玲、李海玲、林美珊、林铄、刘德辉、宋过洲、
谭文龙、王亚乐、王正克、王志中、吴昊阳、奚琴琴、谢秋文、杨波、张阮明、
张圣烘、张卫红、赵益轩、周敏、朱列玉、詹锦坤、欧阳定慈、李隆钦、黄海燕、
赵建华、吴杏芳、郑世富、吴悠、广东省一心公益基金会成为有限合伙人，原有
限合伙人谢东祥退伙，同时合伙企业出资总额增加至 26,901 万元。
本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.004%
有限公司
2 李德民 有限合伙人 1,600.00 5.948%
3 陈安儿 有限合伙人 1,000.00 3.717%
4 李壮 有限合伙人 1,000.00 3.717%
5 郑雪佳 有限合伙人 900.00 3.346%
6 何结凤 有限合伙人 800.00 2.974%
7 张子文 有限合伙人 800.00 2.974%
8 陈智强 有限合伙人 760.00 2.825%
9 李志东 有限合伙人 750.00 2.788%
10 钟志钊 有限合伙人 700.00 2.602%
11 蔡杜杰 有限合伙人 650.00 2.416%
12 刘光明 有限合伙人 620.00 2.305%
13 彭静怡 有限合伙人 600.00 2.230%
14 薛会敏 有限合伙人 600.00 2.230%
15 常金国 有限合伙人 580.00 2.156%
16 陈法明 有限合伙人 550.00 2.045%
17 陈列 有限合伙人 500.00 1.859%
18 陈伟杰 有限合伙人 500.00 1.859%
19 广东俊诚汽车贸易有限公司 有限合伙人 500.00 1.859%
20 胡筱戈 有限合伙人 500.00 1.859%
132
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
21 华笑闽 有限合伙人 500.00 1.859%
22 蒋玲 有限合伙人 500.00 1.859%
23 李海玲 有限合伙人 500.00 1.859%
24 林美珊 有限合伙人 500.00 1.859%
25 林铄 有限合伙人 500.00 1.859%
26 刘德辉 有限合伙人 500.00 1.859%
27 宋过洲 有限合伙人 500.00 1.859%
28 谭文龙 有限合伙人 500.00 1.859%
29 王亚乐 有限合伙人 500.00 1.859%
30 王正克 有限合伙人 500.00 1.859%
31 王志中 有限合伙人 500.00 1.859%
32 吴昊阳 有限合伙人 500.00 1.859%
33 奚琴琴 有限合伙人 500.00 1.859%
34 谢秋文 有限合伙人 500.00 1.859%
35 杨波 有限合伙人 500.00 1.859%
36 张阮明 有限合伙人 500.00 1.859%
37 张圣烘 有限合伙人 500.00 1.859%
38 张卫红 有限合伙人 500.00 1.859%
39 赵益轩 有限合伙人 500.00 1.859%
40 周敏 有限合伙人 500.00 1.859%
41 朱列玉 有限合伙人 500.00 1.859%
42 詹锦坤 有限合伙人 400.00 1.487%
43 欧阳定慈 有限合伙人 320.00 1.190%
44 李隆钦 有限合伙人 320.00 1.190%
45 黄海燕 有限合伙人 300.00 1.115%
46 赵建华 有限合伙人 300.00 1.115%
47 吴杏芳 有限合伙人 300.00 1.115%
48 郑世富 有限合伙人 300.00 1.115%
49 吴悠 有限合伙人 150.00 0.558%
50 广东省一心公益基金会 有限合伙人 100.00 0.372%
合计 26,901.00 100.000%
（3）2022 年 4 月，合伙人变更
133
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2022 年 4 月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙
人朱列玉退伙，增加朱明毓成为有限合伙人，朱明毓作为有限合伙人认缴出资
500 万元。
本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.004%
有限公司
2 李德民 有限合伙人 1,600.00 5.948%
3 陈安儿 有限合伙人 1,000.00 3.717%
4 李壮 有限合伙人 1,000.00 3.717%
5 郑雪佳 有限合伙人 900.00 3.346%
6 何结凤 有限合伙人 800.00 2.974%
7 张子文 有限合伙人 800.00 2.974%
8 陈智强 有限合伙人 760.00 2.825%
9 李志东 有限合伙人 750.00 2.788%
10 钟志钊 有限合伙人 700.00 2.602%
11 蔡杜杰 有限合伙人 650.00 2.416%
12 刘光明 有限合伙人 620.00 2.305%
13 彭静怡 有限合伙人 600.00 2.230%
14 薛会敏 有限合伙人 600.00 2.230%
15 常金国 有限合伙人 580.00 2.156%
16 陈法明 有限合伙人 550.00 2.045%
17 陈列 有限合伙人 500.00 1.859%
18 陈伟杰 有限合伙人 500.00 1.859%
19 广东俊诚汽车贸易有限公司 有限合伙人 500.00 1.859%
20 胡筱戈 有限合伙人 500.00 1.859%
21 华笑闽 有限合伙人 500.00 1.859%
22 蒋玲 有限合伙人 500.00 1.859%
23 李海玲 有限合伙人 500.00 1.859%
24 林美珊 有限合伙人 500.00 1.859%
25 林铄 有限合伙人 500.00 1.859%
26 刘德辉 有限合伙人 500.00 1.859%
134
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
27 宋过洲 有限合伙人 500.00 1.859%
28 谭文龙 有限合伙人 500.00 1.859%
29 王亚乐 有限合伙人 500.00 1.859%
30 王正克 有限合伙人 500.00 1.859%
31 王志中 有限合伙人 500.00 1.859%
32 吴昊阳 有限合伙人 500.00 1.859%
33 奚琴琴 有限合伙人 500.00 1.859%
34 谢秋文 有限合伙人 500.00 1.859%
35 杨波 有限合伙人 500.00 1.859%
36 张阮明 有限合伙人 500.00 1.859%
37 张圣烘 有限合伙人 500.00 1.859%
38 张卫红 有限合伙人 500.00 1.859%
39 赵益轩 有限合伙人 500.00 1.859%
40 周敏 有限合伙人 500.00 1.859%
41 朱明毓 有限合伙人 500.00 1.859%
42 詹锦坤 有限合伙人 400.00 1.487%
43 欧阳定慈 有限合伙人 320.00 1.190%
44 李隆钦 有限合伙人 320.00 1.190%
45 黄海燕 有限合伙人 300.00 1.115%
46 赵建华 有限合伙人 300.00 1.115%
47 吴杏芳 有限合伙人 300.00 1.115%
48 郑世富 有限合伙人 300.00 1.115%
49 吴悠 有限合伙人 150.00 0.558%
50 广东省一心公益基金会 有限合伙人 100.00 0.372%
合计 26,901.00 100.000%
（4）2023 年 11 月，合伙人变更
2023 年 11 月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合伙
人张子文、蔡杜杰、王亚乐退伙，增加张群群、南宁市济海帆创业投资有限公司、
王巍成为有限合伙人，张群群作为有限合伙人认缴出资 800 万元，南宁市济海帆
创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 650 万元，王巍作为有限合伙人认缴
出资 500 万元。
135
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，辰途华景的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.004%
有限公司
2 李德民 有限合伙人 1,600.00 5.948%
3 陈安儿 有限合伙人 1,000.00 3.717%
4 李壮 有限合伙人 1,000.00 3.717%
5 郑雪佳 有限合伙人 900.00 3.346%
6 何结凤 有限合伙人 800.00 2.974%
7 张群群 有限合伙人 800.00 2.974%
8 陈智强 有限合伙人 760.00 2.825%
9 李志东 有限合伙人 750.00 2.788%
10 钟志钊 有限合伙人 700.00 2.602%
南宁市济海帆创业投资有限
11 有限合伙人 650.00 2.416%
公司
12 刘光明 有限合伙人 620.00 2.305%
13 彭静怡 有限合伙人 600.00 2.230%
14 薛会敏 有限合伙人 600.00 2.230%
15 常金国 有限合伙人 580.00 2.156%
16 陈法明 有限合伙人 550.00 2.045%
17 陈列 有限合伙人 500.00 1.859%
18 陈伟杰 有限合伙人 500.00 1.859%
19 广东俊诚汽车贸易有限公司 有限合伙人 500.00 1.859%
20 胡筱戈 有限合伙人 500.00 1.859%
21 华笑闽 有限合伙人 500.00 1.859%
22 蒋玲 有限合伙人 500.00 1.859%
23 李海玲 有限合伙人 500.00 1.859%
24 林美珊 有限合伙人 500.00 1.859%
25 林铄 有限合伙人 500.00 1.859%
26 刘德辉 有限合伙人 500.00 1.859%
27 宋过洲 有限合伙人 500.00 1.859%
28 谭文龙 有限合伙人 500.00 1.859%
29 王巍 有限合伙人 500.00 1.859%
30 王正克 有限合伙人 500.00 1.859%
136
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
31 王志中 有限合伙人 500.00 1.859%
32 吴昊阳 有限合伙人 500.00 1.859%
33 奚琴琴 有限合伙人 500.00 1.859%
34 谢秋文 有限合伙人 500.00 1.859%
35 杨波 有限合伙人 500.00 1.859%
36 张阮明 有限合伙人 500.00 1.859%
37 张圣烘 有限合伙人 500.00 1.859%
38 张卫红 有限合伙人 500.00 1.859%
39 赵益轩 有限合伙人 500.00 1.859%
40 周敏 有限合伙人 500.00 1.859%
41 朱明毓 有限合伙人 500.00 1.859%
42 詹锦坤 有限合伙人 400.00 1.487%
43 欧阳定慈 有限合伙人 320.00 1.190%
44 李隆钦 有限合伙人 320.00 1.190%
45 黄海燕 有限合伙人 300.00 1.115%
46 赵建华 有限合伙人 300.00 1.115%
47 吴杏芳 有限合伙人 300.00 1.115%
48 郑世富 有限合伙人 300.00 1.115%
49 吴悠 有限合伙人 150.00 0.558%
50 广东省一心公益基金会 有限合伙人 100.00 0.372%
合计 26,901.00 100.000%
（5）2024 年 4 月，合伙企业名称变更
2024 年 4 月，辰途华景全体合伙人召开合伙人会议，一致同意将合伙企业
名称变更为厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次变更不改变
合伙企业合伙人结构。
3、产权结构关系
截至本报告签署日，辰途华景的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
137
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.004%
有限公司
2 李德民 有限合伙人 1,600.00 5.948%
3 陈安儿 有限合伙人 1,000.00 3.717%
4 李壮 有限合伙人 1,000.00 3.717%
5 郑雪佳 有限合伙人 900.00 3.346%
6 何结凤 有限合伙人 800.00 2.974%
7 张群群 有限合伙人 800.00 2.974%
8 陈智强 有限合伙人 760.00 2.825%
9 李志东 有限合伙人 750.00 2.788%
10 钟志钊 有限合伙人 700.00 2.602%
南宁市济海帆创业投资有限
11 有限合伙人 650.00 2.416%
公司
12 刘光明 有限合伙人 620.00 2.305%
13 彭静怡 有限合伙人 600.00 2.230%
14 薛会敏 有限合伙人 600.00 2.230%
15 常金国 有限合伙人 580.00 2.156%
16 陈法明 有限合伙人 550.00 2.045%
17 陈列 有限合伙人 500.00 1.859%
18 陈伟杰 有限合伙人 500.00 1.859%
19 广东俊诚汽车贸易有限公司 有限合伙人 500.00 1.859%
20 胡筱戈 有限合伙人 500.00 1.859%
21 华笑闽 有限合伙人 500.00 1.859%
22 蒋玲 有限合伙人 500.00 1.859%
23 李海玲 有限合伙人 500.00 1.859%
24 林美珊 有限合伙人 500.00 1.859%
25 林铄 有限合伙人 500.00 1.859%
26 刘德辉 有限合伙人 500.00 1.859%
27 宋过洲 有限合伙人 500.00 1.859%
28 谭文龙 有限合伙人 500.00 1.859%
29 王巍 有限合伙人 500.00 1.859%
30 王正克 有限合伙人 500.00 1.859%
31 王志中 有限合伙人 500.00 1.859%
138
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
32 吴昊阳 有限合伙人 500.00 1.859%
33 奚琴琴 有限合伙人 500.00 1.859%
34 谢秋文 有限合伙人 500.00 1.859%
35 杨波 有限合伙人 500.00 1.859%
36 张阮明 有限合伙人 500.00 1.859%
37 张圣烘 有限合伙人 500.00 1.859%
38 张卫红 有限合伙人 500.00 1.859%
39 赵益轩 有限合伙人 500.00 1.859%
40 周敏 有限合伙人 500.00 1.859%
41 朱明毓 有限合伙人 500.00 1.859%
42 詹锦坤 有限合伙人 400.00 1.487%
43 欧阳定慈 有限合伙人 320.00 1.190%
44 李隆钦 有限合伙人 320.00 1.190%
45 黄海燕 有限合伙人 300.00 1.115%
46 赵建华 有限合伙人 300.00 1.115%
47 吴杏芳 有限合伙人 300.00 1.115%
48 郑世富 有限合伙人 300.00 1.115%
49 吴悠 有限合伙人 150.00 0.558%
50 广东省一心公益基金会 有限合伙人 100.00 0.372%
合计 26,901.00 100.000%
截至本报告签署日，辰途华景的产权结构图如下：
139
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，辰途华景不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含
表决权行使）按照辰途华景合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，辰途华景的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资管
理有限公司，其基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务合
伙人基本情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
辰途华景主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
辰途华景最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 25,616.00 26,143.92
140
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
负债总额 0.50 0.80
净资产 25,615.50 26,143.11
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 5.90 54.22
净利润 -527.62 -757.86
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，辰途华景经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 25,616.00
总负债 0.50
净资产 25,615.50
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业总收入 5.90
利润总额 -527.62
净利润 -527.62
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -546.81
投资活动产生的现金流量净额 -59.08
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -605.90
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，辰途华景的主要对外投资情况如下：
141
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 名称 持股比例 主营业务
自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展
（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中
国稀有和特有的珍贵优良品种）；细胞技术研发和应用；
广州华津医
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
1 药科技有限 0.20%
技术推广；生物基材料技术研发；生物基材料销售；发
公司
酵过程优化技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；
生物基材料制造；药品生产；药品委托生产；药品进出
口；药品批发；货物进出口；技术进出口
8、私募基金备案情况
辰途华景已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STF304。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据辰途华景的合伙协议，其存续期至 2028 年 10 月 27 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
辰途华景的最终持有人相关情况如下：
是否为最终 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
持有人 性质
1-1 李德民 是 自然人
1-2 李壮 是 自然人
1-3 陈安儿 是 自然人
1-4 郑雪佳 是 自然人
1-5 何结凤 是 自然人
1-6 张群群 是 自然人
1-7 陈智强 是 自然人
1-8 李志东 是 自然人
1-9 钟志钊 是 自然人
1-10 南宁市济海帆创业投资有限公司 - -
1-10-1 深圳市林丙投资发展有限公司 - -
1-10-1-1 揭阳市永裕达科技有限公司 - -
142
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最终 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
持有人 性质
1-10-1-1-1 陈智伟 是 自然人
1-10-1-1-2 陈晓红 是 自然人
1-10-1-2 揭阳市创星科技发展有限公司 - -
1-10-1-2-1 蔡杜杰 是 自然人
1-10-1-2-2 蔡锶扬 是 自然人
1-11 刘光明 是 自然人
1-12 彭静怡 是 自然人
1-13 薛会敏 是 自然人
1-14 常金国 是 自然人
1-15 陈法明 是 自然人
1-16 广东俊诚汽车贸易有限公司 - -
1-16-1 赖俊东 是 自然人
1-16-2 林小群 是 自然人
1-17 刘德辉 是 自然人
1-18 华笑闽 是 自然人
1-19 吴昊阳 是 自然人
1-20 周敏 是 自然人
1-21 奚琴琴 是 自然人
1-22 宋过洲 是 自然人
1-23 张卫红 是 自然人
1-24 张圣烘 是 自然人
1-25 张阮明 是 自然人
1-26 朱明毓 是 自然人
1-27 李海玲 是 自然人
1-28 杨波 是 自然人
1-29 林美珊 是 自然人
1-30 林铄 是 自然人
1-31 王巍 是 自然人
1-32 王志中 是 自然人
1-33 王正克 是 自然人
1-34 胡筱戈 是 自然人
1-35 蒋玲 是 自然人
143
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最终 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
持有人 性质
1-36 谢秋文 是 自然人
1-37 谭文龙 是 自然人
1-38 赵益轩 是 自然人
1-39 陈伟杰 是 自然人
1-40 陈列 是 自然人
1-41 詹锦坤 是 自然人
1-42 李隆钦 是 自然人
1-43 欧阳定慈 是 自然人
1-44 吴杏芳 是 自然人
1-45 赵建华 是 自然人
1-46 郑世富 是 自然人
1-47 黄海燕 是 自然人
1-48 吴悠 是 自然人
1-49 广东省一心公益基金会 是 公益基金
间接持有标
的公司股权
1-50 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 是
比例低于
0.01%
（2）各层合伙人取得权益情况
辰途华景各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得下一层
出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 主体权益的 资金来源
式
时间
1-1 李德民 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-2 李壮 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-3 陈安儿 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-4 郑雪佳 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-5 何结凤 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-6 张群群 辰途华景 2023/12/7 货币 自有或自筹
1-7 陈智强 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-8 李志东 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-9 钟志钊 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-10 南宁市济海帆创 辰途华景 2023/12/7 货币 自有或自筹
144
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层
出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 主体权益的 资金来源
式
时间
业投资有限公司
1-11 刘光明 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-12 彭静怡 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-13 薛会敏 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-14 常金国 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-15 陈法明 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
广东俊诚汽车贸
1-16 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
易有限公司
1-17 刘德辉 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-18 华笑闽 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-19 吴昊阳 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-20 周敏 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-21 奚琴琴 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-22 宋过洲 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-23 张卫红 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-24 张圣烘 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-25 张阮明 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-26 朱明毓 辰途华景 2022/4/28 货币 自有或自筹
1-27 李海玲 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-28 杨波 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-29 林美珊 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-30 林铄 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-31 王巍 辰途华景 2023/12/7 货币 自有或自筹
1-32 王志中 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-33 王正克 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-34 胡筱戈 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-35 蒋玲 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-36 谢秋文 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-37 谭文龙 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-38 赵益轩 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-39 陈伟杰 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-40 陈列 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
145
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层
出资方
层级序号 姓名/名称 下一层主体 主体权益的 资金来源
式
时间
1-41 詹锦坤 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-42 李隆钦 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-43 欧阳定慈 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-44 吴杏芳 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-45 赵建华 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-46 郑世富 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-47 黄海燕 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
1-48 吴悠 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
广东省一心公益
1-49 辰途华景 2022/1/13 货币 自有或自筹
基金会
广州谢诺辰途股
1-50 权投资管理有限 辰途华景 2021/10/26 货币 自有或自筹
公司
11、穿透锁定情况
辰途华景非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿
透锁定。
12、其他情况
本次交易完成后，辰途华景及其一致行动人辰途华辉、辰途华景、辰途十六
号、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《格式准则
26 号》的相关规定，辰途华景其他情况如下：
（1）最终出资人的资金来源
根据辰途华景出具的说明，辰途华景的最终出资人的资金来源为自有或自筹
资金。辰途华景穿透至最终持有人情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（五）辰途华景”之“10、
穿透至最终持有人情况”。
（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
146
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据辰途华景现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执行
（含表决权行使）约定如下：
①利润分配
A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累
计获得的分配金额达到其全部实缴出资；
B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，
继续分配部分的 20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的 80%分
配给该合伙人。
②亏损负担
A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；
B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进
行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额
为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
③合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表企业。
（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间
内的类似变动安排
在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途华景不存在合
伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。截
至本报告签署日，辰途华景不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
（六）辰途十六号
1、基本情况
企业名称 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙）
147
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91440605MA57FPJU9J
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
注册地址
404-405（住所申报，集群登记）
执行事务合伙人 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投
资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围
成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 11 月 10 日
2、历史沿革
（1）2021 年 11 月，设立
2021 年 11 月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立
辰途十六号，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,001 万元。
设立时，辰途十六号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 2,501.00 83.339%
有限公司
2 谢东祥 有限合伙人 500.00 16.661%
合计 3,001.00 100.000%
（2）2022 年 1 月，合伙人变更及增资
2022 年 1 月，辰途十六号全体合伙人签署变更决定书，一致同意增加张秋
金、潘红霞、陈智伟、吕秀梅、曾红华、蔡杜杰、缪良凯、王晓军、何雄安、何
烁、蔡浩祥、甘俊、杨培、李兴畅、林俊亮、李绮琪、李智、蔡冬妍、李永生、
赵延凤、陈维政、凌秀青、樊泽鸿、杜锦飞、吴树彬、丁华明、何结凤、吴杏芳、
徐贵贤、郑惜勤、王江梅、宋海欧、付海洪、林铸峰、王红娟、沈建芳、古志勇、
褚佩如、广东省一心公益基金会、雷宇姝为有限合伙人，同意广州谢诺辰途股权
投资管理有限公司认缴出资额由 2,501 万元变更为 1 万元，同意谢东祥认缴出资
额由 500 万元变更为 300 万元，合伙企业出资总额由 3,001 万元增加至 10,911 万
元。
148
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变更完成后，辰途十六号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.009%
有限公司
2 张秋金 有限合伙人 1,100.00 10.082%
3 潘红霞 有限合伙人 800.00 7.332%
4 陈智伟 有限合伙人 600.00 5.499%
5 吕秀梅 有限合伙人 500.00 4.583%
6 曾红华 有限合伙人 380.00 3.483%
7 蔡杜杰 有限合伙人 320.00 2.933%
8 谢东祥 有限合伙人 300.00 2.750%
9 缪良凯 有限合伙人 290.00 2.658%
10 王晓军 有限合伙人 280.00 2.566%
11 何雄安 有限合伙人 230.00 2.108%
12 何烁 有限合伙人 210.00 1.925%
13 李智 有限合伙人 200.00 1.833%
14 吴杏芳 有限合伙人 200.00 1.833%
15 杨培 有限合伙人 200.00 1.833%
16 吴树彬 有限合伙人 200.00 1.833%
17 甘俊 有限合伙人 200.00 1.833%
18 王红娟 有限合伙人 200.00 1.833%
19 李绮琪 有限合伙人 200.00 1.833%
20 樊泽鸿 有限合伙人 200.00 1.833%
21 褚佩如 有限合伙人 200.00 1.833%
22 丁华明 有限合伙人 200.00 1.833%
23 李兴畅 有限合伙人 200.00 1.833%
24 林俊亮 有限合伙人 200.00 1.833%
25 林铸峰 有限合伙人 200.00 1.833%
26 凌秀青 有限合伙人 200.00 1.833%
27 蔡浩祥 有限合伙人 200.00 1.833%
28 蔡冬妍 有限合伙人 200.00 1.833%
29 沈建芳 有限合伙人 200.00 1.833%
30 宋海欧 有限合伙人 200.00 1.833%
149
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
31 李永生 有限合伙人 200.00 1.833%
32 郑惜勤 有限合伙人 200.00 1.833%
33 何结凤 有限合伙人 200.00 1.833%
34 付海洪 有限合伙人 200.00 1.833%
35 徐贵贤 有限合伙人 200.00 1.833%
36 古志勇 有限合伙人 200.00 1.833%
37 广东省一心公益基金会 有限合伙人 200.00 1.833%
38 赵延凤 有限合伙人 200.00 1.833%
39 杜锦飞 有限合伙人 200.00 1.833%
40 王江梅 有限合伙人 200.00 1.833%
41 陈维政 有限合伙人 200.00 1.833%
42 雷宇姝 有限合伙人 100.00 0.917%
合计 10,911.00 100.000%
（3）2023 年 9 月，合伙人变更
2023 年 9 月，辰途十六号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合
伙人陈智伟、蔡杜杰退伙，增加南宁市济海帆创业投资有限公司成为有限合伙人，
南宁市济海帆创业投资有限公司作为有限合伙人认缴出资 920 万元。
本次变更完成后，辰途十六号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.009%
有限公司
2 张秋金 有限合伙人 1,100.00 10.082%
南宁市济海帆创业投资有限
3 有限合伙人 920.00 8.432%
公司
4 潘红霞 有限合伙人 800.00 7.332%
5 吕秀梅 有限合伙人 500.00 4.583%
6 曾红华 有限合伙人 380.00 3.483%
7 谢东祥 有限合伙人 300.00 2.750%
8 缪良凯 有限合伙人 290.00 2.658%
9 王晓军 有限合伙人 280.00 2.566%
150
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
10 何雄安 有限合伙人 230.00 2.108%
11 何烁 有限合伙人 210.00 1.925%
12 李智 有限合伙人 200.00 1.833%
13 吴杏芳 有限合伙人 200.00 1.833%
14 杨培 有限合伙人 200.00 1.833%
15 吴树彬 有限合伙人 200.00 1.833%
16 甘俊 有限合伙人 200.00 1.833%
17 王红娟 有限合伙人 200.00 1.833%
18 李绮琪 有限合伙人 200.00 1.833%
19 樊泽鸿 有限合伙人 200.00 1.833%
20 褚佩如 有限合伙人 200.00 1.833%
21 丁华明 有限合伙人 200.00 1.833%
22 李兴畅 有限合伙人 200.00 1.833%
23 林俊亮 有限合伙人 200.00 1.833%
24 林铸峰 有限合伙人 200.00 1.833%
25 凌秀青 有限合伙人 200.00 1.833%
26 蔡浩祥 有限合伙人 200.00 1.833%
27 蔡冬妍 有限合伙人 200.00 1.833%
28 沈建芳 有限合伙人 200.00 1.833%
29 宋海欧 有限合伙人 200.00 1.833%
30 李永生 有限合伙人 200.00 1.833%
31 郑惜勤 有限合伙人 200.00 1.833%
32 何结凤 有限合伙人 200.00 1.833%
33 付海洪 有限合伙人 200.00 1.833%
34 徐贵贤 有限合伙人 200.00 1.833%
35 古志勇 有限合伙人 200.00 1.833%
36 广东省一心公益基金会 有限合伙人 200.00 1.833%
37 赵延凤 有限合伙人 200.00 1.833%
38 杜锦飞 有限合伙人 200.00 1.833%
39 王江梅 有限合伙人 200.00 1.833%
40 陈维政 有限合伙人 200.00 1.833%
41 雷宇姝 有限合伙人 100.00 0.917%
151
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
合计 10,911.00 100.000%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，辰途十六号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.009%
有限公司
2 张秋金 有限合伙人 1,100.00 10.082%
南宁市济海帆创业投资有限
3 有限合伙人 920.00 8.432%
公司
4 潘红霞 有限合伙人 800.00 7.332%
5 吕秀梅 有限合伙人 500.00 4.583%
6 曾红华 有限合伙人 380.00 3.483%
7 谢东祥 有限合伙人 300.00 2.750%
8 缪良凯 有限合伙人 290.00 2.658%
9 王晓军 有限合伙人 280.00 2.566%
10 何雄安 有限合伙人 230.00 2.108%
11 何烁 有限合伙人 210.00 1.925%
12 李智 有限合伙人 200.00 1.833%
13 吴杏芳 有限合伙人 200.00 1.833%
14 杨培 有限合伙人 200.00 1.833%
15 吴树彬 有限合伙人 200.00 1.833%
16 甘俊 有限合伙人 200.00 1.833%
17 王红娟 有限合伙人 200.00 1.833%
18 李绮琪 有限合伙人 200.00 1.833%
19 樊泽鸿 有限合伙人 200.00 1.833%
20 褚佩如 有限合伙人 200.00 1.833%
21 丁华明 有限合伙人 200.00 1.833%
22 李兴畅 有限合伙人 200.00 1.833%
23 林俊亮 有限合伙人 200.00 1.833%
24 林铸峰 有限合伙人 200.00 1.833%
25 凌秀青 有限合伙人 200.00 1.833%
152
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
26 蔡浩祥 有限合伙人 200.00 1.833%
27 蔡冬妍 有限合伙人 200.00 1.833%
28 沈建芳 有限合伙人 200.00 1.833%
29 宋海欧 有限合伙人 200.00 1.833%
30 李永生 有限合伙人 200.00 1.833%
31 郑惜勤 有限合伙人 200.00 1.833%
32 何结凤 有限合伙人 200.00 1.833%
33 付海洪 有限合伙人 200.00 1.833%
34 徐贵贤 有限合伙人 200.00 1.833%
35 古志勇 有限合伙人 200.00 1.833%
36 广东省一心公益基金会 有限合伙人 200.00 1.833%
37 赵延凤 有限合伙人 200.00 1.833%
38 杜锦飞 有限合伙人 200.00 1.833%
39 王江梅 有限合伙人 200.00 1.833%
40 陈维政 有限合伙人 200.00 1.833%
41 雷宇姝 有限合伙人 100.00 0.917%
合计 10,911.00 100.000%
截至本报告签署日，辰途十六号的产权结构图如下：
153
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，辰途十六号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行
（含表决权行使）按照辰途十六号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，辰途十六号的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资
管理有限公司，其基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务
合伙人基本情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
辰途十六号主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
辰途十六号最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,421.48 10,631.62
负债总额 0.55 0.64
净资产 10,420.93 10,630.98
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 5.19 49.52
净利润 -210.05 -279.98
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，辰途十六号经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
154
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 10,421.48
总负债 0.55
净资产 10,420.93
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业总收入 5.19
利润总额 -210.05
净利润 -210.05
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -220.19
投资活动产生的现金流量净额 -39.18
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -259.37
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，辰途十六号的主要对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
上海陆芯电子科技
1 2.10% 转让、技术服务，电子产品的研发、设计、销
有限公司
售，从事货物及技术的进出口业务
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售医疗器械Ⅱ类、计算机、销售电
子产品；销售自行开发的产品；计算机系统服
浙江医准智能科技
2 1.10% 务；应用软件服务；软件开发；自然科学研究
有限公司
与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农
业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；
产品设计；模型设计等
8、私募基金备案情况
辰途十六号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：STJ221。
155
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
9、存续期与锁定期匹配情况
根据辰途十六号的合伙协议，其存续期至 2028 年 11 月 9 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
辰途十六号的最终持有人相关情况如下：
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-1 张秋金 是 自然人
1-2 南宁市济海帆创业投资有限公司 是 自然人-
1-2-1 深圳市林丙投资发展有限公司 - -
1-2-1-1 揭阳市永裕达科技有限公司 - -
1-2-1-1-1 陈智伟 是 自然人
1-2-1-1-2 陈晓红 是 自然人
1-2-1-2 揭阳市创星科技发展有限公司 - -
1-2-1-2-1 蔡杜杰 是 自然人
1-2-1-2-2 蔡锶扬 是 自然人
1-3 潘红霞 是 自然人
1-4 吕秀梅 是 自然人
1-5 曾红华 是 自然人
1-6 谢东祥 是 自然人
1-7 缪良凯 是 自然人
1-8 王晓军 是 自然人
1-9 何雄安 是 自然人
1-10 何烁 是 自然人
1-11 丁华明 是 自然人
1-12 付海洪 是 自然人
1-13 何结凤 是 自然人
1-14 凌秀青 是 自然人
1-15 古志勇 是 自然人
1-16 吴杏芳 是 自然人
156
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-17 吴树彬 是 自然人
1-18 宋海欧 是 自然人
1-19 广东省一心公益基金会 是 公益基金
1-20 徐贵贤 是 自然人
1-21 李兴畅 是 自然人
1-22 李智 是 自然人
1-23 李永生 是 自然人
1-24 李绮琪 是 自然人
1-25 杜锦飞 是 自然人
1-26 杨培 是 自然人
1-27 林俊亮 是 自然人
1-28 林铸峰 是 自然人
1-29 樊泽鸿 是 自然人
1-30 沈建芳 是 自然人
1-31 王江梅 是 自然人
1-32 王红娟 是 自然人
1-33 甘俊 是 自然人
1-34 蔡冬妍 是 自然人
1-35 蔡浩祥 是 自然人
1-36 褚佩如 是 自然人
1-37 赵延凤 是 自然人
1-38 郑惜勤 是 自然人
1-39 陈维政 是 自然人
1-40 雷宇姝 是 自然人
间接持有标的公司
1-41 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 是 股权比例低于
0.01%
（2）各层合伙人取得权益情况
辰途十六号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得下一层主 出资
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 方式
1-1 张秋金 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
157
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层主 出资
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 方式
南宁市济海帆创
1-2 辰途十六号 2023/10/20 货币 自有或自筹
业投资有限公司
1-3 潘红霞 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-4 吕秀梅 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-5 曾红华 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-6 谢东祥 辰途十六号 2021/11/10 货币 自有或自筹
1-7 缪良凯 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-8 王晓军 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-9 何雄安 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-10 何烁 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-11 丁华明 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-12 付海洪 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-13 何结凤 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-14 凌秀青 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-15 古志勇 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-16 吴杏芳 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-17 吴树彬 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-18 宋海欧 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
广东省一心公益
1-19 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
基金会
1-20 徐贵贤 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-21 李兴畅 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-22 李智 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-23 李永生 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-24 李绮琪 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-25 杜锦飞 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-26 杨培 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-27 林俊亮 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-28 林铸峰 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-29 樊泽鸿 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-30 沈建芳 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-31 王江梅 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-32 王红娟 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
158
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一层主 出资
层级序号 姓名/名称 下一层主体 资金来源
体权益的时间 方式
1-33 甘俊 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-34 蔡冬妍 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-35 蔡浩祥 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-36 褚佩如 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-37 赵延凤 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-38 郑惜勤 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-39 陈维政 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
1-40 雷宇姝 辰途十六号 2022/1/12 货币 自有或自筹
广州谢诺辰途股
1-41 权投资管理有限 辰途十六号 2021/11/10 货币 自有或自筹
公司
11、穿透锁定情况
辰途十六号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及
穿透锁定。
12、其他情况
本次交易完成后，辰途十六号及其一致行动人辰途华辉、辰途华明、辰途华
景、辰途十五号、辰途华芯将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《格式准则
26 号》的相关规定，辰途十六号其他情况如下：
（1）最终出资人的资金来源
根据辰途十六号出具的说明，辰途十六号的最终出资人的资金来源为自有或
自筹资金。辰途十六号穿透至最终持有人情况详见本报告“第三节 交易对方基
本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（六）辰途十六
号”之“10、穿透至最终持有人情况”。
（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
根据辰途十六号现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执
行（含表决权行使）约定如下：
159
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①利润分配
A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累
计获得的分配金额达到其全部实缴出资；
B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，
继续分配部分的 20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的 80%分
配给该合伙人。
②亏损负担
A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；
B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进
行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额
为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
③合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表企业。
（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间
内的类似变动安排
在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途十六号不存在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
截至本报告签署日，辰途十六号不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
（七）辰途十五号
1、基本情况
企业名称 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9Y2UD26U
注册地址 广州市黄埔区骏雅北街 3 号 313 室 A10 房
执行事务合伙人 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司
160
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企业类型 有限合伙企业
创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投
经营范围
资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案
登记后方可从事经营活动）
成立日期 2021 年 9 月 6 日
2、历史沿革
（1）2021 年 9 月，设立
2021 年 9 月，广州谢诺辰途股权投资管理有限公司和谢东祥共同出资设立
辰途十五号，设立时全体合伙人认缴出资总额为 3,001 万元。
设立时，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 2,501.00 83.34%
有限公司
2 谢东祥 有限合伙人 500.00 16.66%
合计 3,001.00 100.000%
（2）2021 年 11 月，合伙人变更及增资
2021 年 11 月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意增加何银
英、张益萍、广州谢诺本善咨询服务合伙企业（有限合伙）、张秋金、曾彩青、
陈智强、张圣烘、王红、钟碧红、刘明、林炳然、吴国荣、吴共熙、安欣、严宇
丹、李玉基、李子毅、周敏、李兴畅、柳雄军、王亚洲、朱列玉、马洁、薛会敏、
杨兵、孟鑫、黄宇雷、王晓军、王奇敏、万隆鑫、卓忠琴、金鑫青、李伍妮、谭
文静、陈永林、王强、吴杏芳、吕鹏、罗小卫、范威为有限合伙人，同意广州谢
诺辰途股权投资管理有限公司认缴出资额由 2,501 万元变更为 1 万元，同意谢东
祥认缴出资额由 500 万元变更为 300 万元，合伙企业出资总额由 3,001 万元增加
至 10,181 万元。
本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
161
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.010%
有限公司
2 何银英 有限合伙人 600.00 5.893%
3 张益萍 有限合伙人 530.00 5.206%
广州谢诺本善咨询服务合伙
4 有限合伙人 500.00 4.911%
企业（有限合伙）
5 张秋金 有限合伙人 410.00 4.027%
6 曾彩青 有限合伙人 340.00 3.340%
7 陈智强 有限合伙人 320.00 3.143%
8 谢东祥 有限合伙人 300.00 2.947%
9 张圣烘 有限合伙人 300.00 2.947%
10 王红 有限合伙人 280.00 2.750%
11 钟碧红 有限合伙人 280.00 2.750%
12 刘明 有限合伙人 250.00 2.456%
13 林炳然 有限合伙人 250.00 2.456%
14 吴国荣 有限合伙人 220.00 2.161%
15 吴共熙 有限合伙人 200.00 1.964%
16 安欣 有限合伙人 200.00 1.964%
17 严宇丹 有限合伙人 200.00 1.964%
18 李玉基 有限合伙人 200.00 1.964%
19 李子毅 有限合伙人 200.00 1.964%
20 周敏 有限合伙人 200.00 1.964%
21 李兴畅 有限合伙人 200.00 1.964%
22 柳雄军 有限合伙人 200.00 1.964%
23 王亚洲 有限合伙人 200.00 1.964%
24 朱列玉 有限合伙人 200.00 1.964%
25 马洁 有限合伙人 200.00 1.964%
26 薛会敏 有限合伙人 200.00 1.964%
27 杨兵 有限合伙人 200.00 1.964%
28 孟鑫 有限合伙人 200.00 1.964%
29 黄宇雷 有限合伙人 200.00 1.964%
30 王晓军 有限合伙人 200.00 1.964%
31 王奇敏 有限合伙人 200.00 1.964%
162
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
32 万隆鑫 有限合伙人 200.00 1.964%
33 卓忠琴 有限合伙人 200.00 1.964%
34 金鑫青 有限合伙人 200.00 1.964%
35 李伍妮 有限合伙人 200.00 1.964%
36 谭文静 有限合伙人 200.00 1.964%
37 陈永林 有限合伙人 200.00 1.964%
38 王强 有限合伙人 200.00 1.964%
39 吴杏芳 有限合伙人 200.00 1.964%
40 吕鹏 有限合伙人 200.00 1.964%
41 罗小卫 有限合伙人 200.00 1.964%
42 范威 有限合伙人 200.00 1.964%
合计 10,181.00 100.000%
（3）2022 年 4 月，合伙人变更
2022 年 4 月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合
伙人朱列玉退伙，增加朱明毓成为有限合伙人，朱明毓作为有限合伙人认缴出资
200 万元。
本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.010%
有限公司
2 何银英 有限合伙人 600.00 5.893%
3 张益萍 有限合伙人 530.00 5.206%
广州谢诺本善咨询服务合伙
4 有限合伙人 500.00 4.911%
企业（有限合伙）
5 张秋金 有限合伙人 410.00 4.027%
6 曾彩青 有限合伙人 340.00 3.340%
7 陈智强 有限合伙人 320.00 3.143%
8 谢东祥 有限合伙人 300.00 2.947%
9 张圣烘 有限合伙人 300.00 2.947%
10 王红 有限合伙人 280.00 2.750%
163
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
11 钟碧红 有限合伙人 280.00 2.750%
12 刘明 有限合伙人 250.00 2.456%
13 林炳然 有限合伙人 250.00 2.456%
14 吴国荣 有限合伙人 220.00 2.161%
15 吴共熙 有限合伙人 200.00 1.964%
16 安欣 有限合伙人 200.00 1.964%
17 严宇丹 有限合伙人 200.00 1.964%
18 李玉基 有限合伙人 200.00 1.964%
19 李子毅 有限合伙人 200.00 1.964%
20 周敏 有限合伙人 200.00 1.964%
21 李兴畅 有限合伙人 200.00 1.964%
22 柳雄军 有限合伙人 200.00 1.964%
23 王亚洲 有限合伙人 200.00 1.964%
24 朱明毓 有限合伙人 200.00 1.964%
25 马洁 有限合伙人 200.00 1.964%
26 薛会敏 有限合伙人 200.00 1.964%
27 杨兵 有限合伙人 200.00 1.964%
28 孟鑫 有限合伙人 200.00 1.964%
29 黄宇雷 有限合伙人 200.00 1.964%
30 王晓军 有限合伙人 200.00 1.964%
31 王奇敏 有限合伙人 200.00 1.964%
32 万隆鑫 有限合伙人 200.00 1.964%
33 卓忠琴 有限合伙人 200.00 1.964%
34 金鑫青 有限合伙人 200.00 1.964%
35 李伍妮 有限合伙人 200.00 1.964%
36 谭文静 有限合伙人 200.00 1.964%
37 陈永林 有限合伙人 200.00 1.964%
38 王强 有限合伙人 200.00 1.964%
39 吴杏芳 有限合伙人 200.00 1.964%
40 吕鹏 有限合伙人 200.00 1.964%
41 罗小卫 有限合伙人 200.00 1.964%
42 范威 有限合伙人 200.00 1.964%
164
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
合计 10,181.00 100.000%
（4）2024 年 7 月，合伙人变更
2024 年 7 月，辰途十五号全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原有限合
伙人曾彩青退伙，增加曾红华成为有限合伙人，曾红华作为有限合伙人认缴出资
340 万元。
本次变更完成后，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.010%
有限公司
2 何银英 有限合伙人 600.00 5.893%
3 张益萍 有限合伙人 530.00 5.206%
广州本善咨询服务合伙企业
4 有限合伙人 500.00 4.911%
（有限合伙）
5 张秋金 有限合伙人 410.00 4.027%
6 曾红华 有限合伙人 340.00 3.340%
7 陈智强 有限合伙人 320.00 3.143%
8 谢东祥 有限合伙人 300.00 2.947%
9 张圣烘 有限合伙人 300.00 2.947%
10 王红 有限合伙人 280.00 2.750%
11 钟碧红 有限合伙人 280.00 2.750%
12 刘明 有限合伙人 250.00 2.456%
13 林炳然 有限合伙人 250.00 2.456%
14 吴国荣 有限合伙人 220.00 2.161%
15 吴共熙 有限合伙人 200.00 1.964%
16 安欣 有限合伙人 200.00 1.964%
17 严宇丹 有限合伙人 200.00 1.964%
18 李玉基 有限合伙人 200.00 1.964%
19 李子毅 有限合伙人 200.00 1.964%
20 周敏 有限合伙人 200.00 1.964%
21 李兴畅 有限合伙人 200.00 1.964%
165
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
22 柳雄军 有限合伙人 200.00 1.964%
23 王亚洲 有限合伙人 200.00 1.964%
24 朱明毓 有限合伙人 200.00 1.964%
25 马洁 有限合伙人 200.00 1.964%
26 薛会敏 有限合伙人 200.00 1.964%
27 杨兵 有限合伙人 200.00 1.964%
28 孟鑫 有限合伙人 200.00 1.964%
29 黄宇雷 有限合伙人 200.00 1.964%
30 王晓军 有限合伙人 200.00 1.964%
31 王奇敏 有限合伙人 200.00 1.964%
32 万隆鑫 有限合伙人 200.00 1.964%
33 卓忠琴 有限合伙人 200.00 1.964%
34 金鑫青 有限合伙人 200.00 1.964%
35 李伍妮 有限合伙人 200.00 1.964%
36 谭文静 有限合伙人 200.00 1.964%
37 陈永林 有限合伙人 200.00 1.964%
38 王强 有限合伙人 200.00 1.964%
39 吴杏芳 有限合伙人 200.00 1.964%
40 吕鹏 有限合伙人 200.00 1.964%
41 罗小卫 有限合伙人 200.00 1.964%
42 范威 有限合伙人 200.00 1.964%
合计 10,181.00 100.000%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，辰途十五号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
广州谢诺辰途股权投资管理
1 普通合伙人 1.00 0.010%
有限公司
2 何银英 有限合伙人 600.00 5.893%
3 张益萍 有限合伙人 530.00 5.206%
广州本善咨询服务合伙企业
4 有限合伙人 500.00 4.911%
（有限合伙）
166
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
5 张秋金 有限合伙人 410.00 4.027%
6 曾红华 有限合伙人 340.00 3.340%
7 陈智强 有限合伙人 320.00 3.143%
8 谢东祥 有限合伙人 300.00 2.947%
9 张圣烘 有限合伙人 300.00 2.947%
10 王红 有限合伙人 280.00 2.750%
11 钟碧红 有限合伙人 280.00 2.750%
12 刘明 有限合伙人 250.00 2.456%
13 林炳然 有限合伙人 250.00 2.456%
14 吴国荣 有限合伙人 220.00 2.161%
15 吴共熙 有限合伙人 200.00 1.964%
16 安欣 有限合伙人 200.00 1.964%
17 严宇丹 有限合伙人 200.00 1.964%
18 李玉基 有限合伙人 200.00 1.964%
19 李子毅 有限合伙人 200.00 1.964%
20 周敏 有限合伙人 200.00 1.964%
21 李兴畅 有限合伙人 200.00 1.964%
22 柳雄军 有限合伙人 200.00 1.964%
23 王亚洲 有限合伙人 200.00 1.964%
24 朱明毓 有限合伙人 200.00 1.964%
25 马洁 有限合伙人 200.00 1.964%
26 薛会敏 有限合伙人 200.00 1.964%
27 杨兵 有限合伙人 200.00 1.964%
28 孟鑫 有限合伙人 200.00 1.964%
29 黄宇雷 有限合伙人 200.00 1.964%
30 王晓军 有限合伙人 200.00 1.964%
31 王奇敏 有限合伙人 200.00 1.964%
32 万隆鑫 有限合伙人 200.00 1.964%
33 卓忠琴 有限合伙人 200.00 1.964%
34 金鑫青 有限合伙人 200.00 1.964%
35 李伍妮 有限合伙人 200.00 1.964%
36 谭文静 有限合伙人 200.00 1.964%
167
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额（万
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
元）
37 陈永林 有限合伙人 200.00 1.964%
38 王强 有限合伙人 200.00 1.964%
39 吴杏芳 有限合伙人 200.00 1.964%
40 吕鹏 有限合伙人 200.00 1.964%
41 罗小卫 有限合伙人 200.00 1.964%
42 范威 有限合伙人 200.00 1.964%
合计 10,181.00 100.000%
截至本报告签署日，辰途十五号的产权结构图如下：
截至本报告签署日，辰途十五号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行
（含表决权行使）按照辰途十五号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，辰途十五号的执行事务合伙人为广州谢诺辰途股权投资
管理有限公司，其基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（三）辰途华辉”之“4、执行事务
合伙人基本情况”。
168
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
辰途十五号主营业务为私募股权、创业投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
辰途十五号最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 9,681.20 9,886.28
负债总额 1.34 1.94
净资产 9,679.86 9,884.34
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 3.78 21.58
净利润 -204.48 -13.42
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，辰途十五号经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 9,681.20
总负债 1.34
净资产 9,679.86
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业总收入 3.78
利润总额 -204.48
净利润 -204.48
③简要现金流量表
169
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -207.27
投资活动产生的现金流量净额 300.68
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 93.41
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，辰途十五号的主要对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
光电技术、光电子元器件及设备、高分子材
料及产品的研究、开发加工、制造；新技术、
成都菲斯特科技有限 新材料，新工艺的推广应用（医用材料除外）；
1 1.12%
公司 电子工程、自动控制系统、机电一体化工程
的设计、安装；销售：机电产品（不含汽车）、
高分子材料及产品
DC-DC 模块电源、AC-DC 模块电源、电子、
深圳威迈斯新能源股 电气控制设备的设计、生产（凭环保批文经
2 0.59%
份有限公司 营）；能源转换设备、节能产品及自产产品的
销售，并提供相关的技术咨询服务
从事医药科技、生物科技领域内的（人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）
劲方医药科技（上海）
3 0.52% 的技术研发、自有技术转让，并提供相关的
有限公司
技术咨询和技术服务，从事医药中间体、实
验室仪器、实验室试剂
8、私募基金备案情况
辰途十五号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SSX759。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据辰途十五号的合伙协议，其存续期至 2028 年 9 月 5 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
辰途十五号的最终持有人相关情况如下：
170
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最 最终持有人性
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 质
1-1 何银英 是 自然人
1-2 张益萍 是 自然人
1-3 广州本善咨询服务合伙企业（有限合伙） - -
1-3-1 张益萍 是 自然人
1-3-2 高智沁 是 自然人
1-3-3 燕岁芳 是 自然人
间接持有标的
1-3-4 深圳新顺创科技投资有限公司 是 公司股权比例
低于 0.01%
1-3-5 康顺户 是 自然人
1-3-6 侯锜煊 是 自然人
1-4 张秋金 是 自然人
1-5 曾红华 是 自然人
1-6 陈智强 是 自然人
1-7 谢东祥 是 自然人
1-8 张圣烘 是 自然人
1-9 王红 是 自然人
1-10 钟碧红 是 自然人
1-11 林炳然 是 自然人
1-12 刘明 是 自然人
1-13 吴国荣 是 自然人
1-14 黄宇雷 是 自然人
1-15 杨兵 是 自然人
1-16 王亚洲 是 自然人
1-17 李玉基 是 自然人
1-18 安欣 是 自然人
1-19 朱明毓 是 自然人
1-20 万隆鑫 是 自然人
1-21 吴共熙 是 自然人
1-22 马洁 是 自然人
1-23 吴杏芳 是 自然人
1-24 周敏 是 自然人
1-25 王晓军 是 自然人
171
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最 最终持有人性
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 质
1-26 谭文静 是 自然人
1-27 严宇丹 是 自然人
1-28 范威 是 自然人
1-29 王奇敏 是 自然人
1-30 李伍妮 是 自然人
1-31 吕鹏 是 自然人
1-32 李兴畅 是 自然人
1-33 薛会敏 是 自然人
1-34 罗小卫 是 自然人
1-35 孟鑫 是 自然人
1-36 柳雄军 是 自然人
1-37 王强 是 自然人
1-38 陈永林 是 自然人
1-39 卓忠琴 是 自然人
1-40 金鑫青 是 自然人
1-41 李子毅 是 自然人
间接持有标的
1-42 广州谢诺辰途股权投资管理有限公司 是 公司股权比例
低于 0.01%
（2）各层合伙人取得权益情况
辰途十五号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
层级序 取得下一层主
姓名/名称 下一层主体 出资方式 资金来源
号 体权益的时间
自有或自
1-1 何银英 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-2 张益萍 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
广州本善咨
询服务合伙 自有或自
1-3 辰途十五号 2021/11/12 货币
企业（有限合 筹
伙）
广州本善咨询服务合伙 自有或自
1-3-1 张益萍 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 筹
广州本善咨询服务合伙 自有或自
1-3-2 高智沁 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 筹
172
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
层级序 取得下一层主
姓名/名称 下一层主体 出资方式 资金来源
号 体权益的时间
广州本善咨询服务合伙 自有或自
1-3-3 燕岁芳 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 筹
深圳市谢诺
广州本善咨询服务合伙 自有或自
1-3-4 投资有限公 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 筹
司
广州本善咨询服务合伙 自有或自
1-3-5 康顺户 2020/10/28 货币
企业（有限合伙） 筹
广州本善咨询服务合伙 自有或自
1-3-6 侯锜煊 2023/12/21 货币
企业（有限合伙） 筹
自有或自
1-4 张秋金 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-5 曾红华 辰途十五号 2024/8/2 货币
筹
自有或自
1-6 陈智强 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-7 谢东祥 辰途十五号 2021/9/6 货币
筹
自有或自
1-8 张圣烘 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-9 王红 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-10 钟碧红 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-11 林炳然 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-12 刘明 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-13 吴国荣 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-14 黄宇雷 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-15 杨兵 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-16 王亚洲 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-17 李玉基 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-18 安欣 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-19 朱明毓 辰途十五号 2022/4/21 货币
筹
自有或自
1-20 万隆鑫 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-21 吴共熙 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
1-22 马洁 辰途十五号 2021/11/12 货币 自有或自
173
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
层级序 取得下一层主
姓名/名称 下一层主体 出资方式 资金来源
号 体权益的时间
筹
自有或自
1-23 吴杏芳 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-24 周敏 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-25 王晓军 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-26 谭文静 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-27 严宇丹 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-28 范威 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-29 王奇敏 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-30 李伍妮 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-31 吕鹏 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-32 李兴畅 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-33 薛会敏 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-34 罗小卫 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-35 孟鑫 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-36 柳雄军 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-37 王强 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-38 陈永林 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-39 卓忠琴 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-40 金鑫青 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
自有或自
1-41 李子毅 辰途十五号 2021/11/12 货币
筹
广州谢诺辰
途股权投资 自有或自
1-42 辰途十五号 2021/9/6 货币
管理有限公 筹
司
174
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11、穿透锁定情况
辰途十五号非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及
穿透锁定。
12、其他情况
本次交易完成后，辰途十五号及其一致行动人辰途华辉、辰途华明、辰途华
景、辰途十六号、辰途华芯将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《格式准则
26 号》的相关规定，辰途十五号其他情况如下：
（1）最终出资人的资金来源
根据辰途十五号出具的说明，辰途十五号的最终出资人的资金来源为自有或
自筹资金。辰途十五号穿透至最终持有人情况详见本报告“第三节 交易对方基
本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（七）辰途十五
号”之“10、穿透至最终持有人情况”。
（2）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安
排
根据辰途十五号现行有效的合伙协议，其利润分配、亏损负担及合伙事务执
行（含表决权行使）约定如下：
①利润分配
A、首先在所有合伙人之间按其各自实缴出资比例分配，直至单个合伙人累
计获得的分配金额达到其全部实缴出资；
B、单个合伙人累计获得的分配金额达到其全部实缴出资后继续分配的部分，
继续分配部分的 20%作为业绩报酬分配给基金管理人，继续分配部分的 80%分
配给该合伙人。
②亏损负担
A、合伙人按照认缴出资比例共同负担亏损；
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B、本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进
行清偿；不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额
为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
③合伙事务的执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得
对外代表企业。
（3）上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内合伙人入伙、退
伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间
内的类似变动安排
在上市公司董事会就本次交易首次作出决议前六个月内，辰途十五号不存在
合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况。
2024 年 7 月，经全体合伙人一致同意，辰途十五号有限合伙人曾彩青因个
人原因，将其持有的 340 万元的出资额，即占合伙企业出资总额 10,181 万元
3.3396%的合伙份额转让给曾红华，原有限合伙人曾彩青退伙，曾红华入伙成为
有限合伙人，转让双方为母女关系。除以上情况外，截至本报告签署日，辰途十
五号不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。
（八）强科二号
1、基本情况
企业名称 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MAA4JH1M50
注册地址 珠海市横琴新区福临道 55 号 1601 办公-08
执行事务合伙人 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2021 年 12 月 10 日
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2、历史沿革
（1）2021 年 12 月，设立
2021 年 12 月，深圳创维创业投资有限公司和深圳创维投资管理企业（有限
合伙）共同出资设立强科二号，设立时全体合伙人认缴出资总额为 22,000 万元。
设立时，强科二号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳创维投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人 220.00 1.000%
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 21,780.00 99.000%
合计 22,000.00 100.000%
（2）2022 年 8 月，合伙人变更
2022 年 8 月，强科二号全体合伙人作出变更决定书，一致同意有限合伙人深
圳创维创业投资有限公司将其持有的强科二号 6.818%出资额转让给中原信托科
创（河南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将其持有的强科二号 4.545%出
资额转让给何纪法；全体合伙人一致同意有限合伙人中原信托科创（河南）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、何纪法入伙。
本次变更完成后，强科二号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳创维投资管理企业（有限合伙） 普通合伙人 220.00 1.000%
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 19,280.00 87.637%
中原信托科创（河南）股权投资基金
3 有限合伙人 1,500.00 6.818%
合伙企业（有限合伙）
4 何纪法 有限合伙人 1,000.00 4.545%
合计 22,000.00 100.000%
（3）2023 年 2 月，合伙人变更
2022 年 4 月，强科二号全体合伙人变更决定书，一致同意有限合伙人深圳创
维创业投资有限公司将其持有的强科二号 13.637%出资额（对应认缴出资额 3,000
177
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
万元，实缴出资额 3,000 万元）转让给上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母
基金（有限合伙）；一致同意有限合伙人上饶高铁经济试验区东投数字产业发展
母基金（有限合伙）入伙。
本次变更完成后，强科二号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳创维投资管理企业（有限合
1 普通合伙人 220.00 1.000%
伙）
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 16,280.00 74.000%
上饶高铁经济试验区东投数字产
3 有限合伙人 3,000.00 13.637%
业发展母基金（有限合伙）
中原信托科创（河南）股权投资
4 有限合伙人 1,500.00 6.818%
基金合伙企业（有限合伙）
5 何纪法 有限合伙人 1,000.00 4.545%
合计 22,000.00 100.000%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，强科二号的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳创维投资管理企业（有限合
1 普通合伙人 220.00 1.000%
伙）
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 16,280.00 74.000%
上饶高铁经济试验区东投数字产
3 有限合伙人 3,000.00 13.637%
业发展母基金（有限合伙）
中原信托科创（河南）股权投资基
4 有限合伙人 1,500.00 6.818%
金合伙企业（有限合伙）
5 何纪法 有限合伙人 1,000.00 4.545%
合计 22,000.00 100.000%
截至本报告签署日，强科二号的产权结构图如下：
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截至本报告签署日，强科二号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含
表决权行使）按照强科二号合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，强科二号的执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业
（有限合伙），其基本情况如下：
（1）基本情况
企业名称 深圳创维投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300326274108G
注册地址 深圳市南山区高新南四道 18 号创维半导体设计大厦东座 22 层
执行事务合伙人 珠海横琴君道创智科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：投资管理（不含限制项目）；受托管理创业投资企
经营范围 业等机构或个人的创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申
报）
成立日期 2014 年 12 月 30 日
（2）历史沿革
①2014 年 12 月，设立
179
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2014 年 12 月，马友杰、孙瑞坤、创维创业投资有限公司和王俊生共同出资
设立深圳市创维投资咨询企业（有限合伙）（2015 年更名为深圳创维投资管理企
业（有限合伙）），设立时全体合伙人认缴出资总额为 500 万元。
设立时，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 王俊生 普通合伙人 75.00 15.000%
2 创维创业投资有限公司 有限合伙人 300.00 60.000%
3 孙瑞坤 有限合伙人 100.00 20.000%
4 马友杰 有限合伙人 25.00 5.000%
合计 500.00 100.000%
②2016 年 2 月，合伙人变更
2016 年 1 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定
书，一致同意有限合伙人深圳创维科技咨询有限公司（曾用名为创维创业投资有
限公司）将其在合伙企业的财产份额 60%转让给深圳创维创业投资有限公司。
2016 年 2 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 王俊生 普通合伙人 75.00 15.000%
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 300.00 60.000%
3 孙瑞坤 有限合伙人 100.00 20.000%
4 马友杰 有限合伙人 25.00 5.000%
合计 500.00 100.000%
③2019 年 8 月，合伙人变更
2019 年 7 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定
书，因原有限合伙人孙瑞坤去世，一致同意由孙瑞坤合法继承人李何菊继承孙瑞
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坤所持有的全部合伙企业认缴出资额 100 万元（占合伙企业认缴出资额的 20%）。
2019 年 8 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 王俊生 普通合伙人 75.00 15.000%
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 300.00 60.000%
3 李何菊 有限合伙人 100.00 20.000%
4 马友杰 有限合伙人 25.00 5.000%
合计 500.00 100.000%
④2019 年 11 月，合伙人变更及减资
2019 年 10 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决
定书，一致同意合伙企业认缴出资额由 500 万元变更为 400 万元，有限合伙人李
何菊退伙。2019 年 11 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登
记。
本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 王俊生 普通合伙人 75.00 18.750%
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 300.00 75.000%
3 马友杰 有限合伙人 25.00 6.250%
合计 400.00 100.000%
⑤2020 年 7 月，合伙人变更及增资
2020 年 6 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定
书，一致同意合伙企业认缴出资额由 400 万元变更为 3,000 万元；有限合伙人马
友杰认缴出资额由 25 万元变更为 187.5 万元、出资比例 6.25%不变，普通合伙人
王俊生认缴出资额由 75 万元变更为 562.5 万元、出资比例 18.75%不变，有限合
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伙人深圳创维创业投资有限公司认缴出资额由 300 万元变更为 1,650 万元、出资
比例由 75%变更为 55%，新增有限合伙人深圳君道创智科技有限公司，认缴出
资额 600 万元、出资比例 20%。2020 年 7 月，深圳创维投资管理企业（有限合
伙）完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 王俊生 普通合伙人 562.50 18.750%
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 1,650.00 55.000%
3 深圳君道创智科技有限公司 有限合伙人 600.00 20.000%
4 马友杰 有限合伙人 187.50 6.250%
合计 3,000.00 100.000%
⑥2021 年 6 月，合伙人变更
2021 年 6 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定
书，一致同意深圳君道创智科技有限公司由有限合伙人变更为普通合伙人；同意
合伙企业执行事务合伙人由王俊生变更为深圳君道创智科技有限公司；同意深圳
君道创智科技有限公司委托王俊生执行合伙企业事务；同意王俊生在合伙企业的
认缴出资份额 562.5 万元人民币全部转让给深圳君道创智科技有限公司。
本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 深圳君道创智科技有限公司 普通合伙人 1,162.50 38.750%
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 1,650.00 55.000%
3 马友杰 有限合伙人 187.50 6.250%
合计 3,000.00 100.000%
⑦2023 年 5 月，合伙人变更
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2023 年 4 月，深圳创维投资管理企业（有限合伙）全体合伙人作出变更决定
书，一致同意马友杰在合伙企业的认缴出资份额 37.5 万元人民币（占合伙企业
1.25%的财产份额，对应实缴出资额 37.5 万元）转让给珠海横琴君道创智科技有
限公司（曾用名为深圳君道创智科技有限公司）；马友杰在合伙企业的认缴出资
份额 150 万元人民币（占合伙企业 5%的财产份额，对应实缴出资额 150 万元）
转让给珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙）。2023 年 5 月，深
圳创维投资管理企业（有限合伙）完成工商变更登记。
本次变更完成后，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情况
如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 珠海横琴君道创智科技有限公司 普通合伙人 1,200.00 40.000%
2 深圳创维创业投资有限公司 有限合伙人 1,650.00 55.000%
珠海横琴君道创欣一号管理咨询
3 有限合伙人 150.00 5.000%
合伙企业（有限合伙）
合计 3,000.00 100.000%
（3）产权结构关系
截至本报告签署日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人及出资情
况如下：
序号 合伙人信息 认缴出资额（万元） 出资比例
1 珠海横琴君道创智科技有限公司 1,200.00 40.000%
2 深圳创维创业投资有限公司 1,650.00 55.000%
珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企
3 150.00 5.000%
业（有限合伙）
合计 3,000.00 100.000%
截至本报告签署日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的实际控制人为王
俊生，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的产权结构图如下：
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（4）主要合伙人情况
深圳创维投资管理企业（有限合伙）的合伙人为珠海横琴君道创智科技有限
公司、深圳创维创业投资有限公司和珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业
（有限合伙），合伙人基本情况如下：
①珠海横琴君道创智科技有限公司
企业名称 珠海横琴君道创智科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 珠海市横琴新区福临道 55 号 1601 办公-03A
法定代表人 王俊生
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5G8RJ33Y
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理。（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 6 月 22 日
②深圳创维创业投资有限公司
企业名称 深圳创维创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 王俊生
注册资本 60,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300335375621Y
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
经营范围
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
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理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不
得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不
得从事公开募集基金管理业务）
成立日期 2015 年 5 月 11 日
③珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海横琴君道创欣一号管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MABP69NA5C
注册地址 珠海市横琴新区福临道 55 号 1601 办公-02
执行事务合伙人 珠海横琴君道创智科技有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022 年 6 月 16 日
（5）最近三年主营业务发展情况
深圳创维投资管理企业（有限合伙）主营业务为股权投资，最近三年主营业
务未发生变化。
（6）最近两年的主要财务数据
深圳创维投资管理企业（有限合伙）最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 24,790.07 23,459.20
负债总额 5,500.07 8,338.39
净资产 19,289.99 15,120.80
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,707.83 2,732.00
净利润 3,758.72 -969.84
（7）主要对外投资情况
截至本报告签署日，除强科二号外，深圳创维投资管理企业（有限合伙）的
主要对外投资情况如下：
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序号 名称 持股比例 主营业务
1 深圳市创欣南铧企业管理有限责任公司 99.90% 投资管理
2 珠海横琴强科六号管理咨询合伙企业（有限合伙） 95.00% 股权投资
3 宁波创欣东铧企业管理有限责任公司 90.00% 投资管理
4 珠海横琴创智天成企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 85.00% 企业管理
5 珠海横琴强科五号投资合伙企业（有限合伙） 73.33% 股权投资
6 天津创维海河投资管理有限公司 50.00% 投资管理
7 宁波市镇海君道创丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 50.00% 投资管理
5、最近三年主营业务发展状况
强科二号主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
强科二号最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 20,036.72 20,339.08
负债总额 100.00 0.00
净资产 19,936.72 20,339.08
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -402.36 -380.92
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，强科二号经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 36.72
非流动资产 20,000.00
总资产 20,036.72
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项目 2023 年 12 月 31 日
流动负债 100.00
非流动负债 -
总负债 100.00
净资产 19,936.72
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 -402.36
利润总额 -402.36
净利润 -402.36
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -302.36
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -302.36
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，强科二号无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
强科二号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STT014。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据强科二号的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2026 年 12 月 9 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
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10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
强科二号的最终持有人相关情况如下：
是否为最终 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
持有人 性质
1-1 深圳创维创业投资有限公司 - -
1-1-1 深圳创维科技咨询有限公司 - -
1-1-1-1 创维集团有限公司 - -
1-1-1-1-1 创维控股有限公司 - -
SKYWORTH TV HOLDINGS LIMITED（创维
1-1-1-1-1-1 - -
电视控股有限公司）
1-1-1-1-1-1- SKYWORTH INVESTMENT (HOLDINGS)
- -
1 LIMITED（创维投资（控股）有限公司）
1-1-1-1-1-1- SKYWORTH HOLDINGS LIMITED（创维控股
- -
1-1 有限公司）
1-1-1-1-1-1- SKYWORTH GROUP LIMITED（创维集团有
是 上市公司
1-1-1 限公司（百慕大））
1-1-1-2 深圳创维-RGB 电子有限公司 - -
重复，详见
1-1-1-2-1 创维集团有限公司 -
1-1-1-1
SKYWORTH TV HOLDINGS LIMITED（创维 重复，详见
1-1-1-2-2 -
电视控股有限公司） 1-1-1-1-1-1
上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基
1-2 - -
金（有限合伙）
1-2-1 上饶高铁经济试验区产业投资发展有限公司 - -
1-2-1-1 上饶高铁经济试验区投资建设有限公司 - -
1-2-1-1-1 上饶市国有资产监督管理委员会 是 党政机关
1-2-1-1-2 上饶高铁经济试验区管理委员会 是 党政机关
1-2-2 东兴资本投资管理有限公司 - -
1-2-2-1 东兴证券股份有限公司 是 上市公司
中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业
1-3 - -
（有限合伙）
1-3-1 中原信托有限公司 - -
1-3-1-1 河南投资集团有限公司 - -
1-3-1-1-1 河南省财政厅 是 党政机关
1-3-1-2 河南中原高速公路股份有限公司 是 上市公司
1-3-1-3 光大兴陇信托有限责任公司 - -
188
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最终 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
持有人 性质
间接持有标
的公司股权
1-3-1-3-1 中国光大集团股份公司 是
比例低于
0.01%
间接持有标
的公司股权
1-3-1-3-2 甘肃省国有资产投资集团有限公司 是
比例低于
0.01%
间接持有标
的公司股权
1-3-1-3-3 甘肃金融控股集团有限公司 是
比例低于
0.01%
间接持有标
天水市经济发展投融资（集团）womenjia 有限 的公司股权
1-3-1-3-4 是
公司。 比例低于
0.01%
间接持有标
的公司股权
1-3-2 河南大河基金管理有限公司 是
比例低于
0.01%
1-4 何纪法 是 自然人
1-5 深圳创维投资管理企业（有限合伙） - -
重复，详见
1-5-1 深圳创维创业投资有限公司 -
1-1
1-5-2 珠海横琴君道创智科技有限公司 - -
1-5-2-1 王俊生 是 自然人
间接持有标
珠海横琴君道创欣二号管理咨询合伙企业（有 的公司股权
1-5-2-2 是
限合伙） 比例低于
0.01%
1-5-2-3 赵泉勇 是 自然人
1-5-2-4 马友杰 是 自然人
1-5-2-5 薛立夏 是 自然人
1-5-2-6 贾宏伟 是 自然人
1-5-2-7 鄢红波 是 自然人
1-5-2-8 侯志龙 是 自然人
1-5-2-9 马亭 是 自然人
间接持有标
珠海横琴君道创欣一号管理咨询合有伙企业 的公司股权
1-5-3 是
（有限合伙） 比例低于
0.01%
（2）各层合伙人取得权益情况
189
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
强科二号各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
层级序 取得下一层主 出资方
姓名/名称 下一层主体 资金来源
号 体权益的时间 式
深圳创维创业投资 自有或自
1-1 强科二号 2021/12/10 货币
有限公司 筹
上饶高铁经济试验
区东投数字产业发 自有或自
1-2 强科二号 2023/2/17 货币
展母基金（有限合 筹
伙）
上饶高铁经济试验
上饶高铁经济试验
区东投数字产业发 自有或自
1-2-1 区产业投资发展有 2021/8/17 货币
展母基金（有限合 筹
限公司
伙）
上饶高铁经济试验
东兴资本投资管理 区东投数字产业发 自有或自
1-2-2 2021/8/17 货币
有限公司 展母基金（有限合 筹
伙）
中原信托科创（河
自有或自
1-3 南）股权投资基金合 强科二号 2022/8/8 货币
筹
伙企业（有限合伙）
中原信托科创（河
南）股权投资基金 自有或自
1-3-1 中原信托有限公司 2021/11/18 货币
合伙企业（有限合 筹
伙）
中原信托科创（河
河南大河基金管理 南）股权投资基金 自有或自
1-3-2 2021/11/18 货币
有限公司 合伙企业（有限合 筹
伙）
自有或自
1-4 何纪法 强科二号 2022/8/8 货币
筹
深圳创维投资管理 自有或自
1-5 强科二号 2021/12/10 货币
企业（有限合伙） 筹
深圳创维创业投资 深圳创维投资管理 自有或自
1-5-1 2016/2/3 货币
有限公司 企业（有限合伙） 筹
珠海横琴君道创智 深圳创维投资管理 自有或自
1-5-2 2020/7/7 货币
科技有限公司 企业（有限合伙） 筹
珠海横琴君道创欣
深圳创维投资管理 自有或自
1-5-3 一号管理咨询合伙 2023/5/9 货币
企业（有限合伙） 筹
企业（有限合伙）
珠海横琴君道创欣
自有或自
1-5-3-1 马友杰 一号管理咨询合伙 2022/6/16 货币
筹
企业（有限合伙）
珠海横琴君道创欣
珠海横琴君道创智 自有或自
1-5-3-2 一号管理咨询合伙 2022/6/16 货币
科技有限公司 筹
企业（有限合伙）
190
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
11、穿透锁定情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，强科二号无其他对外投资，强科二号以
持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，强科二
号参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权
益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
强科二号合伙人深圳创维创业投资有限公司、上饶高铁经济试验区东投数字
产业发展母基金（有限合伙）、中原信托科创（河南）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、何纪法、深圳创维投资管理企业（有限合伙）已出具《关于认购股份
锁定期的承诺函》，承诺在强科二号承诺的锁定期内，就其所持强科二号的股份/
股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。
强科二号合伙人上饶高铁经济试验区东投数字产业发展母基金（有限合伙）
之合伙人上饶高铁经济试验区产业投资发展有限公司、东兴资本投资管理有限公
司已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在上饶高铁经济试验区东投数
字产业发展母基金（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持上饶高铁经济试验区
东投数字产业发展母基金（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或
者委托他人管理。
（九）张家港毅博
1、基本情况
企业名称 张家港毅博企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320582MA255XDF89
注册地址 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-138 号
执行事务合伙人 周伟国
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2021 年 2 月 2 日
191
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2、历史沿革
（1）2021 年 2 月，设立
2021 年 2 月，苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司和苏州一典资本管
理有限公司共同出资设立张家港毅博，设立时全体合伙人认缴出资总额为 20,000
万元。
设立时，张家港毅博的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
苏州峰毅远达股权投资基金管理
1 普通合伙人 20.00 0.100%
有限公司
2 苏州一典资本管理有限公司 有限合伙人 19,980.00 99.900%
合计 20,000.00 100.000%
（2）2022 年 1 月，合伙人变更
2022 年 1 月，张家港毅博全体合伙人作出变更决定书，一致同意：①吸收
周伟国、钱文胜、苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人，
新合伙人以货币出资；②撤销苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司为执行事
务合伙人的委托，重新委托周伟国为执行事务合伙人；③苏州峰毅远达股权投资
基金管理有限公司减资退伙；④苏州一典资本管理有限公司出资额由 19,980 万
元减少至 14,980 万元。
本次变更完成后，张家港毅博的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 周伟国 普通合伙人 20.00 0.100%
2 苏州一典资本管理有限公司 有限合伙人 14,980.00 74.900%
苏州毅和新材料创业投资合伙企
3 有限合伙人 3,000.00 15.000%
业（有限合伙）
4 钱文胜 有限合伙人 2,000.00 10.000%
合计 20,000.00 100.000%
（3）2022 年 7 月，合伙人变更
192
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2022 年 7 月，张家港毅博全体合伙人作出变更决定书，一致同意吸收吕家
芳、邓晓瞳、姚臣、花月明、柳文毅、赵巧芳、李小燕、陈凯、王思佳、叶明红、
海南融盛鑫投资有限公司、苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人，
新合伙人均以货币出资，一致同意苏州一典资本管理有限公司退伙。
本次变更完成后，张家港毅博的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 周伟国 普通合伙人 20.00 0.100%
苏州毅景股权投资合伙企业（有限
2 有限合伙人 4,580.00 22.900%
合伙）
苏州毅和新材料创业投资合伙企
3 有限合伙人 3,000.00 15.000%
业（有限合伙）
4 钱文胜 有限合伙人 2,000.00 10.000%
5 吕家芳 有限合伙人 2,000.00 10.000%
6 邓晓瞳 有限合伙人 2,000.00 10.000%
7 赵巧芳 有限合伙人 1,200.00 6.000%
8 海南融盛鑫投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.000%
9 姚臣 有限合伙人 1,000.00 5.000%
10 花月明 有限合伙人 800.00 4.000%
11 柳文毅 有限合伙人 800.00 4.000%
12 王思佳 有限合伙人 500.00 2.500%
13 陈凯 有限合伙人 400.00 2.000%
14 叶明红 有限合伙人 400.00 2.000%
15 李小燕 有限合伙人 300.00 1.500%
合计 20,000.00 100.000%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，张家港毅博的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 周伟国 普通合伙人 20.00 0.100%
苏州毅景股权投资合伙企业（有限
2 有限合伙人 4,580.00 22.900%
合伙）
193
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认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
苏州毅和新材料创业投资合伙企
3 有限合伙人 3,000.00 15.000%
业（有限合伙）
4 钱文胜 有限合伙人 2,000.00 10.000%
5 吕家芳 有限合伙人 2,000.00 10.000%
6 邓晓瞳 有限合伙人 2,000.00 10.000%
7 赵巧芳 有限合伙人 1,200.00 6.000%
8 海南融盛鑫投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.000%
9 姚臣 有限合伙人 1,000.00 5.000%
10 花月明 有限合伙人 800.00 4.000%
11 柳文毅 有限合伙人 800.00 4.000%
12 王思佳 有限合伙人 500.00 2.500%
13 陈凯 有限合伙人 400.00 2.000%
14 叶明红 有限合伙人 400.00 2.000%
15 李小燕 有限合伙人 300.00 1.500%
合计 20,000.00 100.000%
截至本报告签署日，张家港毅博的产权结构图如下：
截至本报告签署日，张家港毅博不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行
（含表决权行使）按照张家港毅博合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
194
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截至本报告签署日，张家港毅博的执行事务合伙人为周伟国，周伟国基本情
况如下：
姓名 周伟国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3204831989********
住所/通讯地址 江苏省苏州市工业园区******
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位股权关系
是否与任职单位存在
序号 起止时间 任职单位 职务
股权关系
1 2019.12-至今 苏州一典资本管理有限公司 总经理 无
5、最近三年主营业务发展状况
张家港毅博主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
张家港毅博最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 20,002.96 20,000.99
负债总额 3.00 3.51
净资产 19,999.96 19,997.48
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 2.47 -2.52
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，张家港毅博未经审计的简要财务报表如下：
195
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①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 2.96
非流动资产 20,000.00
总资产 20,002.96
流动负债 3.00
非流动负债 -
总负债 3.00
净资产 19,999.96
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 2.47
利润总额 2.47
净利润 2.47
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 1.99
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -0.03
现金及现金等价物净增加额 1.96
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，张家港毅博无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
根据张家港毅博出具的《关于不属于私募投资基金或私募基金管理人的声
明》，张家港毅博自成立至今不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不
存在资产由私募基金管理人管理的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金
196
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。因此，张家港毅
博无需按照上述规定履行私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手
续。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据张家港毅博的合伙协议和其出具的说明，其存续期至 2041 年 2 月 1 日，
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
张家港毅博的最终持有人相关情况如下：
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-1 海南融盛鑫投资有限公司 - -
1-1-1 申晓明 是 自然人
1-1-2 上海曦今国际贸易有限公司 - -
1-1-2-1 RAYMOND CHEN 是 自然人
苏州毅和新材料创业投资合伙企业（有限合
1-2 - -
伙）
1-2-1 张家港产业资本投资有限公司 - -
1-2-1-1 张家港市暨阳湖开发发展有限公司 - -
1-2-1-1-1 张家港市城市投资发展集团有限公司 - -
1-2-1-1-1-1 张家港市金城投资发展有限公司 - -
1-2-1-1-1-1-
张家港市国有资本投资集团有限公司 - -
1
1-2-1-1-1-1-
张家港市国有资产管理中心 是 事业单位
1-1
1-2-2 常熟新特化工有限公司 - -
1-2-2-1 常熟市誉翔贸易有限公司 - -
1-2-2-1-1 天际新能源科技股份有限公司 是 上市公司
1-2-3 苏州华源创业投资合伙企业（有限合伙） - -
1-2-3-1 苏州华源控股股份有限公司 是 上市公司
间接持有标的公
1-2-3-2 浙江大通骐楷投资管理有限公司 是 司股权比例低于
0.01%
197
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是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-2-4 苏州毅商股权投资合伙企业（有限合伙） - -
1-2-4-1 江苏联峰投资发展有限公司 - -
1-2-4-1-1 吴耀芳 是 自然人
1-2-4-1-2 黄均时 是 自然人
1-2-4-1-3 陈华斌 是 自然人
1-2-4-1-4 张刘瑜 是 自然人
1-2-4-1-5 吴惠英 是 自然人
1-2-4-1-6 吴惠芳 是 自然人
间接持有标的公
1-2-4-2 苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司 是 司股权比例低于
0.01%
1-2-5 江苏飞翔化工股份有限公司 - -
间接持有标的公
1-2-5-1 张家港华安投资有限公司 是 司股权比例低于
0.01%
1-2-5-2 施建刚 是 自然人
1-2-5-3 濮贤江 是 自然人
1-2-5-4 赵建良 是 自然人
1-2-5-5 卢正祥 是 自然人
1-2-5-6 周汉明 是 自然人
1-2-5-7 赵伟龙 是 自然人
1-2-5-8 熊益新 是 自然人
1-2-5-9 庞国忠 是 自然人
1-2-5-10 吴邦元 是 自然人
1-2-5-11 卢正贤 是 自然人
1-2-5-12 李勇 是 自然人
1-2-5-13 李伟 是 自然人
1-2-5-14 缪惠平 是 自然人
1-2-5-15 庞建清 是 自然人
1-2-5-16 袁建东 是 自然人
1-2-5-17 钱勇 是 自然人
1-2-5-18 丁文英 是 自然人
1-2-5-19 雷雨电 是 自然人
1-2-5-20 王德明 是 自然人
198
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-2-5-21 江华 是 自然人
1-2-5-22 郭秀珍 是 自然人
1-2-5-23 徐静华 是 自然人
1-2-5-24 邵萍 是 自然人
1-2-5-25 卢羽 是 自然人
1-2-5-26 张健 是 自然人
1-2-5-27 施建芳 是 自然人
1-2-5-28 鲁瑞华 是 自然人
1-2-5-29 刘志勤 是 自然人
1-2-5-30 赵建方 是 自然人
1-2-5-31 施仲锋 是 自然人
1-2-5-32 倪静娟 是 自然人
1-2-5-33 盛伟 是 自然人
1-2-5-34 阚伟飞 是 自然人
1-2-6 汕头市科臣智慧科技产业有限公司 - -
1-2-6-1 庄燕璇 是 自然人
1-2-6-2 洪玺楠 是 自然人
1-2-7 上海前宇股权投资基金管理有限公司 - -
1-2-7-1 苏州宇梦投资管理有限公司 - -
1-2-7-1-1 钱鑫 是 自然人
1-2-7-1-2 钱文祥 是 自然人
间接持有标的公
1-2-7-2 苏州宇诺产业投资有限公司 是 司股权比例低于
0.01%
间接持有标的公
1-2-7-3 江苏联峰投资发展有限公司 是 司股权比例低于
0.01%
间接持有标的公
1-2-8 苏州一盛科技合伙企业（有限合伙） 是 司股权比例低于
0.01%
1-2-9 江苏富淼科技股份有限公司 是 上市公司
1-2-10 江苏亨通光电股份有限公司 是 上市公司
1-3 苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙） - -
1-3-1 苏州典学科技合伙企业（有限合伙） - -
山东省国际信托股份有限公司（代表山东信
1-3-1-1 - -
托德善齐家立学 166 号家族信托）
199
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-3-1-1-1 钱文胜 是 自然人
1-3-1-1-2 钱跃洋 是 自然人
1-3-2 苏州典承科技合伙企业（有限合伙） - -
中航信托股份有限公司（代表中航信托六合
1-3-2-1 - -
鲲鹏【999】号家族信托）
1-3-2-1-1 施建刚 是 自然人
1-3-2-1-2 徐静文 是 自然人
间接持有标的公
1-3-2-2 苏州一典资本管理有限公司 是 司股权比例低于
0.01%
1-3-3 汕头市科臣智慧科技产业有限公司 - -
1-3-3-1 庄燕璇 是 自然人
1-3-3-2 洪玺楠 是 自然人
1-3-4 苏州一盛科技合伙企业（有限合伙） - -
间接持有标的公
1-3-4-1 苏州峰毅远达股权投资基金管理有限公司 是 司股权比例低于
0.01%
1-3-5 苏州弈贤科技合伙企业（有限合伙） - -
间接持有标的公
1-3-5-1 苏州一典资本管理有限公司 是 司股权比例低于
0.01%
云南国际信托有限公司（代表云南信托-磐鑫
1-3-5-2 - -
66 号家族信托）
1-3-5-2-1 卞丽华 是 自然人
1-3-5-2-2 卞文涛 是 自然人
1-3-6 汤志英 是 自然人
1-4 叶明红 是 自然人
1-5 吕家芳 是 自然人
1-6 周伟国 是 自然人
1-7 姚臣 是 自然人
1-8 李小燕 是 自然人
1-9 柳文毅 是 自然人
1-10 王思佳 是 自然人
1-11 花月明 是 自然人
1-12 赵巧芳 是 自然人
1-13 邓晓瞳 是 自然人
1-14 钱文胜 是 自然人
200
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最
层级序号 股东姓名/名称 最终持有人性质
终持有人
1-15 陈凯 是 自然人
（2）各层合伙人取得权益情况
张家港毅博各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得下一
层级序 出资方
姓名/名称 下一层主体 层主体权 资金来源
号 式
益的时间
海南融盛鑫投资有 自有或自
1-1 张家港毅博 2022/7/19 货币
限公司 筹
苏州毅和新材料创
自有或自
1-2 业投资合伙企业 张家港毅博 2022/1/18 货币
筹
（有限合伙）
苏州毅和新材料创业
张家港产业资本投 自有或自
1-2-1 投资合伙企业（有限合 2021/12/19 货币
资有限公司 筹
伙）
苏州毅和新材料创业
常熟新特化工有限 自有或自
1-2-2 投资合伙企业（有限合 2022/12/13 货币
公司 筹
伙）
苏州华源创业投资 苏州毅和新材料创业
自有或自
1-2-3 合伙企业（有限合 投资合伙企业（有限合 2022/12/13 货币
筹
伙） 伙）
苏州华源控股股份 苏州华源创业投资合 自有或自
1-2-3-1 2022/6/6 货币
有限公司 伙企业（有限合伙） 筹
浙江大通骐楷投资 苏州华源创业投资合 自有或自
1-2-3-2 2022/6/6 货币
管理有限公司 伙企业（有限合伙） 筹
苏州毅商股权投资 苏州毅和新材料创业
自有或自
1-2-4 合伙企业（有限合 投资合伙企业（有限合 2021/8/27 货币
筹
伙） 伙）
江苏联峰投资发展 苏州毅商股权投资合 自有或自
1-2-4-1 2017/11/16 货币
有限公司 伙企业（有限合伙） 筹
苏州峰毅远达股权
苏州毅商股权投资合 自有或自
1-2-4-2 投资基金管理有限 2017/11/16 货币
伙企业（有限合伙） 筹
公司
苏州毅和新材料创业
江苏飞翔化工股份 自有或自
1-2-5 投资合伙企业（有限合 2021/8/27 货币
有限公司 筹
伙）
苏州毅和新材料创业
汕头市科臣智慧科 自有或自
1-2-6 投资合伙企业（有限合 2021/12/29 货币
技产业有限公司 筹
伙）
苏州毅和新材料创业
上海前宇股权投资 自有或自
1-2-7 投资合伙企业（有限合 2021/8/27 货币
基金管理有限公司 筹
伙）
苏州毅和新材料创业
苏州一盛科技合伙 自有或自
1-2-8 投资合伙企业（有限合 2021/12/29 货币
企业（有限合伙） 筹
伙）
201
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一
层级序 出资方
姓名/名称 下一层主体 层主体权 资金来源
号 式
益的时间
苏州峰毅远达股权
苏州一盛科技合伙企 自有或自
1-2-8-1 投资基金管理有限 2021/11/5 货币
业（有限合伙） 筹
公司
苏州典安企业管理 苏州一盛科技合伙企 自有或自
1-2-8-2 2021/11/5 货币
中心（有限合伙） 业（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-2-8-2-1 钱鑫 2021/2/9 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-2-8-2-2 钱文胜 2021/2/9 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-2-8-2-3 周伟国 2021/2/9 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-2-8-2-4 施晶 2021/2/9 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-2-8-2-5 沈姣 2024/3/5 货币
心（有限合伙 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-2-8-2-6 徐静怡 2024/3/5 货币
心（有限合伙 筹
苏州一典资本管理 苏州一盛科技合伙企 自有或自
1-2-8-3 2022/11/7 货币
有限公司 业（有限合伙） 筹
苏州毅和新材料创业
江苏富淼科技股份 自有或自
1-2-9 投资合伙企业（有限合 2021/4/11 货币
有限公司 筹
伙）
苏州毅和新材料创业
江苏亨通光电股份 自有或自
1-2-10 投资合伙企业（有限合 2021/12/29 货币
有限公司 筹
伙）
苏州毅景股权投资
自有或自
1-3 合伙企业（有限合 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
伙）
苏州典学科技合伙 苏州毅景股权投资合 自有或自
1-3-1 2023/3/1 货币
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 筹
山东省国际信托股
份有限公司（代表
苏州典学科技合伙企 自有或自
1-3-1-1 山东信托德善齐家 2020/10/9 货币
业（有限合伙） 筹
立学 166 号家族信
托）
山东省国际信托股份
有限公司（代表山东信 自有或自
1-3-1-1-1 钱文胜 2020/7/24 货币
托德善齐家立学 166 筹
号家族信托）
山东省国际信托股份
有限公司（代表山东信 自有或自
1-3-1-1-2 钱跃洋 2020/7/24 -
托德善齐家立学 166 筹
号家族信托）
苏州峰毅远达股权
苏州典学科技合伙企 自有或自
1-3-1-2 投资基金管理有限 2020/10/9 货币
业（有限合伙） 筹
公司
202
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一
层级序 出资方
姓名/名称 下一层主体 层主体权 资金来源
号 式
益的时间
苏州典承科技合伙 苏州毅景股权投资合 自有或自
1-3-2 2022/8/8 货币
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 筹
中航信托股份有限
公司（代表中航信 苏州典承科技合伙企 自有或自
1-3-2-1 2022/6/21 货币
托六合鲲鹏【999】 业（有限合伙） 筹
号家族信托）
中航信托股份有限公
司（代表中航信托六 自有或自
1-3-2-1-1 施建刚 2022/1/18 货币
合鲲鹏【999】号家族 筹
信托）
中航信托股份有限公
司（代表中航信托六 自有或自
1-3-2-1-2 徐静文 2022/1/18 -
合鲲鹏【999】号家族 筹
信托）
苏州一典资本管理 苏州典承科技合伙企 自有或自
1-3-2-2 2022/1/20 货币
有限公司 业（有限合伙） 筹
汕头市科臣智慧科 苏州毅景股权投资合 自有或自
1-3-3 2022/8/8 货币
技产业有限公司 伙企业（有限合伙） 筹
苏州一盛科技合伙 苏州毅景股权投资合 自有或自
1-3-4 2023/3/1 货币
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 筹
苏州峰毅远达股权
苏州一盛科技合伙企 自有或自
1-3-4-1 投资基金管理有限 2021/11/5 货币
业（有限合伙） 筹
公司
苏州典安企业管理 苏州一盛科技合伙企 自有或自
1-3-4-2 2021/11/5 货币
中心（有限合伙） 业（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-3-4-2-1 钱鑫 2021/2/9 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-3-4-2-2 钱文胜 2021/2/9 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-3-4-2-3 周伟国 2021/2/9 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-3-4-2-4 施晶 2021/2/9 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-3-4-2-5 沈姣 2024/3/5 货币
心（有限合伙） 筹
苏州典安企业管理中 自有或自
1-3-4-2-6 徐静怡 2024/3/5 货币
心（有限合伙） 筹
苏州一典资本管理 苏州一盛科技合伙企 自有或自
1-3-4-3 2022/11/7 货币
有限公司 业（有限合伙） 筹
苏州弈贤科技合伙 苏州毅景股权投资合 自有或自
1-3-5 2023/3/1 货币
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 筹
苏州一典资本管理 苏州弈贤科技合伙企 自有或自
1-3-5-1 2022/8/19 货币
有限公司 业（有限合伙） 筹
云南国际信托有限
公司（代表云南信 苏州弈贤科技合伙企 自有或自
1-3-5-2 2023/3/1 货币
托-磐鑫 66 号家族 业（有限合伙） 筹
信托）
203
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
取得下一
层级序 出资方
姓名/名称 下一层主体 层主体权 资金来源
号 式
益的时间
云南国际信托有限公
自有或自
1-3-5-2-1 卞丽华 司（代表云南信托-磐 2022/1/16 货币
筹
鑫 66 号家族信托）
云南国际信托有限公
自有或自
1-3-5-2-2 卞文涛 司（代表云南信托-磐 2022/1/16 -
筹
鑫 66 号家族信托）
苏州毅景股权投资合 自有或自
1-3-6 汤志英 2023/3/30 货币
伙企业（有限合伙） 筹
自有或自
1-4 叶明红 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-5 吕家芳 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-6 周伟国 张家港毅博 2022/1/18 货币
筹
自有或自
1-7 姚臣 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-8 李小燕 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-9 柳文毅 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-10 王思佳 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-11 花月明 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-12 赵巧芳 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-13 邓晓瞳 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
自有或自
1-14 钱文胜 张家港毅博 2022/1/18 货币
筹
自有或自
1-15 陈凯 张家港毅博 2022/7/19 货币
筹
注 1：根据山东省国际信托股份有限公司（代表山东信托德善齐家立学 166 号家族信
托）提供的信托合同等文件，钱文胜为信托委托人，钱文胜、钱跃洋为信托受益人；
注 2：根据中航信托股份有限公司（代表中航信托六合鲲鹏【999】号家族信托）提供
的信托合同等文件，施建刚为信托委托人，施建刚、徐静文为信托受益人；
注 3：根据云南国际信托有限公司（代表云南信托-磐鑫 66 号家族信托）提供的信托合
同等文件，卞丽华为信托委托人，卞丽华、卞文涛为信托受益人。
11、穿透锁定情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，张家港毅博无其他对外投资，张家港毅
博以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，张
204
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
家港毅博参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产
间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
张家港毅博合伙人周伟国、苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州
毅和新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、钱文胜、吕家芳、邓晓瞳、赵巧芳、
海南融盛鑫投资有限公司、姚臣、花月明、柳文毅、王思佳、陈凯、叶明红、李
小燕已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在张家港毅博承诺的锁定期
内，就其所持张家港毅博的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人管
理。
张家港毅博合伙人苏州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙人苏州典
学科技合伙企业（有限合伙）、苏州典承科技合伙企业（有限合伙）、汕头市科臣
智慧科技产业有限公司、苏州一盛科技合伙企业（有限合伙）、苏州弈贤科技合
伙企业（有限合伙）、汤志英已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在苏
州毅景股权投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期内，就其所持苏州毅景股权
投资合伙企业（有限合伙）的股份/股权/合伙份额，不会进行转让或者委托他人
管理。
张家港毅博合伙人海南融盛鑫投资有限公司之股东申晓明、上海曦今国际贸
易有限公司已出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺在海南融盛鑫投资有
限公司承诺的锁定期内，就其所持海南融盛鑫投资有限公司的股份/股权/合伙份
额，不会进行转让或者委托他人管理。
（十）尚融创新
1、基本情况
企业名称 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AHTFM7E
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0006
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
205
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2018 年 3 月 29 日
2、历史沿革
（1）2018 年 3 月，设立
2018 年 3 月，尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、浙江裕隆
实业股份有限公司、郑瑞华和宁波融慧投资中心（有限合伙）共同出资设立尚融
创新，设立时全体合伙人认缴出资总额为 100,000 万元。
设立时，尚融创新的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.000%
2 宁波禾元控股有限公司 有限合伙人 81,000.00 81.000%
3 浙江裕隆实业股份有限公司 有限合伙人 15,000.00 15.000%
4 郑瑞华 有限合伙人 2,000.00 2.000%
5 宁波融慧投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 1.000%
合计 100,000.00 100.000%
（2）2019 年 4 月，合伙人变更
2019 年 4 月，尚融创新全体合伙人作出变更决定书，一致同意宁波融慧投
资中心（有限合伙）退伙，同意郑瑞华以货币方式减少出资数额 1,000 万元，同
意浙江裕隆实业股份有限公司以货币方式减少出资数额 1,000 万元，同意宁波禾
元控股有限公司以货币方式增加出资数额 3,000 万元。
本次变更完成后，尚融创新的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.000%
2 宁波禾元控股有限公司 有限合伙人 84,000.00 84.000%
3 浙江裕隆实业股份有限公司 有限合伙人 14,000.00 14.000%
4 郑瑞华 有限合伙人 1,000.00 1.000%
合计 100,000.00 100.000%
（3）2021 年 6 月，合伙人变更
206
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2021 年 4 月，尚融创新全体合伙人作出变更决定书，一致同意浙江裕隆实
业股份有限公司将在合伙企业 7%的财产份额转让给宁波禾元控股有限公司。
本次变更完成后，尚融创新的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.000%
2 宁波禾元控股有限公司 有限合伙人 91,000.00 91.000%
3 浙江裕隆实业股份有限公司 有限合伙人 7,000.00 7.000%
4 郑瑞华 有限合伙人 1,000.00 1.000%
合计 100,000.00 100.000%
3、产权结构关系
截至本报告签署日，尚融创新的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 尚融资本管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.000%
2 宁波禾元控股有限公司 有限合伙人 91,000.00 91.000%
3 浙江裕隆实业股份有限公司 有限合伙人 7,000.00 7.000%
4 郑瑞华 有限合伙人 1,000.00 1.000%
合计 100,000.00 100.000%
截至本报告签署日，尚融创新的产权结构图如下：
207
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，尚融创新不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含
表决权行使）按照尚融创新合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，尚融创新的执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司，
其基本情况如下：
企业名称 尚融资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 A0002
法定代表人 肖红建
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 9133020634047013XJ
资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
经营范围
公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
208
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期 2015 年 7 月 17 日
5、最近三年主营业务发展状况
尚融创新主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
尚融创新最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 138,512.60 143,078.27
负债总额 72.48 -
净资产 138,440.12 143,078.27
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 20,251.30 2,800.97
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，尚融创新经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 18,608.96
非流动资产 119,903.64
总资产 138,512.60
流动负债 72.48
非流动负债 -
总负债 72.48
净资产 138,440.12
②简要利润表
209
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
营业利润 20,251.30
利润总额 20,251.30
净利润 20,251.30
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,934.82
投资活动产生的现金流量净额 32,234.61
筹资活动产生的现金流量净额 -24,863.44
现金及现金等价物净增加额 5,436.35
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，尚融创新的主要对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
1 苏州玖物智能科技股份有限公司 9.61% 工业机器人
2 上海梅思泰克环境（集团）股份有限公司 4.32% 环保工程
3 大连豪森智能制造股份有限公司 2.80% 自动化生产线
4 长春卓谊生物股份有限公司 2.66% 狂犬疫苗
5 江苏晟斯生物制药有限公司 2.66% 医药研发及生产
6 上海橙科微电子科技有限公司 2.55% 电芯片
7 拓烯科技（衢州）有限公司 1.53% 化工
8 东科半导体（安徽）股份有限公司 1.08% 电源芯片
9 芯联集成电路制造股份有限公司 1.06% 晶圆代工厂
10 沈阳富创精密设备股份有限公司 0.75% 半导体精密零部件
11 英韧科技（上海）有限公司 0.56% 存储芯片
12 宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司 0.39% 硅部件
13 杭州中欣晶圆半导体股份有限公司 0.17% 硅片
210
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
8、私募基金备案情况
尚融创新已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SGV057。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据尚融创新的合伙协议，其存续期至 2028 年 3 月 28 日，长于其股份锁定
期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
尚融创新的最终持有人相关情况如下：
是否为最终 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
持有人 性质
1-1 宁波禾元控股有限公司 - -
1-1-1 宁波禾樾投资有限公司 - -
1-1-1-1 孙永根 是 自然人
1-1-1-2 宁波禾毅贸易有限公司 - -
1-1-1-2-1 孙永根 是 自然人
1-1-1-2-2 孙调娟 是 自然人
1-1-2 宁波禾元天宇国际贸易有限公司 - -
HEYUAN TRADING (HONG KONG)
1-1-2-1 - -
LIMITED（禾元商贸（香港）有限公司）
1-1-2-1-1 孙永根 是 自然人
1-2 浙江裕隆实业股份有限公司 - -
1-2-1 裕隆控股集团有限公司 - -
1-2-1-1 绍兴柯桥太平洋股权投资管理有限公司 - -
1-2-1-1-1 高剑 是 自然人
1-2-1-1-2 高玲 是 自然人
1-2-1-1-3 李建芳 是 自然人
1-2-1-2 高郎根 是 自然人
1-2-1-3 傅小桂 是 自然人
1-2-1-4 夏建林 是 自然人
1-2-1-5 郑荣明 是 自然人
211
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最终 最终持有人
层级序号 股东姓名/名称
持有人 性质
1-2-1-6 郑雪来 是 自然人
1-2-1-7 胡关源 是 自然人
1-2-1-8 俞吉伟 是 自然人
1-2-1-9 汪海明 是 自然人
1-2-1-10 童俞琴 是 自然人
重复，详见
1-2-2 绍兴柯桥太平洋股权投资管理有限公司 是
1-2-1-1
1-2-3 高郎根 是 自然人
1-3 尚融资本管理有限公司 - -
重复，详见
1-3-1 宁波禾元控股有限公司 是
1-1
1-3-2 郑瑞华 是 自然人
1-3-3 陈芝浓 是 自然人
1-3-4 张赛美 是 自然人
1-3-5 肖红建 是 自然人
1-4 郑瑞华 是 自然人
（2）各层合伙人取得权益情况
尚融创新各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
层级序号 股东姓名/名称 取得权益时间 出资方式 资金来源
1-1 宁波禾元控股有限公司 2018/3/29 货币 自有或自筹
1-2 浙江裕隆实业股份有限公司 2018/3/29 货币 自有或自筹
1-3 尚融资本管理有限公司 2018/3/29 货币 自有或自筹
1-4 郑瑞华 2018/3/29 货币 自有或自筹
11、穿透锁定情况
尚融创新非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及穿
透锁定。
（十一）井冈山复朴
1、基本情况
企业名称 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）
212
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91360881MA39AD7EXC
注册地址 江西省吉安市井冈山市新经济产业园内 B-0020
执行事务合伙人 广州复朴道和投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资，创业投资（除许可业务外，可自主依法经营
经营范围
法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2020 年 9 月 3 日
2、历史沿革
2020 年 9 月，南昌新世纪创业投资有限责任公司和广州复朴道和投资管理
有限公司共同出资设立井冈山复朴，设立时全体合伙人认缴出资总额为
100,000.00 万元。
设立时，井冈山复朴的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 广州复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.000%
2 南昌新世纪创业投资有限责任公司 有限合伙人 99,000.00 99.000%
合计 100,000.00 100.000%
自设立以来，井冈山复朴的产权结构未发生变化。
3、产权结构关系
截至本报告签署日，井冈山复朴的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 广州复朴道和投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 1.000%
2 南昌新世纪创业投资有限责任公司 有限合伙人 99,000.00 99.000%
合计 100,000.00 100.000%
截至本报告签署日，井冈山复朴的产权结构图如下：
213
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，井冈山复朴不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收
益权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行
（含表决权行使）按照井冈山复朴合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在
分级收益等结构化安排。
4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，井冈山复朴的执行事务合伙人为广州复朴道和投资管理
有限公司，其基本情况如下：
企业名称 广州复朴道和投资管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 404 房-A211
主要办公地点 广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 404 房-A211
法定代表人 毛向宇
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91440106MA59AKDA8P
经营范围 投资管理服务；投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）
成立日期 2015 年 11 月 2 日
214
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
井冈山复朴主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
井冈山复朴最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 116,709.52 112,019.92
负债总额 291.31 267.71
净资产 116,418.21 111,752.21
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 600.76 3,238.86
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，井冈山复朴未经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 116,709.52
非流动资产 -
总资产 116,709.52
流动负债 291.31
非流动负债 -
总负债 291.31
净资产 116,418.21
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
215
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2023 年度
营业利润 600.76
利润总额 600.76
净利润 600.76
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,094.54
投资活动产生的现金流量净额 -2,947.69
筹资活动产生的现金流量净额 4,012.93
现金及现金等价物净增加额 -29.29
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，井冈山复朴的主要对外投资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
井冈山紫曜宏都生物医药投资合伙企业（有
1 57.14% 股权投资
限合伙）
2 厦门复朴股权投资合伙企业（有限合伙） 53.85% 股权投资
3 上海裕芯电子科技有限公司 3.60% 芯片设计
4 上海康之诚电子商务有限公司 2.95% 电子商务
5 南昌凯迅光电股份有限公司 2.69% 半导体制造
6 广州印芯半导体技术有限公司 2.50% 芯片设计
7 芯百特微电子（无锡）有限公司 2.07% 芯片设计
8 华睿交通科技股份有限公司 2.01% 智慧交通
9 东莞普莱信智能技术有限公司 1.85% 封测设备
10 广东芯聚能半导体有限公司 1.04% 集成电路制造
8、私募基金备案情况
井冈山复朴已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号
为：SLW908。
216
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
9、存续期与锁定期匹配情况
根据井冈山复朴的合伙协议，其存续期至 2027 年 9 月 2 日，长于其股份锁
定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
井冈山复朴的最终持有人相关情况如下：
是否为最 最终持有人性
层级序号 股东姓名/名称
终持有人 质
1-1 南昌新世纪创业投资有限责任公司 是 国有控股公司
1-2 广州复朴道和投资管理有限公司 否 -
1-2-1 毛向宇 是 自然人
1-2-2 北京复朴道和投资管理有限公司 否 -
1-2-2-1 赵志坚 是 自然人
1-2-2-2 王军峰 是 自然人
1-2-2-3 赵敏 是 自然人
1-2-2-4 毛向宇 是 自然人
1-2-2-5 张馨 是 自然人
（2）各层合伙人取得权益情况
井冈山复朴各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
层级序 取得下一层主 出资方
姓名/名称 下一层主体 资金来源
号 体权益的时间 式
南昌新世纪创业投 自有或自
1-1 井冈山复朴 2020/9/3 货币
资有限责任公司 筹
广州复朴道和投资 自有或自
1-2 井冈山复朴 2020/9/3 货币
管理有限公司 筹
11、穿透锁定情况
井冈山复朴非专为本次交易设立的主体且不以持有标的资产为目的，不涉及
穿透锁定。
217
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十二）华民科文
1、基本情况
企业名称 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370202MA7G7LMJ5K
注册地址 山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 106 室 0198
执行事务合伙人 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 12 月 24 日
2、历史沿革
2021 年 12 月，华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、刘保霞、李强、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限
合伙）、杜少华、吴小红、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司共同出资设
立华民科文，设立时全体合伙人认缴出资总额为 10,001.00 万元。
设立时，华民科文的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
华民股权投资基金管理（深圳）有
1 普通合伙人 1.00 0.010%
限公司
华民财欣一期（青岛）战略新兴产
2 业私募股权投资基金合伙企业（有 有限合伙人 3,300.00 32.997%
限合伙）
3 刘保霞 有限合伙人 2,000.00 19.998%
4 李强 有限合伙人 1,700.00 16.998%
华民科创（青岛）产业基金合伙企
5 有限合伙人 1,700.00 16.998%
业（有限合伙）
6 杜少华 有限合伙人 1,000.00 9.999%
7 吴小红 有限合伙人 300.00 3.000%
合计 10,001.00 100.000%
自设立以来，华民科文的产权结构未发生变化。
218
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3、产权结构关系
截至本报告签署日，华民科文的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人信息 合伙人类型 出资比例
（万元）
华民股权投资基金管理（深圳）有
1 普通合伙人 1.00 0.010%
限公司
华民财欣一期（青岛）战略新兴产
2 业私募股权投资基金合伙企业（有 有限合伙人 3,300.00 32.997%
限合伙）
3 刘保霞 有限合伙人 2,000.00 19.998%
4 李强 有限合伙人 1,700.00 16.998%
华民科创（青岛）产业基金合伙企
5 有限合伙人 1,700.00 16.998%
业（有限合伙）
6 杜少华 有限合伙人 1,000.00 9.999%
7 吴小红 有限合伙人 300.00 3.000%
合计 10,001.00 100.000%
截至本报告签署日，华民科文的产权结构图如下：
截至本报告签署日，华民科文不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排，内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含
表决权行使）按照华民科文合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
219
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4、执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署日，华民科文的执行事务合伙人为华民股权投资基金管理
（深圳）有限公司，其基本情况如下：
（1）基本情况
企业名称 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南
注册地址
区）T1 栋 5901-22
主要办公地点 上海市浦东新区花园石桥路 66 号 3302 室
法定代表人 崔斌
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FU9LR2T
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等
规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
经营范围
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资
产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投
资咨询；投资顾问。
成立日期 2019 年 9 月 30 日
（2）历史沿革
2019 年 9 月，深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、长城科文资本管理有
限公司、深圳中广科文投资中心（有限合伙）共同出资设立华民股权投资基金管
理（深圳）有限公司，设立时注册资本为 1,000.00 万元。
设立时，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东信息 出资比例
（万元）
1 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司 450.00 45.000%
2 长城科文资本管理有限公司 400.00 40.000%
3 深圳中广科文投资中心（有限合伙） 150.00 15.000%
合计 1,000.00 100.000%
220
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
自设立以来，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构未发生变
化。
（3）产权结构关系
截至本报告签署日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股权结构如
下：
认缴出资额
序号 股东信息 出资比例
（万元）
1 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司 450.00 45.000%
2 长城科文资本管理有限公司 400.00 40.000%
3 深圳中广科文投资中心（有限合伙） 150.00 15.000%
合计 1,000.00 100.000%
截至本报告签署日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的实际控制人
为崔斌，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的产权结构图如下：
（4）主要股东情况
华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的股东为深圳怀新企业投资顾问股
份有限公司、长城科文资本管理有限公司、深圳中广科文投资中心（有限合伙），
股东基本情况如下：
①深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
企业名称 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市）
221
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南
注册地址
区）T1 栋 5901
法定代表人 李东平
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279266403A
一般经营项目是：企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖章程（协议）商品）；
经营范围 软件技术开发，软件技术服务，软件技术推广，软件技术转让，软
件技术咨询；公共软件服务；数据处理；数据库管理；企业咨询管
理。许可经营项目是：证券投资咨询；互联网信息服务。
成立日期 1996 年 8 月 30 日
②长城科文资本管理有限公司
企业名称 长城科文资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市海淀区西四环北路 15 号 8 层 907 号房
法定代表人 丁锐
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108MA0044HC6M
投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济
贸易咨询；企业策划；技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会
议服务；设计、制作、代理、发布广告；物业管理；销售日用杂货；
专用设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
经营范围 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
成立日期 2016 年 3 月 15 日
③深圳中广科文投资中心（有限合伙）
企业名称 深圳中广科文投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EH20K0A
深圳市福田区莲花街道福中社区彩田路 5015 号中银大厦 A、B 座 A
注册地址
座 17 层 D
执行事务合伙人 金鑫
222
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：创业投资、项目投资、实业投资（具体项目另行
经营范围 申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
成立日期 2017 年 5 月 3 日
（5）最近三年主营业务发展情况
华民股权投资基金管理（深圳）有限公司主营业务为私募股权基金投资，最
近三年主营业务未发生变化。
（6）最近两年的主要财务数据
华民股权投资基金管理（深圳）有限公司最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,162.88 3,314.03
负债总额 1,083.95 2,256.00
净资产 1,078.93 1,058.03
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,590.25 2,261.18
净利润 20.91 38.22
（7）主要对外投资情况
截至本报告签署日，华民股权投资基金管理（深圳）有限公司的主要对外投
资情况如下：
序号 名称 持股比例 主营业务
1 华民联合（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14.75% 股权投资
2 华民凤栖一期（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4.76% 股权投资
华民科创肆期（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限
3 2.30% 股权投资
合伙）
4 华民鸿鹄（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.90% 股权投资
5 华民众合（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.00% 股权投资
6 鲁版致远数融股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙） 1.00% 股权投资
7 济南城成发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.00% 股权投资
8 华民（马鞍山）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.71% 股权投资
223
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
5、最近三年主营业务发展状况
华民科文主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
6、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
华民科文最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,001.50 10,002.01
负债总额 - -
净资产 10,001.50 10,002.01
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 - -
净利润 -0.51 1.01
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，华民科文经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 1.50
非流动资产 10,000.00
总资产 10,001.50
流动负债 -
非流动负债 -
总负债 -
净资产 10,001.50
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 -
224
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2023 年度
营业利润 -0.51
利润总额 -0.51
净利润 -0.51
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -0.51
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -0.51
7、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，华民科文无其他对外投资。
8、私募基金备案情况
华民科文已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STT362。
9、存续期与锁定期匹配情况
根据华民科文的合伙协议，其存续期至 2027 年 1 月 23 日，长于其股份锁定
期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。
10、穿透至最终持有人情况
（1）最终持有人情况
华民科文的最终持有人相关情况如下：
是否为最终 最终持有人性
层级序号 股东姓名/名称
持有人 质
华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权
1-1 否 -
投资基金合伙企业（有限合伙）
1-1-1 山东省财欣投资有限公司 是 国有控股公司
华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合
1-1-2 否 -
伙）
225
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
是否为最终 最终持有人性
层级序号 股东姓名/名称
持有人 质
1-1-2-1 青岛融海国投股权投资基金有限公司 是 国有控股公司
1-1-2-2 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司 否 -
1-1-2-2-1 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司 是 国有控股公司
1-1-2-2-2 长城科文资本管理有限公司 否 -
1-1-2-2-2-1 崔斌 是 自然人
1-1-2-2-2-2 丁锐 是 自然人
1-1-2-2-3 深圳中广科文投资中心（有限合伙） 否 -
1-1-2-2-3-1 杨慧 是 自然人
1-1-2-2-3-2 金鑫 是 自然人
山东动能嘉弛产业投资基金合伙企业（有限合
1-1-2-3 否 -
伙）
1-1-2-3-1 山东省新动能私募基金管理有限公司 是 国有控股公司
1-1-2-3-2 山东省新动能资本管理有限公司 是 国有控股公司
1-1-2-3-3 山东省新动能投资管理有限公司 是 国有控股公司
重复，详见
1-1-3 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司 是
1-1-2-2
1-2 刘保霞 是 自然人
华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合 重复，详见
1-3 是
伙） 1-1-2
1-4 李强 是 自然人
1-5 杜少华 是 自然人
1-6 吴小红 是 自然人
重复，详见
1-7 华民股权投资基金管理（深圳）有限公司 是
1-1-2-2
（2）各层合伙人取得权益情况
华民科文各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
层级序 取得下一层主 出资方
姓名/名称 下一层主体 资金来源
号 体权益的时间 式
华民财欣一期（青
岛）战略新兴产业私 自有或自
1-1 华民科文 2021/12/24 货币
募股权投资基金合 筹
伙企业（有限合伙）
华民财欣一期（青
岛）战略新兴产业
山东省财欣投资有 自有或自
1-1-1 私募股权投资基金 2021/8/6 货币
限公司 筹
合伙企业（有限合
伙）
226
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
层级序 取得下一层主 出资方
姓名/名称 下一层主体 资金来源
号 体权益的时间 式
华民财欣一期（青
华民科创（青岛）产 岛）战略新兴产业
自有或自
1-1-2 业基金合伙企业（有 私募股权投资基金 2021/8/6 货币
筹
限合伙） 合伙企业（有限合
伙）
华民科创（青岛）
青岛融海国投股权 自有或自
1-1-2-1 产业基金合伙企业 2020/6/3 货币
投资基金有限公司 筹
（有限合伙）
华民股权投资基金 华民科创（青岛）
自有或自
1-1-2-2 管理（深圳）有限公 产业基金合伙企业 2020/6/3 货币
筹
司 （有限合伙）
华民财欣一期（青
华民股权投资基金 岛）战略新兴产业
自有或自
1-1-3 管理（深圳）有限公 私募股权投资基金 2021/8/6 货币
筹
司 合伙企业（有限合
伙）
自有或自
1-2 刘保霞 华民科文 2021/12/24 货币
筹
华民科创（青岛）产
自有或自
1-3 业基金合伙企业（有 华民科文 2021/12/24 货币
筹
限合伙）
华民科创（青岛）
青岛融海国投股权 自有或自
1-3-1 产业基金合伙企业 2021/8/6 货币
投资基金有限公司 筹
（有限合伙）
华民股权投资基金 华民科创（青岛）
自有或自
1-3-2 管理（深圳）有限公 产业基金合伙企业 2020/6/3 货币
筹
司 （有限合伙）
自有或自
1-4 李强 华民科文 2021/12/24 货币
筹
自有或自
1-5 杜少华 华民科文 2021/12/24 货币
筹
自有或自
1-6 吴小红 华民科文 2021/12/24 货币
筹
华民股权投资基金
自有或自
1-7 管理（深圳）有限公 华民科文 2021/12/24 货币
筹
司
11、穿透锁定情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，华民科文无其他对外投资，华民科文以
持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性考虑，华民科
文参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的标的资产间接权
益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。具体情况如下：
227
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华民科文合伙人华民财欣一期（青岛）战略新兴产业私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、刘保霞、华民科创（青岛）产业基金合伙企业（有限合伙）、
李强、杜少华、吴小红、华民股权投资基金管理（深圳）有限公司已出具《关于
股份锁定期的承诺函》，承诺在华民科文承诺的锁定期内，就其所持华民科文的
合伙份额，不会进行转让或者委托他人管理。
（十三）芯朋微
1、基本情况
公司名称 无锡芯朋微电子股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦
主要办公地点 无锡市新吴区长江路 16 号芯朋大厦
法定代表人 张立新
注册资本 13,131.0346 万元
统一社会信用代码 91320200782736492H
成立时间 2005 年 12 月 23 日
电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术
经营范围 服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2005 年 12 月，公司设立
芯朋微前身为无锡芯朋微电子有限公司。2005 年 12 月 1 日，张立新、李志
宏、杨翠喜和林维韶签署《无锡芯朋微电子有限公司章程》，共同出资成立无锡
芯朋微电子有限公司，注册资本为 200.00 万元，其中张立新出资 100.00 万元，
占 50%；李志宏出资 50.00 万元，占 25%；杨翠喜出资 30.00 万元，占 15%；林
维韶出资 20.00 万元，占 10%，出资形式为货币。上述出资业经无锡大明会计师
事务所于 2005 年 12 月 22 日出具“锡大明会验[2005]089 号”《验资报告》予以
验证。
2005 年 12 月 23 日，无锡芯朋微电子有限公司获发《企业法人营业执照》。
设立时，无锡芯朋微电子有限公司的股东及股权结构如下：
228
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 张立新 100.00 50.000%
2 李志宏 50.00 25.000%
3 杨翠喜 30.00 15.000%
4 林维韶 20.00 10.000%
合计 200.00 100.000%
（2）2011 年 11 月，整体变更为股份有限公司
芯朋微系由无锡芯朋微电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011
年 11 月 22 日，无锡芯朋微电子有限公司全体股东签署《发起人协议书》一致同
意无锡芯朋微电子有限公司以截至 2011 年 9 月 30 日经公证天业审计的净资产人
民币 3,861.55 万元，按 1:0.5179 的比例折为 2,000.00 万股，其余 1,861.55 万元全
部计入股份公司资本公积，整体变更设立芯朋微。2011 年 11 月 25 日，公证天
业出具“苏公 W[2011]B116 号”对股份公司设立的出资情况予以验证。
2011 年 11 月 30 日，芯朋微就整体变更为股份有限公司事宜完成工商变更
登记手续。
本次变更完成后，芯朋微的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 张立新 1,250.00 62.500%
2 李志宏 200.00 10.000%
3 周飙 150.00 7.500%
4 易扬波 150.00 7.500%
5 薛伟明 100.00 5.000%
6 陈健 100.00 5.000%
7 张韬 50.00 2.500%
合计 2,000.00 100.000%
（3）2020 年 7 月，首次公开发行股票并上市
229
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2020 年 6 月 23 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意无锡芯朋微电
子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216 号），
同意芯朋微首次公开发行股票的注册申请。
芯朋微股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]207 号批准。芯朋
微发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，芯朋微 A 股股本为 11,280 万
股（每股面值 1.00 元），其中 2,566.0508 万股于 2020 年 7 月 22 日起上市交易。
证券简称为“芯朋微”，证券代码为“688508”。
2020 年 9 月 3 日，芯朋微就首次公开发行股票并上市事宜完成工商变更登
记手续。
（4）上市后的历次股权变动
2021 年 12 月 15 日，芯朋微召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。芯朋
微于 2021 年 12 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，完成了 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的第
一次股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由 11,280.00 万股
增加至 11,309.85 万股，芯朋微注册资本也相应由 11,280.00 万元增加至 11,309.85
万元。芯朋微于 2022 年 6 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2020 年限制性股票激励计划第一个归
属期的第二次股份登记工作。本次限制性股票归属后， 芯朋微股本总数由
11,309.85 万股增加至 11,315.85 万股，芯朋微注册资本也相应由 11,309.85 万元
增加至 11,315.85 万元。
2022 年 9 月 22 日，芯朋微公告获得中国证监会出具的《关于同意无锡芯朋
微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2138
号），同意芯朋微向特定对象发行股票。
2022 年 12 月 22 日，芯朋微召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》 关
于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。芯朋
230
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
微于 2022 年 12 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，完成了 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期及 2021
年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属后，
芯朋微股本总数由 11,315.85 万股增加至 11,331.94 万股，芯朋微注册资本也相应
由 11,315.85 万元增加至 11,331.94 万元。
2023 年 9 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，芯朋微向特定对象发行的 17,904,986 股股票已完成证券变更登
记，芯朋微股本总数由 11,331.94 万股增加至 13,122.43 万股，芯朋微注册资本也
相应由 11,331.94 万元增加至 13,122.43 万元。
2023 年 12 月 19 日，芯朋微召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。
芯朋微于 2024 年 1 月 17 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，完成了 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期的
股份登记工作。本次限制性股票归属后，芯朋微股本总数由 13,122.43 万股增加
至 13.131.03 万股，芯朋微注册资本也相应由 13,122.43 万元增加至 13,131.03 万
元。
3、产权结构关系
（1）芯朋微前十大股东持股情况
截至 2024 年 6 月 30 日，芯朋微前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 张立新 34,301,000 26.12%
国家集成电路产业投资基金股份有
2 5,053,704 3.85%
限公司
3 易扬波 4,684,000 3.57%
招商银行股份有限公司-兴全合润
4 3,052,502 2.32%
混合型证券投资基金
5 李志宏 2,617,776 1.99%
招商银行股份有限公司-兴全合宜
6 1,957,182 1.49%
灵活配置混合型证券投资基金
231
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
（LOF）
7 薛伟明 1,597,000 1.22%
上海睿郡资产管理有限公司－睿郡
8 1,527,327 1.16%
有孚 1 号私募证券投资基金
9 陈健 1,459,865 1.11%
10 天风证券股份有限公司 1,410,576 1.07%
合计 57,660,932 43.90%
注：根据《无锡芯朋微电子股份有限公司 2024 年半年度报告》所载，芯朋微前十大股
东中存在回购专户“无锡芯朋微电子股份有限公司回购专用证券账户”，截至 2024 年 6 月
30 日持有的普通股数量为 3,872,565 股，根据规定回购专户不纳入前十名股东及前十名无限
售条件股东列示。
（2）产权及控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，芯朋微产权控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，芯朋微不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权
等影响独立性的协议或其他安排。
（3）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2024 年 6 月 30 日，张立新直接持有芯朋微 26.12%的股份，控制芯朋
微 26.12%的表决权，为芯朋微控股股东、实际控制人。张立新基本情况如下：
姓名 张立新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3201021966********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
232
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、最近三年主营业务发展状况
芯朋微主营业务为电源管理芯片的研发和销售，产品涵盖了家用电器、标准
电源、工业驱动等多个行业。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
芯朋微最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 277,872.89 172,014.02
负债总额 29,343.36 24,976.76
净资产 248,529.53 147,037.26
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 78,037.78 71,959.14
净利润 5,623.90 8,883.45
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，芯朋微经审计的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 230,404.46
非流动资产 47,468.42
总资产 277,872.89
流动负债 27,207.20
非流动负债 2,136.15
总负债 29,343.36
净资产 248,529.53
②简要合并利润表
233
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 78,037.78
营业利润 4,663.76
利润总额 4,327.47
净利润 5,623.90
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -613.64
投资活动产生的现金流量净额 -44,086.64
筹资活动产生的现金流量净额 102,577.12
现金及现金等价物净增加额 57,890.96
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，芯朋微主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 苏州博创集成电路设计有限公司 100.00% 集成电路设计
2 无锡安趋电子有限公司 100.00% 集成电路设计
集成电路研发、技术支持和销
3 深圳芯朋电子有限公司 100.00%
售
4 无锡芯朋科技发展有限公司 100.00% 租赁服务、物业管理等
5 香港芯朋微电子有限公司 100.00% 技术服务
6 上海复矽微电子有限公司 67.00% 集成电路设计
无锡新创联芯股权投资合伙企业（有
7 25.00% 从事股权投资活动
限合伙）
8 南京博锐半导体有限公司 16.67% 集成电路设计
9 普敏半导体科技（无锡）有限公司 10.00% 集成电路设计
苏州元科壹号基础设施投资合伙企
10 7.78% 从事股权投资活动
业（有限合伙）
深圳鲲鹏元禾璞华集成电路私募创 从事股权投资、投资管理、资
11 3.16%
业投资基金企业（有限合伙） 产管理等活动
12 滁州华瑞微电子科技有限公司 2.03% 集成电路制造
13 苏州芯路半导体有限公司 1.79% 集成电路设计
234
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（十四）导远科技
1、基本情况
公司名称 广东导远科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市黄埔区瑞发路 12 号自编三栋第二层
主要办公地点 广州市黄埔区瑞发路 12 号自编三栋第二层
法定代表人 李荣熙
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DPHBY98
成立时间 2016 年 11 月 22 日
工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路销
售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件与机电
组件设备销售；电力电子元器件销售；导航、测绘、气象及海洋专用
仪器销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；汽车零
经营范围
部件研发；汽车零部件及配件制造；企业管理咨询；企业管理；信息
技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有
资金从事投资活动
2、历史沿革
（1）2016 年 11 月，公司设立
导远科技曾用名为深圳导远科技有限公司，注册资本 200 万元，企业性质为
有限责任公司，住所为深圳市南山区粤海街道高新南路 19 号 W1-B 五楼，经营
范围为“一般经营项目：从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑
建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元
器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产
品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、
制冷设备的开发和销售；交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售，
会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；计算机编程，
计算机软件设计，计算机数据库，计算机系统分析提失计算机技术服务；（同意
登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）许可经营项目：（同意
登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）”。
235
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 11 月 18 日，导远科技向深圳市市场监督管理局填报《深圳市企业
设立登记营业执照、组织机构代码、税务、刻章许可、社保、住房公积金存缴登
记、统计“一照一码”登记申请书》，肖曙、李荣熙拟设立名称为“深圳导远科
技有限公司”的商事主体。
2016 年 11 月 22 日，深圳导远科技有限公司获发《营业执照》。
设立时，深圳导远科技有限公司的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李荣熙 199.00 99.500%
2 肖曙 1.00 0.500%
合计 200.00 100.000%
（2）2017 年 7 月，增资
2017 年 6 月 14 日，导远科技股东会作出决议，同意公司增加注册资本，新
增注册资本由深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）、深圳励石
诺世界投资管理中心（有限合伙）认缴，公司注册资本由 200 万元增至 238.1 万
元，并修订公司章程。
2017 年 7 月 4 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 199.00 83.578%
深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限
2 28.58 12.001%
合伙）
3 深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙） 9.53 4.000%
4 肖曙 1.00 0.420%
合计 238.10 100.000%
（3）2018 年 6 月，股权转让
236
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2018 年 6 月 21 日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让，肖
曙、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）分别向李荣熙转让各自持有的全
部公司股权，分别作价 4.16 万元、250.00 万元，并修订公司章程。同日，肖曙、
深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）分别与李荣熙签署《深圳导远科技有
限公司股权转让协议》。
2018 年 6 月 21 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 209.53 87.999%
深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有
2 28.58 12.001%
限合伙）
合计 238.10 100.000%
（4）2018 年 12 月，股权转让
2018 年 12 月 29 日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让，
李荣熙向深圳导远企业管理中心（有限合伙）转让其持有的 33.00%公司股权（尚
未实缴），作价 1 元，并修订公司章程。同日，李荣熙与深圳导远企业管理中心
（有限合伙）签署《股权转让协议书》。
2018 年 12 月 29 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 130.95 54.999%
2 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 78.57 33.000%
深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有
3 28.58 12.001%
限合伙）
合计 238.10 100.000%
（5）2019 年 3 月，增资
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2019 年 1 月 3 日，导远科技股东会作出决议，同意公司增加注册资本，新
增注册资本由南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市合创智能
及健康创业投资基金（有限合伙）、深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业
（有限合伙）、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴沿海创
业投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有
限合伙）、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）、江苏三六五网络股份有限公
司、深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由 238.1 万
元增至 304.77 万元，并修订公司章程。
2019 年 3 月 1 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 130.95 42.968%
2 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 78.57 25.781%
3 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 28.58 9.376%
4 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） 19.05 6.250%
5 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） 19.05 6.250%
6 深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙） 7.62 2.500%
7 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.71 1.875%
8 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） 4.76 1.563%
9 深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合伙） 4.76 1.563%
10 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙） 2.86 0.938%
11 江苏三六五网络股份有限公司 2.67 0.875%
12 深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙） 0.19 0.063%
合计 304.77 100.000%
（6）2019 年 4 月，股份转让
2019 年 3 月 28 日，导远科技股东会作出决议，同意公司股东股权转让，李
荣熙向深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）转让其持有的 1.56%
公司股权，作价 500 万元，并修订公司章程。同日，李荣熙与深圳市前海鹏德移
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
动互联网创业投资基金（有限合伙）签署《关于深圳导远科技有限公司的股权转
让协议》。
2019 年 4 月 30 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 126.19 41.405%
2 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 78.57 25.781%
3 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 33.34 10.938%
4 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） 19.05 6.250%
5 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） 19.05 6.250%
深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合
6 7.62 2.500%
伙）
7 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.71 1.875%
8 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） 4.76 1.563%
深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合
9 4.76 1.563%
伙）
10 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙） 2.86 0.938%
11 江苏三六五网络股份有限公司 2.67 0.875%
12 深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙） 0.19 0.063%
合计 304.77 100.000%
（6）2020 年 4 月，股份转让
2020 年 4 月 7 日，导远科技 2020 年第二次临时股东会作出决议，同意公司
股东股权转让，李荣熙向深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙）
转让其持有的 13.28%公司股权（尚未实缴），作价 1 元，并修订公司章程。同日，
深圳导远企业管理中心（有限合伙）与深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）
签署《关于深圳导远科技有限公司的股权转让协议》。
2020 年 4 月 30 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
239
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 126.19 41.405%
2 深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 40.48 13.281%
3 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 38.10 12.500%
4 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 33.34 10.938%
5 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） 19.05 6.250%
6 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） 19.05 6.250%
深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合
7 7.62 2.500%
伙）
8 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.71 1.875%
9 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） 4.76 1.563%
深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合
10 4.76 1.563%
伙）
11 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙） 2.86 0.938%
12 江苏三六五网络股份有限公司 2.67 0.875%
13 深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙） 0.19 0.063%
合计 304.77 100.000%
（7）2020 年 9 月，增资
2020 年 8 月 28 日，导远科技 2020 年第三次临时股东会作出决议，同意公
司增加注册资本，新增注册资本由广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有
限合伙）、广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）、深圳北辰远方创业投资
合伙企业（有限合伙）、深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）、先进制造
产业投资基金二期（有限合伙）、广州新星创业投资合伙企业（有限合伙）和广
州越秀创达十一号实业投资合伙企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由 304.77
万元增至 380.96 万元，并修订公司章程。
2020 年 9 月 7 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
240
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 126.19 33.124%
2 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 42.67 11.200%
3 深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 40.48 10.625%
4 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 38.10 10.000%
5 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 33.34 8.751%
6 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） 19.05 5.000%
7 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） 19.05 5.000%
8 深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙） 9.14 2.400%
9 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） 8.53 2.240%
深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合
10 7.62 2.000%
伙）
11 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙） 6.10 1.600%
12 广州新星创业投资合伙企业（有限合伙） 6.10 1.600%
13 深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.71 1.500%
14 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） 4.76 1.250%
深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合
15 4.76 1.250%
伙）
16 深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙） 3.05 0.800%
17 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙） 2.86 0.750%
18 江苏三六五网络股份有限公司 2.67 0.700%
19 广州越秀创达十一号实业投资合伙企业（有限合伙） 0.61 0.160%
20 深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙） 0.19 0.050%
合计 380.96 100.000%
（8）2021 年 11 月，增资及股权转让
2021 年 10 月 11 日，导远科技 2021 年第二次股东会作出决议，同意公司增
加注册资本，新增注册资本由深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、
南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙）、先进制造产业投资基金二期（有
限合伙）、珠海祈文投资中心（有限合伙）、北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳赫昀
241
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业管理中心（有限合伙）、上海芯磁企业管理中心（有限合伙）认缴，公司注
册资本由 380.96 万元增至 429.22 万元。
同意公司股东股权转让，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限
合伙）向深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）、宁波云棠投资合伙企业（有
限合伙）分别转让其持有的 0.7407%、0.2593%公司股权（对应本次增资及股权
转让完成前其持有的公司注册资本 2.8219 万元、0.9877 万元），作价 2,000 万元、
700 万元，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）向深圳松禾创智
创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）、
宁波云棠投资合伙企业（有限合伙）分别转让其持有的 0.5556%、0.8333%、0.1111%
公司股权（对应本次增资及股权转让完成前其持有的公司注册资本 2.1164 万元、
3.1747 万元、0.4233 万元），作价 1,500 万元、2,250 万元、300 万元，并修订公
司章程。
2021 年 10 月 11 日，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
与深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公
司的股权转让协议》。
2021 年 10 月 14 日，深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
与深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公
司的股权转让协议》。
2021 年 10 月 20 日，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合
伙）与深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限
公司的股权转让协议》。
2021 年 10 月 20 日，深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳韬略新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别与宁波云棠投资
合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公司的股权转让协议》。
2021 年 11 月 18 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
242
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 126.19 29.400%
2 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 46.48 10.828%
3 深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 40.48 9.430%
4 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 38.10 8.876%
5 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 33.34 7.767%
6 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 26.67 6.213%
7 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） 19.05 4.438%
8 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） 19.05 4.438%
9 深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙） 11.26 2.623%
10 南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙） 8.89 2.071%
11 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） 8.53 1.988%
12 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙） 6.10 1.420%
13 广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙） 6.10 1.420%
14 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） 4.76 1.109%
深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合
15 4.76 1.109%
伙）
深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合
16 3.81 0.888%
伙）
17 深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙） 3.17 0.740%
18 深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙） 3.05 0.710%
19 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙） 2.86 0.666%
20 深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙） 2.82 0.657%
21 江苏三六五网络股份有限公司 2.67 0.621%
22 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.22 0.518%
23 珠海祈文投资中心（有限合伙） 2.22 0.518%
24 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.90 0.444%
25 深圳赫昀企业管理中心（有限合伙） 1.90 0.444%
26 宁波云棠投资合伙企业（有限合伙） 1.41 0.329%
27 上海芯磁企业管理中心（有限合伙） 0.63 0.148%
28 广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙） 0.61 0.142%
243
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
29 深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙） 0.19 0.044%
合计 429.22 100.000%
（9）2022 年 7 月，增资及股权转让
2022 年 3 月 30 日，导远科技 2022 年第一次股东会作出决议，同意公司增
加注册资本，新增注册资本由南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙）、南
通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，公司注册资本由 429.22 万元
增至 433.55 万元。
同意公司股东股权转让，李荣熙向深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合
伙）转让其持有的 0.30%公司股权（对应本次增资及股权转让完成前其持有的公
司注册资本 1.3007 万元），作价 1,069.20 万元，并修订公司章程。同日，李荣熙
与深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙）签署《关于广东导远科技有限公
司的股权转让协议》。
2022 年 7 月 8 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 124.89 28.806%
2 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 46.48 10.720%
3 深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 40.48 9.336%
4 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 38.10 8.787%
5 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 33.34 7.689%
6 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 26.67 6.151%
7 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） 19.05 4.393%
8 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） 19.05 4.393%
9 深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙） 11.26 2.597%
10 南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙） 8.89 2.050%
11 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） 8.53 1.968%
244
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
12 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙） 6.10 1.406%
13 广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙） 6.10 1.406%
14 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） 4.76 1.098%
15 深圳南山架桥卓越智能装备投资和合伙企业（有限合伙） 4.76 1.098%
16 深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙） 3.81 0.879%
17 南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.47 0.800%
18 深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙） 3.17 0.732%
19 深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙） 3.05 0.703%
20 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙） 2.86 0.659%
21 深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙） 2.82 0.651%
22 江苏三六五网络股份有限公司 2.67 0.615%
23 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.22 0.513%
24 珠海祈文投资中心（有限合伙） 2.22 0.513%
25 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.90 0.439%
26 深圳赫昀企业管理中心（有限合伙） 1.90 0.439%
27 宁波云棠投资合伙企业（有限合伙） 1.41 0.325%
28 深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙） 1.30 0.300%
29 南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙） 0.87 0.200%
30 上海芯磁企业管理中心（有限合伙） 0.63 0.146%
31 广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙） 0.61 0.141%
32 深圳市合创信达投资管理企业（有限合伙） 0.19 0.044%
合计 433.55 100.000%
（10）2023 年 11 月，增资、股权转让及资本公积转增注册资本
2023 年 5 月 24 日，导远科技 2023 年第一次股东会作出决议，同意公司增
加注册资本，新增注册资本由奇心（上海）信息技术有限公司、国开制造业转型
升级基金（有限合伙）、广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙）、宜昌产投长证绿色产业基金
合伙企业（有限合伙）、广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）、先进制造
产业投资基金二期（有限合伙）、广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙）、
245
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）认缴，公司注册资本由 433.5505
万元增至 492.9911 万元，并修订公司章程。
2023 年 7 月 20 日，导远科技 2023 年第二次股东会作出决议，同意公司增
加注册资本，新增注册资本由厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙）认缴，
公司注册资本由 492.9911 万元增至 499.7747 万元。
2023 年 8 月 29 日，导远科技 2023 年第三次股东会作出决议，同意公司股
东股权转让，南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙）向千乘二期（广州）
创业投资基金合伙企业（有限合伙）转让其持有的 0.87%公司股权（对应本次股
权转让完成前其持有的公司注册资本 4.3355 万元），作价 6,000.00 万元；深圳北
辰远方创业投资合伙企业（有限合伙）向上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业转让其
持有的 0.11%公司股权（对应本次股权转让完成前其持有的公司注册资本 0.5384
万元），作价 500.00 万元，并修订公司章程。同日，相关方分别签署《关于广东
导远科技有限公司的股权转让协议》。
2023 年 9 月 25 日，导远科技 2023 年第四次股东会作出决议，同意公司资
本公积转增注册资本，公司注册资本由 499.7747 万元增至 500.0000 万元，新增
注册资本以公司资本公积按各股东原持股比例转增，并修订公司章程。
2023 年 11 月 6 日，导远科技就上述事宜完成工商变更登记手续。本次变更
完成后，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 124.95 24.989%
2 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 51.35 10.269%
3 深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 40.50 8.099%
4 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 38.11 7.623%
5 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 34.90 6.981%
6 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 33.35 6.670%
7 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 26.68 5.336%
8 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） 19.06 3.811%
9 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） 14.72 2.944%
246
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
10 深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙） 11.26 2.253%
11 南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙） 8.89 1.779%
12 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） 8.54 1.707%
13 厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙） 6.79 1.357%
14 广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙） 6.10 1.220%
15 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙） 6.10 1.220%
16 广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4.85 0.970%
17 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） 4.85 0.970%
18 宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙） 4.81 0.962%
19 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） 4.76 0.953%
20 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙） 4.76 0.953%
21 千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4.34 0.868%
22 深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙） 3.81 0.762%
23 南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.47 0.694%
24 深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙） 3.18 0.635%
25 海宁乾航投资合伙企业（有限合伙） 2.86 0.572%
26 深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙） 2.82 0.565%
27 江苏三六五网络股份有限公司 2.67 0.534%
28 广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙） 2.62 0.524%
29 奇心（上海）信息技术有限公司 2.54 0.508%
30 深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙） 2.51 0.502%
31 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.22 0.445%
32 珠海祈文投资中心（有限合伙） 2.22 0.445%
33 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.91 0.381%
34 深圳赫昀企业管理中心（有限合伙） 1.91 0.381%
35 宁波云棠投资合伙企业（有限合伙） 1.41 0.282%
36 深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙） 1.30 0.260%
37 南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙） 0.87 0.174%
38 上海芯磁源企业管理中心（有限合伙） 0.64 0.127%
39 广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙） 0.61 0.122%
247
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
40 上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业（有限合伙） 0.54 0.108%
41 青岛信达普创投资中心（有限合伙） 0.19 0.038%
42 楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙） 0.04 0.008%
43 广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙） 0.02 0.003%
合计 500.00 100.000%
3、产权结构关系
（1）产权及控制关系
截至本报告签署之日，导远科技的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 李荣熙 124.95 24.989%
2 先进制造产业投资基金二期（有限合伙） 51.35 10.269%
3 深圳导远二号企业管理中心（有限合伙） 40.50 8.099%
4 深圳导远企业管理中心（有限合伙） 38.11 7.623%
5 国开制造业转型升级基金（有限合伙） 34.90 6.981%
6 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 33.35 6.670%
7 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 26.68 5.336%
8 深圳市合创智能及健康创业投资基金（有限合伙） 19.06 3.811%
9 南通玲珑湾天使投资基金合伙企业（有限合伙） 14.72 2.944%
10 深圳松禾创智创业投资合伙企业（有限合伙） 11.26 2.253%
11 南京经乾二号股权投资合伙企业（有限合伙） 8.89 1.779%
12 广州越秀新兴产业二期投资基金合伙企业（有限合伙） 8.54 1.707%
13 厦门鑫瑞集元创业投资合伙企业（有限合伙） 6.79 1.357%
14 广州新星花城创业投资合伙企业（有限合伙） 6.10 1.220%
15 广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙） 6.10 1.220%
16 广州越秀金蝉五期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4.85 0.970%
17 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） 4.85 0.970%
18 宜昌产投长证绿色产业基金合伙企业（有限合伙） 4.81 0.962%
19 嘉兴沿海创业投资合伙企业（有限合伙） 4.76 0.953%
248
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
20 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙） 4.76 0.953%
21 千乘二期（广州）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 4.34 0.868%
22 深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙） 3.81 0.762%
23 南通大美壹号创业投资合伙企业（有限合伙） 3.47 0.694%
24 深圳行健远方创业投资合伙企业（有限合伙） 3.18 0.635%
25 海宁乾航投资合伙企业（有限合伙） 2.86 0.572%
26 深圳市鹏德富润创业投资企业（有限合伙） 2.82 0.565%
27 江苏三六五网络股份有限公司 2.67 0.534%
28 广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙） 2.62 0.524%
29 奇心（上海）信息技术有限公司 2.54 0.508%
30 深圳北辰远方创业投资合伙企业（有限合伙） 2.51 0.502%
31 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.22 0.445%
32 珠海祈文投资中心（有限合伙） 2.22 0.445%
33 广州越秀智创升级产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.91 0.381%
34 深圳赫昀企业管理中心（有限合伙） 1.91 0.381%
35 宁波云棠投资合伙企业（有限合伙） 1.41 0.282%
36 深圳合泽远方创业投资合伙企业（有限合伙） 1.30 0.260%
37 南通大美众芯创业投资合伙企业（有限合伙） 0.87 0.174%
38 上海芯磁源企业管理中心（有限合伙） 0.64 0.127%
39 广州璟秀实业投资合伙企业（有限合伙） 0.61 0.122%
40 上海博帆嘉辉管理咨询合伙企业（有限合伙） 0.54 0.108%
41 青岛信达普创投资中心（有限合伙） 0.19 0.038%
42 楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙） 0.04 0.008%
43 广州远见明科实业投资合伙企业（有限合伙） 0.02 0.003%
合计 500.00 100.000%
截至本报告签署之日，导远科技产权控制关系结构图如下：
249
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截至本报告签署日，导远科技不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
导远科技的控股股东、实际控制人为李荣熙，直接持有导远科技 24.99%的
股份，并通过深圳导远企业管理中心（有限合伙）、深圳导远二号企业管理中心
（有限合伙）间接控制导远科技 15.72%的表决权，合计控制导远科技 40.71%的
表决权。李荣熙及其一致行动人情况如下：
①李荣熙
姓名 李荣熙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401811982********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
②深圳导远企业管理中心（有限合伙）
企业名称 深圳导远企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5ENATT3Y
注册地址 深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦 12 层 1214
执行事务合伙人 李荣熙
250
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企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业
经营范围
管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询
成立日期 2017 年 8 月 1 日
③深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）
企业名称 深圳导远二号企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5FYFGQ0F
注册地址 深圳市龙华区龙华街道清湖社区深圳报业集团书刊大厦 12 层 1214
执行事务合伙人 李荣熙
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目是：企业管理咨询；商务信息咨询。（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2019 年 11 月 28 日
4、最近三年主营业务发展状况
导远科技主营业务为 MEMS 芯片及集成电路设计、封测和封装，IMU 模组
组装和标定，汽车电子零件、汽车传感器/姿态/定位测量与组合导航产品设计、
研发、制造及销售。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
导远科技最近两年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 98,744.31 100,296.40
负债总额 17,045.76 51,840.54
净资产 81,698.55 48,455.87
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 36,553.16 27,215.84
净利润 -30,904.88 -14,171.28
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，导远科技未经审计的简要财务报表如下：
251
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①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 67,189.45
非流动资产 31,554.86
总资产 98,744.31
流动负债 13,614.17
非流动负债 3,431.59
总负债 17,045.76
净资产 81,698.55
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 36,553.16
营业利润 -30,855.94
利润总额 -30,910.92
净利润 -30,904.88
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,481.05
投资活动产生的现金流量净额 -7,790.13
筹资活动产生的现金流量净额 42,415.82
现金及现金等价物净增加额 3,140.30
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，导远科技主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 导远电子科技（上海）有限公司 100% 汽车零部件研发及销售
汽车零部件及配件研发、制造、
2 广州导远电子科技有限公司 100%
销售
3 上海导远智能系统有限公司 100% 汽车零部件研发
252
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序号 公司名称 持股比例 主营业务
4 上海导远电子技术有限公司 100% 汽车零部件研发及技术支持服务
5 苏州感测通信息科技有限公司 100% 传感器研发
6 深圳导远智能科技有限公司 100% 汽车零配件研发及销售
7 Asensing North America Inc 100% 汽车零配件销售及技术支持服务
8 Asensing Germany GmbH 100% 汽车零配件销售及技术支持服务
传感器、集成电路、电力电子元
9 江苏感测通电子科技有限公司 91.67%
器件的设计、制造、销售
（十五）锐石创芯
1、基本情况
公司名称 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 3
注册地址
栋 2001
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 3
主要办公地点
栋 2001
法定代表人 倪建兴
注册资本 38,249.0525 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA2Y4JH381
成立时间 2017 年 4 月 1 日
一般经营项目是：专业化设计服务；集成电路制造；集成电路设计；
信息技术咨询服务；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不
经营范围 含须经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；计算机、
软件及辅助设备批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，公司设立
锐石创芯前身为锐石创芯（厦门）科技有限公司（后更名为“锐石创芯（深
圳）科技有限公司”），注册资本 100 万元，企业性质为有限责任公司（自然人投
资或控股），住所为福建自由贸易试验区厦门片区内，经营范围为“专业化设计
服务；集成电路制造；集成电路设计；信息技术咨询服务；机器人及智能设备的
设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）”。
253
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2017 年 3 月 14 日，厦门市市场监督管理局核发《商事主体名称预先核准通
知书》，同意预先核准倪建兴、平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）拟设立的商
事主体名称为“锐石创芯（厦门）科技有限公司”。
2017 年 4 月 1 日，锐石创芯（厦门）科技有限公司获发《营业执照》。
设立时，锐石创芯（厦门）科技有限公司的股东及股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名或名称 出资比例
（万元）
1 倪建兴 55.00 55.000%
2 深圳锐石科技企业（有限合伙） 45.00 45.000%
合计 100.00 100.000%
（2）2021 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2021 年 11 月 18 日，锐石创芯（深圳）科技有限公司股东会作出决议，同
意以全体股东作为发起人，将锐石创芯（深圳）科技有限公司由有限责任公司整
体变更设立为股份有限公司，注册资本为 360,000,000 元。
2021 年 11 月 19 日，锐石创芯召开创立大会暨第一次股东大会，同意整体
变更设立锐石创芯的有关议案。
2021 年 12 月 20 日，深圳市市场监督管理局向锐石创芯核发了《营业执照》。
设立完成后，锐石创芯的股权结构如下：
序 持股数量
发起人姓名或名称 持股比例
号 （股）
1 倪建兴 62,156,804 17.266%
2 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 44,544,250 12.373%
3 OPPO 广东移动通信有限公司 25,819,866 7.172%
4 哈勃科技创业投资有限公司 24,844,727 6.901%
5 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 21,120,448 5.867%
6 广发乾和投资有限公司 17,459,898 4.850%
7 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） 17,346,094 4.818%
8 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 14,440,993 4.011%
254
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序 持股数量
发起人姓名或名称 持股比例
号 （股）
9 上海摩勤智能技术有限公司 14,376,480 3.994%
10 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） 11,639,936 3.233%
11 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,196,586 2.555%
12 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 7,046,618 1.957%
13 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） 6,585,095 1.829%
14 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙） 6,585,095 1.829%
15 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） 6,348,709 1.764%
16 深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙） 6,207,957 1.724%
重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合
17 5,999,994 1.667%
伙）
18 海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,707,116 1.585%
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合
19 5,142,859 1.429%
伙）
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合
20 4,952,891 1.376%
伙）
21 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 4,390,059 1.220%
22 深圳市正轩投资有限公司 3,491,980 0.970%
23 嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,447,946 0.958%
24 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙） 3,229,164 0.897%
25 上海龙旗科技股份有限公司 3,105,586 0.863%
26 共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙） 3,095,561 0.860%
27 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙） 2,909,981 0.808%
28 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 2,909,981 0.808%
29 深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙） 2,571,430 0.714%
30 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 2,476,439 0.688%
31 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,399,998 0.667%
32 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,324,212 0.646%
33 深圳市创新投资集团有限公司 2,299,156 0.639%
34 深圳市慧珑科技有限公司 1,238,219 0.344%
35 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙） 857,147 0.238%
36 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 857,147 0.238%
255
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序 持股数量
发起人姓名或名称 持股比例
号 （股）
37 深圳市前海精确投资有限公司 600,006 0.167%
38 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 171,432 0.048%
39 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙） 102,140 0.028%
合计 360,000,000 100.000%
（3）2022 年 1 月，增资
2021 年 12 月 25 日，锐石创芯召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，同意锐石创芯总股本由 36,000 万股增加至
37,198.4210 万股，新增股本由江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙）
以货币资金认购 234.4737 万股、广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙）
以货币资金认购 234.4737 万股、南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙）
以货币资金认购 4.7368 万股、深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）以
货币资金认购 94.7368 万股、凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）以货
币资金认购 236.8421 万股、深圳市福田新一代产业投资服务有限公司以货币资
金认购 108.9474 万股、嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资金认
购 284.2105 万股。
2022 年 1 月 18 日，锐石创芯就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，锐石创芯的股权结构如下：
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
1 倪建兴 62,156,804 16.710%
2 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 44,544,250 11.975%
3 OPPO 广东移动通信有限公司 25,819,866 6.941%
4 哈勃科技创业投资有限公司 24,844,727 6.679%
5 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 21,120,448 5.678%
6 广发乾和投资有限公司 17,459,898 4.694%
7 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） 17,346,094 4.663%
8 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 14,440,993 3.882%
256
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
9 上海摩勤智能技术有限公司 14,376,480 3.865%
10 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） 11,639,936 3.129%
11 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,196,586 2.472%
12 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 7,046,618 1.894%
13 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） 6,585,095 1.770%
14 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙） 6,585,095 1.770%
15 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） 6,348,709 1.707%
16 深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙） 6,207,957 1.669%
重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合
17 5,999,994 1.613%
伙）
18 海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,707,116 1.534%
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合
19 5,142,859 1.383%
伙）
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合
20 4,952,891 1.332%
伙）
21 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 4,390,059 1.180%
22 深圳市正轩投资有限公司 3,491,980 0.939%
23 嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,447,946 0.927%
24 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙） 3,229,164 0.868%
25 上海龙旗科技股份有限公司 3,105,586 0.835%
26 共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙） 3,095,561 0.832%
27 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙） 2,909,981 0.782%
28 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 2,909,981 0.782%
29 嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙） 2,842,105 0.764%
30 深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙） 2,571,430 0.691%
31 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 2,476,439 0.666%
32 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,399,998 0.645%
33 凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.637%
34 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） 2,344,737 0.630%
35 广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙） 2,344,737 0.630%
36 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,324,212 0.625%
257
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
37 深圳市创新投资集团有限公司 2,299,156 0.618%
38 深圳市慧珑科技有限公司 1,238,219 0.333%
39 深圳市福田新一代产业投资服务有限公司 1,089,474 0.293%
40 深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙） 947,368 0.255%
41 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙） 857,147 0.230%
42 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 857,147 0.230%
43 深圳市前海精确投资有限公司 600,006 0.161%
44 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 171,432 0.046%
45 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙） 102,140 0.028%
46 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 47,368 0.013%
合计 371,984,210 100.000%
（4）2022 年 3 月，增资
2022 年 2 月 13 日，锐石创芯召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司增资扩股的议案》，同意锐石创芯总股本由 37,198.4210 万股增加
至 38,249.0525 万股，新增股本由深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙）以
货币资金认购 307.8947 万股、深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙）以货
币资金认购 174.3158 万股、嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙）以货
币资金认购 236.8421 万股、宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙）以货币资
金认购 236.8421 万股、珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙）以
货币资金认购 94.7368 万股；锐石创芯及其法定代表人签署了《章程修正案》。
2022 年 3 月 30 日，锐石创芯就上述增资事宜完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，锐石创芯的股权结构如下：
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
1 倪建兴 62,156,804 16.251%
2 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 44,544,250 11.646%
3 OPPO 广东移动通信有限公司 25,819,866 6.751%
258
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
4 哈勃科技创业投资有限公司 24,844,727 6.496%
5 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 21,120,448 5.522%
6 广发乾和投资有限公司 17,459,898 4.565%
7 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） 17,346,094 4.535%
8 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 14,440,993 3.776%
9 上海摩勤智能技术有限公司 14,376,480 3.759%
10 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） 11,639,936 3.043%
11 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,196,586 2.404%
12 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 7,046,618 1.842%
13 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
14 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
15 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） 6,348,709 1.660%
16 深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙） 6,207,957 1.623%
重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合
17 5,999,994 1.569%
伙）
18 海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,707,116 1.492%
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合
19 5,142,859 1.345%
伙）
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合
20 4,952,891 1.295%
伙）
21 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 4,390,059 1.148%
22 深圳市正轩投资有限公司 3,491,980 0.913%
23 嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,447,946 0.901%
24 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙） 3,229,164 0.844%
25 上海龙旗科技股份有限公司 3,105,586 0.812%
26 共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙） 3,095,561 0.809%
27 深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙） 3,078,947 0.805%
28 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙） 2,909,981 0.761%
29 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 2,909,981 0.761%
30 嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙） 2,842,105 0.743%
31 深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙） 2,571,430 0.672%
259
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
32 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 2,476,439 0.648%
33 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,399,998 0.628%
34 凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
35 嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
36 宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
37 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） 2,344,737 0.613%
38 广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙） 2,344,737 0.613%
39 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,324,212 0.608%
40 深圳市创新投资集团有限公司 2,299,156 0.601%
41 深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙） 1,743,158 0.456%
42 深圳市慧珑科技有限公司 1,238,219 0.324%
43 深圳市福田新一代产业投资服务有限公司 1,089,474 0.285%
44 深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙） 947,368 0.248%
45 珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙） 947,368 0.248%
46 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙） 857,147 0.224%
47 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 857,147 0.224%
48 深圳市前海精确投资有限公司 600,006 0.157%
49 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 171,432 0.045%
50 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙） 102,140 0.027%
51 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 47,368 0.012%
合计 382,490,525 100.000%
（5）2022 年 10 月，股份转让
2022 年 10 月 19 日，凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）与沈阳
瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定凯屹达
琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）将持有锐石创芯 0.1858%的股份（即 71.0526
万股）转让予沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙）。
本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下：
260
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
1 倪建兴 62,156,804 16.251%
2 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 44,544,250 11.646%
3 OPPO 广东移动通信有限公司 25,819,866 6.751%
4 哈勃科技创业投资有限公司 24,844,727 6.496%
5 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 21,120,448 5.522%
6 广发乾和投资有限公司 17,459,898 4.565%
7 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） 17,346,094 4.535%
8 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 14,440,993 3.776%
9 上海摩勤智能技术有限公司 14,376,480 3.759%
10 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） 11,639,936 3.043%
11 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,196,586 2.404%
12 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 7,046,618 1.842%
13 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
14 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
15 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） 6,348,709 1.660%
16 深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙） 6,207,957 1.623%
重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合
17 5,999,994 1.569%
伙）
18 海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,707,116 1.492%
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合
19 5,142,859 1.345%
伙）
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合
20 4,952,891 1.295%
伙）
21 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 4,390,059 1.148%
22 深圳市正轩投资有限公司 3,491,980 0.913%
23 嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,447,946 0.901%
24 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙） 3,229,164 0.844%
25 上海龙旗科技股份有限公司 3,105,586 0.812%
26 共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙） 3,095,561 0.809%
27 深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙） 3,078,947 0.805%
28 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙） 2,909,981 0.761%
261
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
29 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 2,909,981 0.761%
30 嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙） 2,842,105 0.743%
31 深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙） 2,571,430 0.672%
32 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 2,476,439 0.648%
33 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,399,998 0.628%
34 嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
35 宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
36 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） 2,344,737 0.613%
37 广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙） 2,344,737 0.613%
38 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,324,212 0.608%
39 深圳市创新投资集团有限公司 2,299,156 0.601%
40 深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙） 1,743,158 0.456%
41 凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 1,657,895 0.433%
42 深圳市慧珑科技有限公司 1,238,219 0.324%
43 深圳市福田新一代产业投资服务有限公司 1,089,474 0.285%
44 深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙） 947,368 0.248%
45 珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙） 947,368 0.248%
46 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙） 857,147 0.224%
47 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 857,147 0.224%
48 沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙） 710,526 0.186%
49 深圳市前海精确投资有限公司 600,006 0.157%
50 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 171,432 0.045%
51 海南擎石投资合伙企业（有限合伙） 102,140 0.027%
52 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 47,368 0.012%
合计 382,490,525 100.000%
（6）2022 年 12 月，股份转让
2022 年 12 月 8 日、12 月 23 日、12 月 25 日、12 月 29 日，凯屹达琨（厦门）
投资合伙企业（有限合伙）与苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
合肥东芯通信股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、倪士林、倪建兴、
262
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
季飞、张孝坤、张强、程秀君、刘莉、张云坤分别签署《股份转让协议》，约定
凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙）分别将持有锐石创芯一定比例股份
转让予上述受让方，具体安排如下：
转让股份数 转让股份
转让方 受让方
量（股） 比例
苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合
568,421 0.149%
伙）
合肥东芯通信股份有限公司 236,842 0.062%
深圳市创新投资集团有限公司 142,105 0.037%
凯屹达琨 倪士林 47,369 0.012%
（厦门）投 倪建兴 47,369 0.012%
资合伙企业
季飞 23,684 0.006%
（有限合
伙） 张孝坤 23,684 0.006%
张强 23,684 0.006%
程秀君 23,684 0.006%
刘莉 23,684 0.006%
张云坤 23,684 0.006%
2022 年 12 月 20 日，深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳
市正轩投资有限公司签署《股份转让协议》，约定深圳汇智同兴投资管理合伙企
业（有限合伙）将持有锐石创芯 0.1238%的股份（即 47.3684 万股）作价 1,000
万元转让予深圳市正轩投资有限公司。
本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下：
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
1 倪建兴 62,204,173 16.263%
2 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 44,544,250 11.646%
3 OPPO 广东移动通信有限公司 25,819,866 6.751%
4 哈勃科技创业投资有限公司 24,844,727 6.496%
5 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 21,120,448 5.522%
6 广发乾和投资有限公司 17,459,898 4.565%
263
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
7 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） 17,346,094 4.535%
8 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 14,440,993 3.776%
9 上海摩勤智能技术有限公司 14,376,480 3.759%
10 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） 11,639,936 3.043%
11 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,196,586 2.404%
12 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 7,046,618 1.842%
13 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
14 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
15 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） 6,348,709 1.660%
16 深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙） 6,207,957 1.623%
重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限合
17 5,999,994 1.569%
伙）
18 海南英诺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,707,116 1.492%
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合
19 5,142,859 1.345%
伙）
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合
20 4,952,891 1.295%
伙）
21 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 4,390,059 1.148%
22 深圳市正轩投资有限公司 3,965,664 1.037%
23 嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,447,946 0.901%
24 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙） 3,229,164 0.844%
25 上海龙旗科技股份有限公司 3,105,586 0.812%
26 共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙） 3,095,561 0.809%
27 深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙） 3,078,947 0.805%
28 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙） 2,909,981 0.761%
29 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 2,909,981 0.761%
30 嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙） 2,842,105 0.743%
31 深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙） 2,571,430 0.672%
32 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 2,476,439 0.648%
33 深圳市创新投资集团有限公司 2,441,261 0.638%
34 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,399,998 0.628%
264
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 持股数量
股东姓名或名称 持股比例
号 （股）
35 嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
36 宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
37 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） 2,344,737 0.613%
38 广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙） 2,344,737 0.613%
39 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,324,212 0.608%
40 深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙） 1,743,158 0.456%
41 深圳市慧珑科技有限公司 1,238,219 0.324%
42 深圳市福田新一代产业投资服务有限公司 1,089,474 0.285%
43 珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙） 947,368 0.248%
44 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙） 857,147 0.224%
45 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 857,147 0.224%
46 沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙） 710,526 0.186%
47 深圳市前海精确投资有限公司 600,006 0.157%
48 苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙） 568,421 0.149%
49 凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 473,685 0.124%
50 深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙） 473,684 0.124%
51 合肥东芯通信股份有限公司 236,842 0.062%
52 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 171,432 0.045%
53 海南擎石投资合伙企业（有限合伙） 102,140 0.027%
54 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 47,368 0.012%
55 倪士林 47,369 0.012%
56 季飞 23,684 0.006%
57 张孝坤 23,684 0.006%
58 张强 23,684 0.006%
59 程秀君 23,684 0.006%
60 刘莉 23,684 0.006%
61 张云坤 23,684 0.006%
合计 382,490,525 100.000%
（7）2024 年 1 月，股份转让
265
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2024 年 1 月 21 日，倪建兴分别与张孝坤、张强签署《股份转让协议》，约
定张孝坤、张强分别将其所持有的 0.0062%股份（即 2.3684 万股）转让予倪建兴。
本次转让完成后，锐石创芯的股权结构如下：
持股数量
序号 股东姓名或名称 持股比例
（股）
1 倪建兴 62,251,541 16.275%
2 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 44,544,250 11.646%
3 OPPO 广东移动通信有限公司 25,819,866 6.750%
4 哈勃科技创业投资有限公司 24,844,727 6.496%
5 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 21,120,448 5.522%
6 广发乾和投资有限公司 17,459,898 4.565%
7 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） 17,346,094 4.535%
8 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 14,440,993 3.776%
9 上海摩勤智能技术有限公司 14,376,480 3.759%
10 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） 11,639,936 3.043%
11 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,196,586 2.404%
12 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 7,046,618 1.842%
13 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
14 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
15 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） 6,348,709 1.660%
16 深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙） 6,207,957 1.623%
重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限
17 5,999,994 1.569%
合伙）
18 海南英诺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,707,116 1.492%
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限
19 5,142,859 1.345%
合伙）
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合
20 4,952,891 1.295%
伙）
21 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 4,390,059 1.148%
22 深圳市正轩投资有限公司 3,965,664 1.037%
23 嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,447,946 0.901%
24 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙） 3,229,164 0.844%
25 上海龙旗科技股份有限公司 3,105,586 0.812%
26 共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙） 3,095,561 0.809%
27 深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙） 3,078,947 0.805%
266
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数量
序号 股东姓名或名称 持股比例
（股）
28 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙） 2,909,981 0.761%
29 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 2,909,981 0.761%
30 嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙） 2,842,105 0.743%
31 深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙） 2,571,430 0.672%
32 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 2,476,439 0.647%
33 深圳市创新投资集团有限公司 2,441,261 0.638%
34 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,399,998 0.627%
35 嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
36 宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
37 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） 2,344,737 0.613%
38 广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙） 2,344,737 0.613%
39 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,324,212 0.608%
40 深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙） 1,743,158 0.456%
41 深圳市慧珑科技有限公司 1,238,219 0.324%
42 深圳市福田产业投资服务有限公司 1,089,474 0.285%
43 珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙） 947,368 0.248%
44 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙） 857,147 0.224%
45 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 857,147 0.224%
46 沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙） 710,526 0.186%
47 深圳市前海精确投资有限公司 600,006 0.157%
48 苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙） 568,421 0.149%
49 凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 473,685 0.124%
50 深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙） 473,684 0.124%
51 合肥东芯通信股份有限公司 236,842 0.062%
52 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 171,432 0.045%
53 擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙） 102,140 0.027%
54 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 47,368 0.012%
55 倪士林 47,369 0.012%
56 季飞 23,684 0.006%
57 程秀君 23,684 0.006%
58 刘莉 23,684 0.006%
59 张云坤 23,684 0.006%
267
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数量
序号 股东姓名或名称 持股比例
（股）
合计 382,490,525 100.000%
3、产权结构关系
（1）产权及控制关系
截至本报告签署日，锐石创芯的股权结构如下：
持股数量
序号 股东姓名或名称 持股比例
（股）
1 倪建兴 62,251,541 16.275%
2 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙） 44,544,250 11.646%
3 OPPO 广东移动通信有限公司 25,819,866 6.750%
4 哈勃科技创业投资有限公司 24,844,727 6.496%
5 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 21,120,448 5.522%
6 广发乾和投资有限公司 17,459,898 4.565%
7 深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙） 17,346,094 4.535%
8 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙） 14,440,993 3.776%
9 上海摩勤智能技术有限公司 14,376,480 3.759%
10 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） 11,639,936 3.043%
11 深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,196,586 2.404%
12 苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙） 7,046,618 1.842%
13 嘉兴君强投资合伙企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
14 深圳市鹏德智芯创业投资企业（有限合伙） 6,585,095 1.722%
15 苏州深信华远创业投资合伙企业（有限合伙） 6,348,709 1.660%
16 深圳市正轩锐石投资合伙企业（有限合伙） 6,207,957 1.623%
重庆两江新区战新服务业股权投资基金合伙企业（有限
17 5,999,994 1.569%
合伙）
18 海南英诺创业投资基金合伙企业（有限合伙） 5,707,116 1.492%
广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限
19 5,142,859 1.345%
合伙）
宁波梅山保税港区领慧达行投资管理合伙企业（有限合
20 4,952,891 1.295%
伙）
21 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 4,390,059 1.148%
22 深圳市正轩投资有限公司 3,965,664 1.037%
23 嘉兴临泰股权投资合伙企业（有限合伙） 3,447,946 0.901%
268
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数量
序号 股东姓名或名称 持股比例
（股）
24 嘉兴君卓投资合伙企业（有限合伙） 3,229,164 0.844%
25 上海龙旗科技股份有限公司 3,105,586 0.812%
26 共青城康暄创业投资合伙企业（有限合伙） 3,095,561 0.809%
27 深圳市正轩茂华投资合伙企业（有限合伙） 3,078,947 0.805%
28 深圳市达晨晨鹰一号股权投资企业（有限合伙） 2,909,981 0.761%
29 深圳市前海鹏德移动互联网创业投资基金（有限合伙） 2,909,981 0.761%
30 嘉兴临屹股权投资合伙企业（有限合伙） 2,842,105 0.743%
31 深圳市浩轩投资合伙企业（有限合伙） 2,571,430 0.672%
32 长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合伙） 2,476,439 0.647%
33 深圳市创新投资集团有限公司 2,441,261 0.638%
34 广东粤财新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,399,998 0.627%
35 嘉兴天穆壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
36 宁波弘奚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,368,421 0.619%
37 江苏招银现代产业股权投资基金一期（有限合伙） 2,344,737 0.613%
38 广州市招信五暨股权投资合伙企业（有限合伙） 2,344,737 0.613%
39 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,324,212 0.608%
40 深圳市鹏德辰芯创业投资企业（有限合伙） 1,743,158 0.456%
41 深圳市慧珑科技有限公司 1,238,219 0.324%
42 深圳市福田产业投资服务有限公司 1,089,474 0.285%
43 珠海市横琴新区弘微创业投资基金中心（有限合伙） 947,368 0.248%
44 深圳市鹏德慧芯创业投资企业（有限合伙） 857,147 0.224%
45 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 857,147 0.224%
46 沈阳瑞芯阿尔法投资基金合伙企业（有限合伙） 710,526 0.186%
47 深圳市前海精确投资有限公司 600,006 0.157%
48 苏州海晟闲庭产业投资基金合伙企业（有限合伙） 568,421 0.149%
49 凯屹达琨（厦门）投资合伙企业（有限合伙） 473,685 0.124%
50 深圳汇智同兴投资管理合伙企业（有限合伙） 473,684 0.124%
51 合肥东芯通信股份有限公司 236,842 0.062%
52 广州创盈健科投资合伙企业（有限合伙） 171,432 0.045%
53 擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙） 102,140 0.027%
54 南京市招银共赢股权投资合伙企业（有限合伙） 47,368 0.012%
55 倪士林 47,369 0.012%
269
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数量
序号 股东姓名或名称 持股比例
（股）
56 季飞 23,684 0.006%
57 程秀君 23,684 0.006%
58 刘莉 23,684 0.006%
59 张云坤 23,684 0.006%
合计 382,490,525 100.000%
截至本报告签署之日，锐石创芯产权控制关系结构图如下：
截至本报告签署日，锐石创芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益
权等影响独立性的协议或其他安排。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
锐石创芯的控股股东、实际控制人为倪建兴，直接持有锐石创芯 16.28%的
股份，并通过平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）、平潭锐势投资合伙企业（有
限合伙）间接控制锐石创芯 15.42%的表决权，合计控制锐石创芯 31.70%的表决
权。倪建兴及其一致行动人情况如下：
①倪建兴
姓名 倪建兴
曾用名 无
270
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 倪建兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 3304211982********
是否拥有其他国家或
无
地区的永久居留权
②平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭锐石投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5ED3L366
注册地址 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-5315
执行事务合伙人 倪建兴
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管
经营范围
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 1 日
③平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭锐势投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GB9TR0D
注册地址 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-5314
执行事务合伙人 倪建兴
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管
经营范围
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 8 月 10 日
4、最近三年主营业务发展状况
锐石创芯主营业务为射频前端芯片及模组的研发、设计和销售，最近三年主
营业务未发生变化。
5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
锐石创芯最近两年未经审计主要财务数据如下：
271
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 137,342.98 131,527.76
负债总额 92,040.00 64,141.23
净资产 45,302.97 67,386.53
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 65,062.90 37,000.09
净利润 -34,754.34 -33,158.26
（2）最近一年简要财务报表
最近一年，锐石创芯未经审计的简要财务报表如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 74,530.64
非流动资产 62,812.34
总资产 137,342.98
流动负债 40,516.76
非流动负债 51,523.24
总负债 92,040.00
净资产 45,302.97
②简要合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 65,062.90
营业利润 -34,761.90
利润总额 -34,754.34
净利润 -34,754.34
③简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度
272
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -23,707.02
投资活动产生的现金流量净额 16,255.59
筹资活动产生的现金流量净额 17,987.71
现金及现金等价物净增加额 10,561.20
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除芯联越州外，锐石创芯主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
1 锐磐微电子科技（上海）有限公司 100% 芯片设计
2 锐石创芯（重庆）科技有限公司 100% 芯片设计、生产
3 锐石创芯（成都）科技有限公司 100% 芯片设计
4 锐石创芯（香港）科技有限公司 100% 芯片贸易
5 锐石创芯（韩国）科技有限公司 100% 芯片贸易
6 锐石创芯（深圳）半导体有限公司 100% 芯片设计
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰
途十六号、辰途十五号、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民
科文、芯朋微、导远科技和锐石创芯。其中辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰
途十六号、辰途十五号的执行事务合伙人均为广州谢诺辰途股权投资管理有限公
司。
除此之外，截至本报告签署日，交易对方间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影响的控股子公
司芯联越州 25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华
景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对上市公司具有
重要影响的控股子公司芯联越州 20.67%股权。根据谨慎性原则，公司将滨海芯
兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号认定
273
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司
5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、
辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司 5%以上股份的股
东。
除上述情形外，本次重组的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
说明
截至本报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其各自主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产股东人数穿透计算
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 15 名。参照相关规
定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的
法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透
计算后的合计人数不超过 200 人。
274
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的公司为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司。除特别说
明外，本章节中交易标的财务数据均取自经大信审计并出具审计报告的标的资产
财务报表。
一、基本情况
公司名称 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
统一社会信用代码 91330602MA7EBXU70R
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 赵奇
成立日期 2021 年 12 月 31 日
营业期限 2021 年 12 月 31 日—2071 年 12 月 30 日
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 508 号
主要办公地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 508 号
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路
芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服
务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；
经营范围
租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租
赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注：2021 年 12 月 31 日，芯联集成与滨海芯兴等 15 名股东签订了《中芯越州集成电路
制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计 60.00
亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本 30.00 亿元，认购价格为 2 元/注册资本。
二、历史沿革
（一）设立情况
2021 年 12 月 31 日，芯联集成与滨海芯兴等 15 名股东签订了《中芯越州集
成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以
投资总额合计 60.00 亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本 30.00 亿元，认购
价格为 2 元/注册资本。其中，芯联集成投资 16.60 亿元，持股 27.6667%；滨海
芯兴投资 15.00 亿元，持股 25.0000%。同日，芯联越州取得绍兴市越城区市场监
督管理局核发的《营业执照》。
275
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
芯联越州设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 芯联集成 83,000.00 27.6667%
2 滨海芯兴 75,000.00 25.0000%
3 远致一号 30,000.00 10.0000%
4 辰途华辉 23,000.00 7.6667%
5 辰途华明 22,500.00 7.5000%
6 辰途华景 12,500.00 4.1667%
7 强科二号 10,000.00 3.3333%
8 张家港毅博 10,000.00 3.3333%
9 尚融创新 10,000.00 3.3333%
10 井冈山复朴 5,000.00 1.6667%
11 华民科文 5,000.00 1.6667%
12 芯朋微 5,000.00 1.6667%
13 导远科技 4,000.00 1.3333%
14 辰途十六号 2,650.00 0.8833%
15 辰途十五号 1,350.00 0.4500%
16 锐石创芯 1,000.00 0.3333%
合计 300,000.00 100.0000%
（二）历次增减资或股权转让情况
自标的公司设立至本报告签署日，标的公司未发生任何增减资或股权转让情
况。
（三）最近三年增减资、股权转让或改制及相关评估情况
自标的公司设立至本报告签署日，标的公司未发生任何增减资、股权转让或
改制的情况。
（四）标的公司出资及合法存续情况
截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
276
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况
除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
申请新三板挂牌或作为上市公司重大资产重组并购标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本报告签署日，标的公司的股权结构情况如下：
277
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，上市公司为标的公司第一大股东，持有标的公司 27.67%
股权，且与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创
新签署了《一致行动协议》，可实际支配芯联越州 51.67%的股东表决权。根据标
的公司的公司章程，董事会决议须经出席董事会会议的过半数董事通过，标的公
司董事会由 3 名董事组成，由上市公司提名 2 名；标的公司设总经理 1 名，由上
市公司提名，全面负责标的公司日常经营与管理工作。综上，上市公司拥有对标
的公司的控制，上市公司为标的公司的控股股东。截至本报告签署日，因上市公
司无实际控制人，标的公司无实际控制人。
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
根据芯联集成及芯联越州其他各股东于 2021 年 12 月 31 日签署的《中芯越
州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）第
3.7 条之约定，“中芯集成上市后，在标的公司符合《重组管理办法》第 11 条规
定实质条件的情况下，经中芯集成履行相应的内部决策和外部审批程序通过，并
经双方协商一致，可通过发行股份或支付现金方式购买投资人所持有的标的公司
全部股权。购买价格将参考中芯集成以及市场同类交易的估值方法，并由交易双
方在届时聘请的资产评估机构出具评估报告所确认相关股东权益的评估价值基
础上进行协商确定。”
上述投资协议中同时对芯联越州高级管理人员的安排约定如下：“公司总经
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员由中芯集成提名。提名的人选经董事
会选举被任命为公司总经理、副总经理、财务负责人。公司其他经营管理人员由
公司总经理聘任。”
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
除上述事项外，截至本报告签署日，标的公司章程及相关投资协议中不存在
可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特
殊安排，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业构成
截至本报告签署日，标的公司存在一全资子公司芯联先进，具体情况如下：
公司名称 芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司
统一社会信用代码 91330602MACW2ALW1Y
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元
法定代表人 赵奇
成立日期 2023 年 9 月 14 日
营业期限 2023 年 9 月 14 日至无固定期限
注册地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 508 号-2
主要办公地址 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 508 号-2
一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电
路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产
品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件
制造；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
经营范围
机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；电子专
用材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料研发（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
芯联先进由标的公司于 2023 年 9 月 14 日全资成立，截至本报告签署日尚未
实际开展业务。自芯联先进设立至本报告签署日，芯联先进未发生任何增减资或
股权转让情况。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
根据大信出具的审计报告，截至报告期末，标的公司主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日
货币资金 69,722.03
279
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项目 2024 年 4 月 30 日
应收票据 13,022.09
应收账款 30,118.97
应收款项融资 471.87
预付款项 313.87
其他应收款 1,470.10
存货 36,004.92
其他流动资产 4.07
流动资产合计 151,127.92
债权投资 15,845.25
固定资产 746,222.70
在建工程 15,242.81
无形资产 72,673.90
长期待摊费用 1,351.59
其他非流动资产 51,647.20
非流动资产合计 902,983.45
资产总计 1,054,111.37
1、固定资产
截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司拥有的固定资产主要包括机器设备、动力
及基础设施、房屋及建筑物，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 98,183.36 4,928.78 - 93,254.58 94.98%
动力及基础设施 170,975.12 22,630.24 - 148,344.88 86.76%
机器设备 651,686.21 150,153.54 - 501,532.67 76.96%
办公设备及其他 4,911.33 1,820.76 - 3,090.58 62.93%
合计 925,756.03 179,533.33 - 746,222.70 80.61%
（1）自有房产
截至本报告签署日，标的公司在绍兴市越城区皋埠镇（区块二）拥有一处生
产经营用房，该房屋面积为 223,416.40 平方米，已办理竣工验收。由于上述房屋
所属土地的土地使用权尚登记在芯联集成名下，因此尚未办理房屋权属证书，芯
280
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联集成与标的公司计划在本次交易完成后进行相关土地过户并办理不动产权证
书。上述房产的具体情况如下：
权利 是否存在
序号 位置 权利类型 面积（㎡） 用途
性质 他项权利
绍兴市越城区皋埠镇
1 房屋所有权 223,416.40 工业 自建房 否
（区块二）
涉及上述房产及土地权属证书办理的具体情况见本章节之“五、主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”之
“（1）土地使用权”。
（2）租赁房产
截至本报告签署日，标的公司有一项房产租赁，情况如下：
承租人 出租人 租赁地址 面积（m2） 租赁用途 租赁期限
办公、仓储、生
浙江绍兴市越城 注 2021-01-01 至
芯联越州 芯联集成 25,200.00 产、经营等相关
区临江路 518 号 2025-12-31
的业务使用
注：根据芯联集成与芯联越州签订的《租赁协议》，双方每月结算的租赁面积以双方按
季度确定的实际使用面积为准。
上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民
法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，未办理登记备案手续不影响租赁
关系的法律效力，不会对芯联越州的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，芯联越州及其子公司无已取得权属证书的不动产权。芯
联越州与芯联集成已签署《资产转让协议》及其补充协议约定一宗土地使用权及
其上在建工程后续由芯联集成转让给芯联越州，芯联集成与芯联越州计划在本次
交易完成后进行相关土地使用权的变更登记及最终结算。该土地使用权的具体情
况如下：
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权 是否
序 所有 权利 利 存在
权证编号 位置 面积（㎡） 用途
号 权人 类型 性 他项
质 权利
浙（2022）绍兴 绍兴市越城区 国有建
芯联 工业 出
1 市不动产权第 皋埠镇（区块 设用地 124,561.15 无
集成 用地 让
0021554 号 二） 使用权
①土地合并分割背景
报告期内，因芯联集成发展规划以及芯联越州实现资产独立的需要，芯联集
成持有的编号为“浙（2018）绍兴市不动产权第 0042998 号”及编号为“浙（2021）
绍兴市不动产权第 0057062 号”的《不动产权证书》合并后按照最终使用主体的
不同进行了拆分，并已重新取得了编号为“浙（2022）绍兴市不动产权第 0029522
号”（对应实际使用主体为芯联集成）及“浙（2022）绍兴市不动产权第 0021554
号”（对应实际使用主体为芯联越州）的《不动产权证书》。具体变更过程如下：
实际使用
土地权证情况 土地权证号 坐落 所有权人
主体情况
浙（2018）绍兴市不
越城区皋埠镇 芯联集成 --
动产权第 0042998 号
按最终使用
越城区皋埠街道滨海
主体拆分前 浙（2021）绍兴市不
（2021）G8（GBP-04D-1） 芯联集成 --
动产权第 0057062 号
地块（标准地）
浙（2022）绍兴市不 绍兴市越城区皋埠镇临
芯联集成 芯联集成
按最终使用 动产权第 0029522 号 江路 518 号
主体拆分后 浙（2022）绍兴市不
越城区皋埠镇（区块二） 芯联集成 芯联越州
动产权第 0021554 号
②土地使用权上的房产
芯联越州为芯联集成首次公开发行股票并上市募集资金投资项目“二期晶圆
制造项目”的实施主体，已完成了浙江省企业投资项目赋码登记及备案手续。截
至本报告签署日，芯联越州在浙（2022）绍兴市不动产权第 0021554 号土地使用
权上存在尚未取得不动产权证的房产，芯联集成及芯联越州就该房产已取得如下
工程证照：
证照名称 证照编号 核发单位名称
建设用地规划许可证 地字第 330691202100072 号 绍兴市规划局
建设工程规划许可证 建字第 330691202101372 号 绍兴市自然资源和规划局
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证照名称 证照编号 核发单位名称
绍兴市越城区建设和交通
建筑工程施工许可证 编号 330691202107300101
运输局
建设工程规划核实确认书 浙规核字 33069120232196 号 绍兴市自然资源和规划局
特殊建设工程消防验收意 绍兴市越城区住房和城乡
绍滨建消验字〔2023〕第 009 号
见书 建设局
绍兴市越城区住房和城乡
竣工验收备案表 备案编号：31236620231103101-18
建设局
③所涉工程证照及权属证书变更情况
2022 年 2 月 17 日，新区规划建设局、集成电路产业园管委会、投资服务中
心、建设工程质量安全管理中心、越城区不动产登记中心、越城区生态环境分局、
芯联集成等单位就芯联集成、芯联越州用地的合并、指标统筹、重新分割、二期
转让、竣工验收、产权证办理等事项召开专题协调会议，根据会议形成的有关事
项纪要《关于中芯绍兴项目推进有关事宜现场协调会议备忘》（绍滨委集〔2022〕
2 号），明确如下事项：
A、关于土地复核。芯联集成已办理的相关手续资料不再重新调整，已完成
的规划核实仍有效且不再调整，在此基础上，按照新的分块方案，对芯联集成规
划核实竣工图进行切割，并按切割后的土地范围和各项经济技术指标办理土地复
核，土地复核后办理不动产权证；
B、土地及在建工程转让。芯联越州按有关规定办理土地及在建工程转让登
记手续，原芯联集成为主体办理的建设用地规划许可证、工程规划许可证、施工
许可证、质安监等相关资料仍有效且不再重新调整，在建期间转让后的竣工验收、
竣工备案、综合验收等手续，直至不动产权证均以芯联越州为主体办理；
C、关于芯联越州环评、能评。鉴于芯联越州项目将实施土地及在建工程转
让，转让后主体为芯联越州，同意芯联越州完成转让前已办理的建设用地规划许
可证、工程规划许可证等相关资料不再重新办理，直接以芯联集成的上述资料作
为芯联越州的资料办理相关环评、能评等事项。
④合法合规情况
283
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绍兴市自然资源和规划局越城分局已出具《证明》，证明其未发现芯联集成、
芯联越州、芯联先进在报告期内在该局有行政处罚的记录及涉及国土资源的信访
或举报件。
绍兴市越城区住房和城乡建设局已出具《回函》，证明报告期内芯联集成、
芯联越州在建设领域未被该局做出过行政处罚。
绍兴市自然资源和规划局越城分局已出具《情况说明》，说明芯联集成及芯
联越州系该局辖区内企业，经其查询档案系统，浙（2022）绍兴市不动产权第
0021554 号国有建设用地使用权上的建设工程已依法取得建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，随后取得建设工程规划核实确认书，
并于 2023 年 11 月 3 日取得竣工验收备案表，在企业按要求提供齐全申请材料的
情况下，相关不动产权证书预计不存在办理障碍。
（2）专利
截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司拥有发明专利 15 项、实用新型专利 2 项，
具体情况如下：
证载权利
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
人
温度补偿型表面声波滤波器
1 芯联越州 发明专利 201911018833X 2019-10-24
件及其制造方法
2 芯联越州 压电器件及其形成方法 发明专利 202010244999X 2020-03-31
碳化硅衬底上的缓冲层及其
3 芯联越州 发明专利 2021101866942 2021-02-18
形成方法
SiC 基欧姆接触结构及其制
4 芯联越州 发明专利 2021107312697 2021-06-30
造方法
5 芯联越州 氮化镓基器件及其制造方法 发明专利 202110816506X 2021-07-20
6 芯联越州 一种机械臂及电镀设备 实用新型 2022204139013 2022-02-28
7 芯联越州 激光退火均匀性的验证方法 发明专利 2022102443348 2022-03-14
8 芯联越州 碳化硅器件及其制备方法 发明专利 202210526000X 2022-05-16
9 芯联越州 半导体器件及其制作方法 发明专利 2022106033041 2022-05-31
沟槽型 MOS 器件及其制造方
10 芯联越州 发明专利 2022106185538 2022-06-02
法
HBT 器件和保护电路的集成
11 芯联越州 发明专利 2022112239465 2022-10-09
结构及其制备方法
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证载权利
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
人
12 芯联越州 MOSFET 器件及其制造方法 发明专利 2022113050022 2022-10-24
碳化硅平面 MOSFET 器件及
13 芯联越州 发明专利 2022114002740 2022-11-09
其制造方法
14 芯联越州 MOSFET 器件及其制造方法 发明专利 2022114258634 2022-11-14
15 芯联越州 一种测量夹具及测量系统 实用新型 2022233658182 2022-12-15
16 芯联越州 沟槽栅晶体管及其制备方法 发明专利 2023100239651 2023-01-09
17 芯联越州 常闭型晶体管及其制备方法 发明专利 2023101858856 2023-03-01
注 1：上述发明专利权的保护期限为二十年，实用新型专利权的保护期限为十年，均自
申请日起算。
注 2：根据芯联集成、芯联越州与中芯国际沟通，报告期内芯联越州及其子公司新增拥
有的专利涉及与中芯国际专利共有确权的情况，相关专利的证载权利人变更程序将待确权工
作完成后进行（如需）
（3）商标
截至本报告签署日，芯联越州未拥有注册商标。
3、资产的权利限制情况
截至本报告签署日，标的公司存在资产抵押情况，具体情如下：
序号 抵押物 抵押权人 抵押期限
根据抵押合同（合同编号：
2022 年 绍 银 团 抵 字 第 002 招商银行股份有限公司绍兴分行
号），芯联越州集成电路制 上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行
2024/4/2-20
1 造（绍兴）有限公司将其拥 北京银行股份有限公司绍兴分行
34/1/1
有的 177（个/台/套）集成电 中国建设银行股份有限公司绍兴分行
路设备进行抵押，协议作价 中国工商银行股份有限公司绍兴越城支行
人民币 30.05 亿元
为保证标的公司与抵押权人签署的 2022 年绍银团字第 001 号《中芯绍兴二
期晶圆制造项目（第一阶段）人民币资金银团贷款合同》下的债务本息及其他一
切相关费用能得到按时足额偿还，双方于 2024 年 3 月签订 2022 年绍银团抵字第
002 号《抵押合同》，抵押 177 个/台/套设备。
除上述资产抵押情况外，报告期末标的公司不存在其他抵押、质押等权利限
制的情况。截至报告期末，标的公司亦不存在资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
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（二）主要负债及或有负债情况
根据大信出具的审计报告，截至报告期末，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 4 月 30 日
短期借款 13,022.09
应付账款 122,542.17
应付职工薪酬 1,611.59
应交税费 1,868.12
其他应付款 34,460.34
一年内到期的非流动负债 30,096.89
流动负债合计 203,601.20
长期借款 491,530.33
递延收益 8,765.74
非流动负债合计 500,296.07
负债合计 703,897.28
1、主要负债情况
截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司主要负债为长期借款、应付账款、其他应
付款、一年内到期的非流动负债。
2、或有负债情况
截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保的情况。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况
芯联集成分别于 2018 年 3 月 21 日、2021 年 3 月 21 日与中芯国际上海、中
芯国际北京、中芯国际天津签署了《知识产权许可协议》《知识产权许可协议之
补充协议》，对方授权芯联集成、芯联集成的全资子公司及其他受芯联集成实际
控制的企业使用微机电及功率器件相关的 573 项专利及 31 项非专利技术从事微
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
机电及功率器件的研发、生产和经营业务，许可期限长期有效。芯联越州作为受
芯联集成控制的公司，在前述许可的知识产权的授权范围内，可以使用上述专利
及非专利技术。
芯联集成与芯联越州于 2022 年 1 月 4 日及 2022 年 8 月 26 日分别签署了《知
识产权许可协议》及《关于中芯集成与中芯越州知识产权许可协议的说明》，就
芯联越州所获授权许可使用知识产权事宜进行约定，具体情况如下：
项目 内容
许可人 芯联集成
被许可人 芯联越州
许可使用的具体资产内 中芯国际授权许可芯联集成及其控制的子公司使用的知识产权；
容 芯联集成的自有知识产权。
衍生知识产权：在芯联越州支付许可费的前提下，芯联越州有权
在许可知识产权上进行改进、发展或修改，创造衍生知识产权，
衍生知识产权之权利由双方共享。
后续产生的知识产权改
自有知识产权：芯联越州成立后，芯联集成与芯联越州各自产生
进的处理方式
的知识产权成果，双方同意自专利授权之日起或知识产权取得之
日起交叉免费许可并实施，许可期限至专利或知识产权保护期限
届满时止，但不得再次转许可
始于双方签署的知识产权文件交接单之记载日期，并将持续有效
许可年限
直至双方同意终止本协议或本协议规定的终止条件
（1）如果芯联越州出现破产、解散、清算或已进入破产清算程序
中，授权方以书面通知的方式立即终止本协议，知识产权许可费
用无需退还；
特殊事件终止
（2）如果与授权方存在竞争关系的公司及其他组织成为芯联越州
的出资者，授权方根据实际情况，有权得以书面通知的方式立即
终止本协议，知识产权许可费用无需退还
许可使用费 93,000 万元（不含税）
2022 年 2 月 28 日，芯联集成与西安电子科技大学签订《技术许可（专利权）
合同》以及《技术转让（专利权）合同》，并分别获得 15 项专利的分许可权以及
9 项专利的专利权。2022 年芯联集成与标的公司签订《专利实施许可合同》，将
上述 24 项专利权授予标的公司使用，合同主要条款如下：
项目 内容
许可人 芯联集成
被许可人 芯联越州
许可使用的具体资产内 2022 年 2 月 28 日芯联集成与西安电子科技大学签订《技术许可
容 （专利权）合同》以及《技术转让（专利权）合同》，并分别获得
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项目 内容
15 项专利的分许可权以及 9 项专利的专利权。芯联集成将上述 24
项专利权授予芯联越州使用。
许可范围为在中国地区制造（使用、销售）其专利的产品，（或者）
使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，
（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得
的产品。
各方当事人各自在本专利技术基础上做出的新的发明创造的专利
后续产生的知识产权改
申请权归做出发明创造的一方所有，但另一方有权优先有偿受让
进的处理方式
和使用该技术成果。双方另有约定的以约定为准。
许可期限为自合同生效之日起至许可专利的专利权权利期限届满
许可年限
时止。
许可使用费 230.19 万元（不含税）
本次交易完成后，上述许可合同仍将有效，本次交易不会对标的公司使用上
述知识产权产生影响。
六、交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其变动情
况
（一）董事简介
截至本报告签署日，标的公司共有董事 3 名，具体情况如下：
姓名 职位
丁国兴 董事长
赵奇 董事、总经理
林东华 董事
上述董事的简历如下：
1、丁国兴
丁国兴，男，1960 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级经济师、审计师。1981 年至 1987 年，任职于中国最早的半导体厂之一国营
第 746 厂。1987 年至 2003 年，历任绍兴市审计局副科长、副处长、处长，绍兴
钢铁总厂副厂长，绍兴市越城区审计局局长、党组书记。2003 年，任绍兴市越
城区委办公室主任。2004 年至 2009 年，任绍兴市住房公积金管理中心主任。2009
288
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年至 2013 年，任绍兴市公共资源交易管理委员会办公室主任、党委书记。2013
年至 2014 年，任绍兴市政府国有资产监督管理委员会主任、党委书记。2014 年
至 2019 年，任绍兴银行党委书记、董事长。2019 年至今，任芯联集成董事长。
芯联越州成立至今，任芯联越州董事长。
2、赵奇
赵奇，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，拥有近 30 年半导体行业工作经验。1996 年至 2010 年，历任华虹 NEC 设
备工程师、设备主管、工业工程负责人、计划部部长。2010 年至 2018 年，任中
芯国际企业规划中心资深总监。2018 年至今，任芯联集成董事、总经理。芯联
越州成立至今，任芯联越州董事、总经理。
3、林东华
林东华，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1993 年至 1997 年，任上海东信期货经纪有限公司部门经理。1997 年至
1999 年，任金光纸业（中国）投资有限公司部门经理。2004 年至 2008 年，任北
京恒帝隆投资有限公司副总经理。2009 年至 2015 年，任北京同德行投资顾问有
限公司总经理。2016 年至今，任中芯科技私募基金管理（宁波）有限公司董事
长助理。2018 年至今，任芯联集成董事。芯联越州成立至今，任芯联越州董事。
（二）监事简介
截至本报告签署日，标的公司共有监事 1 名，具体情况如下：
姓名 职位
曹桂莲 监事
上述监事的简历如下：
曹桂莲，女，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007 年至 2018 年，任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司会计经理。2018
年至 2023 年，任芯联集成财务部总监。2024 年起至今，任芯联集成证券部总监。
芯联越州成立至 2024 年 4 月，任芯联越州财务负责人。2024 年 4 月至今，任芯
联越州监事。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）高级管理人员简介
截至本报告签署日，标的公司共有高级管理人员 2 名，具体情况如下：
姓名 职位
赵奇 董事、总经理
林宇微 财务负责人
上述高级管理人员简历如下：
1、赵奇
参见本章之“六/（一）董事简介”。
2、林宇微
林宇微，女，1990 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2012 年 4 月至 2018 年 3 月，任浙江盛洋科技股份有限公司会计；2018 年 3 月至
9 月，任绍兴百丰纺织有限公司财务主管；2018 年 9 月至 2022 年 2 月，任卧龙
电气驱动集团股份有限公司主办会计、财务部长；2022 年 2 月至今，任芯联集
成会计、会计经理。2024 年 4 月起，任芯联越州财务负责人。
（四）核心技术人员简介
截至本报告签署日，标的公司共有核心技术人员 2 名，具体情况如下：
姓名 职位
赵奇 董事、总经理
项少华 技术专家
1、赵奇
参见本章之“六/（一）董事简介”。
2、项少华
项少华，男，1987 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2015 年 2 月至 2016 年 6 月于意大利比萨高等师范学校任博士后研究员，2016
年 7 月至 2017 年 5 月任锐迪科微电子（上海）有限公司 MEMS 工艺工程师，2017
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年 6 月至 2018 年 9 月任中芯国际集成电路制造（上海）有限公司资深工程师，
2018 年 10 月至 2022 年 9 月芯联集成资深工程师，2022 年 10 月至今任芯联越州
技术专家。
截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之
间不存在近亲属关系。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
2024 年 4 月 7 日，芯联越州召开第一届董事会第七次会议，同意曹桂莲辞
去财务负责人职务，并聘任林宇微为财务负责人。
2024 年 4 月 29 日，芯联越州召开 2023 年年度股东会，选举曹桂莲为芯联
越州监事，陈佳瑜不再担任芯联越州监事。
除上述情况外，报告期内标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未发生变动。
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本报告签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（二）违法违规情况
报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
八、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及行业主管部门及监管体制
标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC
MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》
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GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的公司属于“电子器件制造业”中的“半导
体分立器件制造”（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指
引》中的行业分类，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”
中的“电子器件制造（CH397）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整
指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司所处行业为“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。因此，标的公司属于
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）
新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域。
工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战
略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，推进产业结构战略性调整和
优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分
析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指
导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。
中国半导体行业协会是半导体行业的主要自律组织和协调机构，其主要职责
包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的
经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；调查、研究、预
测本行业产业与市场，汇集企业要求，反映行业发展呼声；广泛开展经济技术交
流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推
荐标准等任务。
2、法律、法规及产业政策
半导体行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的
战略性、基础性和先导性产业。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，以大
力支持半导体行业的发展。
半导体行业涉及的主要法律、法规、规范性文件和行业政策如下：
序 发布
法律法规名称 颁布部门 主要内容
号 时间
将“线宽小于 0.25 微米（含）的特色工艺
《产业结构调整指 集成电路生产（含掩模版、8 英寸及以上硅 2023
1 发改委
导目录》（2024 本） 片生产），集成电路线宽小于 0.5 微米（含） 年
的化合物集成电路生产，和球栅阵列封装
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序 发布
法律法规名称 颁布部门 主要内容
号 时间
（BGA）、插针网格阵列封装（PGA）、芯
片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）、
栅格阵列封装（LGA）、系统级封装（SIP）、
倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）、传
感器封装（MEMS）、2.5D、3D 等一种或
多种技术集成的先进封装与测试”等纳入
鼓励级
将“新型电子元器件：片式元器件、敏感
元器件及传感器、频率控制与选择器件、
混合集成电路、电力电子器件、光电子器
件”等纳入鼓励级
加强原创性引领性科技攻关，瞄准集成电
路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战
略性的国家重大科技项目：“瞄准人工智
《中华人民共和国
能、量子信息、集成电路、生命健康、脑
国民经济和社会发
全国人民 科学、生物育种、空天科技、深地深海等 2021
2 展第十四个五年规
代表大会 前沿领域”，特别指出“集成电路领域攻关” 年
划和 2035 年远景目
具体包括了“绝缘栅双极型晶体管
标纲要》
（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工
艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体
发展”
《关于做好享受税
享受税收优惠政策的企业条件和项目标准
收优惠政策的集成
为集成电路线宽小于 65 纳米（含）的逻辑 2021
3 电路企业或项目、软 发改委
电路、存储器生产企业，线宽小于 0.25 微 年
件企业清单制定工
米（含）的特色工艺集成电路生产企业
作有关要求的通知》
《关于扩大战略性 发改委、
新兴产业投资 培育 科技部、 加快新能源产业跨越式发展：加快主轴承、 2020
4
壮大新增长点增长 工信部、 IGBT、控制系统等核心技术部件研发 年
极的指导意见》 财政部
为进一步优化集成电路产业和软件产业发
《新时期促进集成 展环境，深化产业国际合作，提升产业创
电路产业和软件产 新能力和发展质量，从财税、投融资、研 2020
5 国务院
业高质量发展的若 发、进出口、人才、知识产权、市场应用、 年
干政策》 国际合作等八方面，给予集成电路和软件
产业政策 40 条支持政策
对满足要求的集成电路生产企业实行税收
《 关 于 集 成 电 路 生 财政部、税 优惠减免政策，符合条件的集成电路生产
产 企 业 有 关 企 业 所 务总局、发 企业可享受前五年免征企业所得税，第六 2018
6
得 税 政 策 问 题 的 通 改委、工信 年至第十年按照 25%的法定税率减半征收 年
知》 部 企业所得税，并享受至期满为止的优惠政
策
明确集成电路、电力电子功率器件等电子
核心产业的范围地位，并将集成电路芯片
《战略性新兴产业
设计及服务列为战略性新兴产业重点产品 2017
7 重点产品和服务指 发改委
和服务 年
导目录（2016 版）》
鼓励新一代信息技术产业，其中包含电子
核心产业下新型元器件：电力电子功率器
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法律法规名称 颁布部门 主要内容
号 时间
件，包括金属氧化物半导体场效应管
（ MOSFET ）、 绝 缘 栅 双 极 晶 体 管 芯 片
（IGBT）及模块、快恢复二极管（FRD）、
垂直双扩散金属-氧化物场效应晶体管
（VDMOS）可控硅（SCR）、5 英寸以上大
功率晶闸管（GTO）、集成门极换流晶闸管
（IGCT）、中小功率智能模块
中共中央
构建先进技术体系，打造国际先进、安全
《国家信息化发展 办公厅、 2016
8 可控的核心技术体系，带动集成电路，核
战略纲要》 国务院办 年
心元件等薄弱环节实现根本性突破
公厅
加大集成电路等自主软硬件产品和网络安
《国家创新驱动发 2016
9 国务院 全技术攻关和推广力度；全力攻克集成电
展战略纲要》 年
路装备等方面的关键技术
将集成电路作为“新一代信息技术产业”
纳入大力推动突破发展的重点领域，着力 2015
10 《中国制造 2025》 国务院
提升集成电路设计水平，掌握高密度封装 年
及三维组装技术
《国务院关于加快
提出着力发展集成电路、高端服务器等核 2010
11 培育和发展战略性 国务院
心基础产业的决定 年
新兴产业的决定》
（二）主要产品及用途
1、主营业务概况
标的公司主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，拥有一条月产 7 万片 8
英寸硅基晶圆产线和一条月产 5 千片 6 英寸 SiC 晶圆产线。标的公司代工生产的
产品广泛应用于智能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G
通信、物联网、AI 算力等行业。
2、主要产品及用途
功率器件是指能够耐受高电压或承受大电流的半导体分立器件，具体用途是
电能变换和控制，如变频、变相、变压、逆变、整流、增幅、开关等，主要包括
二极管、晶闸管、MOSFET、IGBT、SiC MOSFET 等。标的公司制造的功率器
件产品主要为其中高端的 MOSFET、IGBT 和 SiC MOSFET。
通常的功率器件使用硅作为半导体材料，近年来 SiC、GaAs 等材料因其在
禁带宽度、临界磁场、电子饱和迁移速率、热导率、击穿电场、饱和电子速度等
方面的优势，被应用到越来越多的功率器件中。标的公司目前具备 SiC MOSFET
294
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等化合物半导体材料制成的功率器件的代工生产能力，应用于汽车主驱的车规级
6 英寸 SiC MOSFET 产品在 2023 年和 2024 年上半年出货量均位列国内第一。
标的公司主要产品的具体情况如下：
（1）SiC MOSFET
MOSFET 是一种多子导电的单极型电压控制器件，主要作为模拟放大元件
和电子开关，优点为工作频率高、驱动简单、驱动功率小、抗击穿性好。
与硅相比，碳化硅材料较高的热导率决定了其制造出的碳化硅功率器件，高
电流密度的特性，其较高的禁带宽度又决定了碳化硅器件的高击穿场强和高工作
温度。因此与相同功率等级的硅基 MOSFET 相比，SiC MOSFET 导通电阻、开
关损耗大幅降低，适用于更高的工作频率，另由于其高温工作特性，大大提高了
高温稳定性。
标的公司的 SiC MOSFET 工艺平台实现了 650V 到 2000V 系列的全面布局，
由各类工艺平台制造的 SiC MOSFET 产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变
器、OBC）以及工业控制（风电、光伏、储能、电网、AI 算力）在内的下游多
个领域，可以满足不同客户的多样化应用场景的需求。
（2）硅基产品
①IGBT
IGBT 是能源变换与传输的核心器件，其主要作用是进行交流电和直流电的
转换、高低电压的转换，能够提高用电效率和质量、降低碳排放和解决能源短缺
问题，有效助力碳中和。在清洁能源发电及利用领域，IGBT 是光伏逆变器和风
电逆变器的核心器件，且广泛应用于新能源车电驱系统及充电桩；在传统能源的
消耗端，IGBT 在工业上应用于变频器，能够降低设备能耗，帮助实现节能减排。
标的公司建立了国内领先的 IGBT 工艺平台，包括沟槽型场截止 IGBT、车
载 IGBT、高压 IGBT 等，实现了 650V 到 6500V IGBT 工艺平台的全面技术布局，
是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台 IGBT 的代工企业。
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标的公司是目前国内少数提供车规级 IGBT 芯片的晶圆代工企业之一。其中，
用于新能源汽车电控系统的 750V 到 1200V 高密度先进 IGBT 及先进主驱逆变器
模组形成大规模量产；用于工业控制的 600V 到 1700V 高密度先进 IGBT 也已大
规模量产；用于智能电网的超高压 3300V 和 4500V IGBT 实现了进口替代，有效
保证了电网建设领域超高压 IGBT 的自主供应安全，有力地促进了国产超高压
IGBT 器件的推广及应用。
②硅基 MOSFET
标的公司能够生产从低压到高压的全系列硅基 MOSFET 产品，建立了国内
领先的硅基 MOSFET 工艺平台，包括沟槽型 MOSFET、屏蔽栅沟槽型 MOSFET、
超结 MOSFET 等。目前，标的公司的硅基 MOSFET 工艺平台已实现 12V 到 900V
的全面布局，产品应用覆盖工业物联网、汽车电子、消费电子、无线通讯、电网
输变电、新能源应用等领域。标的公司已形成 12V 到 200V 的完整中低压 MOSFET
布局，其中用于锂电保护的低压 MOSFET 实现了进口替代。此外，650V 高压
超结 MOSFET 已进入大功率车载应用。
（三）主要产品的工艺流程
1、主要产品的工艺流程图
标的公司产品生产的主要工艺流程图如下：
2、工艺流程介绍
（1）晶圆清洗
晶圆清洗是指通过将晶圆沉浸在不同的清洗药剂内或通过喷头将调配好的
清洗液药剂喷射于晶圆表面进行清洗，再通过超纯水进行二次清洗，以去除晶圆
表面的杂质颗粒和残留物，确保后续工艺步骤的准确进行。
296
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（2）光刻
光刻的主要环节包括涂胶、曝光和显影，具体如下：
①涂胶
涂胶是指通过旋转晶圆的方式在晶圆上形成一层光刻胶。
②曝光
曝光是指先将光掩模上的图形与晶圆上的图形对准，然后用特定的光照射。
光能激活光刻胶中的光敏成分，从而将光掩模上的电路图形转移到光刻胶上。
③显影
显影是用显影液溶解曝光后光刻胶中的可溶解部分，将光掩模上的图形准确
地用晶圆上的光刻胶图形显现出来。
（3）刻蚀
刻蚀是指未被光刻胶覆盖的材料被选择性去除的过程，主要分为干法刻蚀和
湿法刻蚀，干法刻蚀主要利用等离子体对特定物质进行刻蚀，湿法刻蚀主要通过
液态化学品对特定物质进行刻蚀。
（4）离子注入、退火
离子注入是指将硼、磷、砷等离子束加速到一定能量，然后注入晶圆材料的
表层内，以改变材料表层物质特性的工艺。
退火是指将晶圆放置于较高温度的环境中，使得晶圆表面或内部的微观结构
发生变化，以达到特定性能的工艺。
（5）扩散
扩散是指在高温环境下通过让杂质离子从较高浓度区域向较低浓度区域的
转移，在晶圆内掺入一定量的杂质离子，改变和控制晶圆内杂质的类型、浓度和
分布，从而改变晶圆表面的电导率。
（6）化学气相沉积
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化学气相沉积是指不同分压的多种气相状态反应物在一定温度和气压下在
衬底表面上进行化学反应，生成的固态物质沉积在晶圆表面，从而获得所需薄膜
的工艺技术。
（7）化学机械研磨
化学机械研磨是指同时利用机械力的摩擦原理及化学反应，借助研磨颗粒，
以机械摩擦的方式，将物质从晶圆表面逐层剥离以实现晶圆表面的平坦化。
（8）晶圆（加工后）检测
晶圆检测是指用探针对生产加工完成后的晶圆产品上的集成电路或半导体
元器件功能进行测试，验证是否符合产品规格。
（9）包装
包装是指对检测通过的生产加工完成后的晶圆进行真空包装。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司主要向供应商采购晶圆代工所需的物料、设备及技术服务等。标的
公司作为上市公司的控股子公司，依托于上市公司的采购管理体系，采取通过上
市公司集中采购和直接向外部供应商采购并行的采购模式。标的公司成立以来，
为发挥采购规模效应，利用上市公司与国内外供应商建立的长期稳定关系，标的
公司主要原材料及设备通过上市公司集中采购；同时，随着标的公司业务规模的
扩大，逐步建立了对外采购职能，部分原材料及设备直接自行向外部供应商采购，
采购业务流程与上市公司相同。
（2）生产模式和服务模式
标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据上市公司下达的需求按计划投
产，生产过程主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过
程管理阶段以及产品入库阶段。
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此外，标的公司还为上市公司提供小段制程支持服务。标的公司与上市公司
处于同一厂区，为使设备产能达到最佳利用，双方在部分生产环节产能受限时互
相提供小段制程支持服务，并定期结算加工服务费用。
（3）销售模式
报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市
公司及其子公司对外销售产品。上市公司以自身名义统一对外开展市场营销和客
户开发，与客户沟通形成符合客户需求的解决方案，并根据订单要求提供晶圆代
工以及相关配套服务。上市公司与客户签订订单后，根据自身与各子公司的产能
情况、工艺平台以及订单交期要求等进行订单分配。标的公司接到上市公司分配
的代工订单后安排生产。标的公司生产完成并经检测后向上市公司交付完工产品，
并由上市公司对外部客户进行销售。
（4）研发模式
标的公司的研发模式与上市公司相同，研发流程具体包括可行性评估、研发
计划与立项、研发项目成本管理、研发项目实施与进度控制、工程试制验证、研
发项目验收与评价等环节。研发项目经可行性评估后立项，并制定具体研发方案
及成本费用预算；在项目正式立项实施之后，研发部门指导组织编制各项目的项
目阶段工作计划，并对全体项目进度情况进行跟踪、统计和监督检查；在工程试
制验证阶段，标的公司组织相关人员进行工程试制生产，试制品经检验后发送至
客户进行验证。研发部门根据质量部门和客户反馈需求，有针对性地对下阶段研
发进程进行工艺优化，对符合要求的研发产品进行工艺流程固化，为后续风险量
产和规模量产提供技术参考标准。研发项目结束后，标的公司组织研发人员、技
术人员、质检人员对产成品或技术、工艺进行鉴定，研发部会同相关部门、人员
进行结题验收。
2、盈利模式
标的公司根据市场和客户的需求，研发功率半导体领域的晶圆代工，为客户
提供代工解决方案，从而实现相应的收入及利润。
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3、结算模式
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的结算模式如下:
（1）客户结算方式
报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市
公司及其子公司对外销售产品，标的公司定期与上市公司及其子公司进行结算，
上市公司及其子公司采用银行转账或票据支付的方式支付货款。
（2）供应商结算方式
标的公司原材料及设备主要通过上市公司集中采购，同时部分原材料及设备
亦直接向外部供应商采购。对于由上市公司代为采购部分，标的公司定期与上市
公司及其子公司进行结算，并采取银行转账的方式支付货款。对于自行采购部分，
供应商根据订单约定完成货物交付入库后，开具发票，标的公司按照双方约定的
账期支付货款，并采用银行转账或票据支付的方式支付货款。
4、业务及模式的创新性及持续创新机制
（1）标的公司技术创新及先进性
标的公司主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，采用集成电路行业典型
的 Foundry 模式，核心代工产品包括 SiC MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET。标
的公司依托于上市公司的知识产权授权和持续的研发投入，通过技术和工艺创新
建立了竞争优势，在主要核心产品领域的技术创新和先进性体现如下：
①SiC MOSFET
在 SiC MOSFET 制造技术上，标的公司掌握了高深宽比金属填充、高质量
栅氧、正面化学镀、高离子注入激活率、低金半接触比导通电阻率、及超薄晶圆
加工、超高能高温离子注入、芯片切割后测试、晶圆级老化、KGD 筛选、单芯
片及模块封装等关键工艺技术，产品关键指标处于国际先进水平。
标的公司的 SiC MOSFET 工艺平台实现了 650V 到 2000V 系列的全面布局，
由各类工艺平台制造的 SiC MOSFET 产品广泛应用于包括汽车电子（主驱逆变
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器、OBC）以及工业控制（光伏、储能等）在内的下游多个领域，可以满足不同
客户的多样化应用场景的需求。
标的公司是目前国内率先能够提供车载主驱逆变器 SiC MOSFET 晶圆及器
件制造的企业，2023 年 SiC MOSFET 量产出货规模位居国内第一，其中用于车
载主驱逆变器的 1200V SiC MOSFET 已实现大规模量产，且在单位导通电阻和
漏极击穿电压两项主要性能上优于国际主流水平，已接近或达到国际顶尖水平。
标的公司的 1700V 平面碳化硅可应用于新能源光伏逆变器系统，核心指标已达
到国际先进水平。
②IGBT
标的公司的硅基 IGBT 工艺平台具备完整的工艺能力，包括高深宽比沟槽刻
蚀、超薄减薄工艺、高能注入、平坦化工艺、激光退火、双面对准、背面图形光
刻、质子注入、电子辐照、局部载流子寿命控制、嵌入式温度及电流传感器、多
元化金属膜层、高性能介质层、高低温 CP 测试等高端工艺技术，并基于上述工
艺能力进一步开发出用于功率 IGBT 芯片制造的一系列关键工艺技术，如高密度
器件结构高精度对准技术、深漂移区氢注入场截止技术、双面金属化学镀技术、
内置电流/温度传感器集成技术、高性能半绝缘多晶硅 SIPOS 钝化技术等关键技
术，制造出的 IGBT 产品在可靠性、开关效率、产品一致性等性能上表现优异，
可应用于智能电网、新能源汽车、充电桩、风光储能、家电、变频器、UPS、焊
机、感应加热等领域。
为满足 IGBT 对电流密度不断增长的需求，标的公司掌握四代不同 Pitch 结
构的沟槽场截止 IGBT，实现了 650V 到 6500V IGBT 工艺平台的全面技术布局，
是目前国内少数能够提供全电压范围工艺平台 IGBT 的代工企业。标的公司用于
新能源汽车以及白色变频家电的 650V~750V 低损耗 IGBT 产品，在导通损耗和
短路特性等主要性能上已和行业标杆企业水平一致；量产车用主驱逆变器 IGBT
在电流密度上已完全达到国际头部厂商的主流水平，并已进入批量量产阶段。在
充电桩、光伏逆变器上广泛使用的 600V～1700V 的 IGBT 量产产品在性能上与
国际头部厂商主流产品系列水平相当，在国内处于领先地位。
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同时，芯联越州已拥有应用于智能电网建设以及高能效电力传输等领域的超
高压 IGBT，工艺平台覆盖 3300V~6500V 超高压 IGBT，其中用于智能电网的超
高压 3300V 和 4500V IGBT 已实现进口替代，在把握巨大的市场机遇的同时，有
效保证了电网建设领域超高压 IGBT 的自主供应安全，有力地促进了国产超高压
IGBT 器件的推广及应用。
③硅基 MOSFET
在硅基 MOSFET 制造技术上，芯联越州掌握了深沟槽刻蚀、高深宽比氧化
硅填充、高质量栅氧、正面化学镀及电镀铜、超薄晶圆加工、氢注入、平面外延
生长、沟槽外延填充、KGD 筛选测试、单芯片及模块封装等关键工艺技术，制
造的 MOSFET 产品具有导通电阻小、开关速度快、开关损耗低等特点。
标的公司在硅基 MOSFET 系列工艺平台方面实现了 12V 到 900V 系列的全
面布局，是目前国内少数能够提供 12V 至 900V 范围内高压、中压、低压全系列
MOSFET 晶圆及器件制造的企业，产品广泛应用于多个下游领域，可以满足不
同客户的多样化应用场景的需求，覆盖了消费电子（手机、电脑等）、工业控制
（电信、光伏、储能等）以及汽车电子等领域。由芯联越州各类工艺平台制造的
MOSFET 产品在单位面积导通电阻、漏极击穿电压以及优值等关键指标处于国
内领先水平，部分平台关键指标已经接近或达到国际先进水平。
（2）标的公司持续创新机制
标的公司在上市公司的统筹战略规划下，通过明确的研发战略，建立先进的
研发体系，引进优秀的研发人才，实现技术创新的不断涌现与技术储备的丰富扩
增。标的公司和上市公司坚持市场和研发紧密结合，采用“市场-研发-生产”一
体化的体系，以市场为导向，与战略客户紧密合作，支撑研发对市场的快速响应，
实现了研发和大规模量产的无缝衔接，快速实现技术迭代。同时标的公司和上市
公司制定了研发项目管理体系和团队激励机制，注重人才培养和选拔，设定了差
异化的项目考核机制，充分激发研发团队的创新活力和调动研究的积极性，有效
地提高了公司的持续创新能力。
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（五）销售情况和主要客户
1、主要产品的产能和产量
标的公司主要从事功率半导体的晶圆代工业务，其产能、产量、销量情况具
体如下：
（1）主要产品产量、销量
产品 项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
期初库存（片） 2,041 8 -
期末库存（片） 1,241 2,041 8
化合物类
产量（片） 20,985 27,863 1,519
产品
销量（片） 21,785 25,827 1,508
产销率 103.81% 92.69% 99.28%
期初库存（片） 7,594 25 -
期末库存（片） 6,043 7,594 25
硅基产品 产量（片） 88,403 330,507 25
销量（片） 89,952 322,935 -
产销率 101.75% 97.71% -
注 1：表中化合物类产品包括 6 英寸的碳化硅晶圆产品和少量试制的 6 英寸的砷化镓晶
圆产品，硅基产品则均为 8 英寸的硅基晶圆产品；
注 2：期初、期末库存与产销量之间的差异主要系各期存在少量产成品报废。
（2）产能利用率
产品 项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
产能（片） 20,000 32,923 3,600
化合
物类 产量（片） 20,985 27,863 1,519
产品
产能利用率 104.93% 85.35% 42.19%
产能（片） 280,000 709,000 100,000
总产量（片） 115,882 411,920 69,772
硅基 其中：产量（片） 88,403 330,507 25
产品 为芯联集成提供部
分工序加工服务折算产出 27,479 81,413 69,747
（片）
产能利用率 41.39% 58.10% 69.77%
303
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2024 年 1-4 月，标的公司硅基产品产能利用率相对较低，主要是由于标的公
司尚处于产能利用率爬坡期，同时受下游行业波动及去库存影响，获得的硅基代
工订单阶段性不足所致。随着客户及订单的持续导入以及 2024 年二季度以来下
游行业需求复苏，标的公司获得的订单规模快速增长，2024 年 5-7 月硅基产品的
整体产能利用率已达到 90%以上。
2、主要产品的销售情况
产品 项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
晶圆代工收入（万元） 29,675.27 36,691.00 1,869.88
化合物
产品外销量（片） 21,785 25,827 1,286
类产品
销售均价（元/片） 13,621.88 14,206.45 14,540.28
晶圆代工收入（万元） 18,354.85 89,875.31 -
硅基产
产品外销量（片） 89,952 322,935 -
品
销售均价（元/片） 2,040.52 2,783.08 -
注：上表中 2022 年产品外销量不包含为客户提供研发服务交付的晶圆。
2024 年 1-4 月标的公司硅基产品中单价较低的中低端产品占比提高，受此产
品结构变动以及下游市场需求周期性减弱影响，2024 年 1-4 月标的公司硅基产品
的销售均价有所下滑。
3、报告期内前五大客户及销售情况
报告期内，标的公司代工生产的晶圆产品均销售给芯联集成及其子公司，由
芯联集成及其子公司销售给最终客户。将芯联集成及其子公司从标的公司采购后
直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，对应的标的公司在报告期内的前五
大客户情况如下：
序号 公司名称 收入（万元） 占营业收入比例
2024 年 1-4 月
1 客户 A 31,110.32 50.30%
2 芯联集成及其他子公司 17,554.87 28.38%
3 客户 B 4,053.55 6.55%
4 客户 C 1,690.85 2.73%
5 客户 D 1,630.52 2.64%
合计 56,040.12 90.61%
304
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 公司名称 收入（万元） 占营业收入比例
2023 年度
1 客户 B 44,775.76 28.70%
2 客户 A 42,274.79 27.09%
3 芯联集成及其他子公司 31,438.67 20.09%
4 客户 C 8,109.22 5.20%
5 客户 E 5,855.70 3.75%
合计 132,454.15 84.83%
2022 年度
1 芯联集成及其他子公司 11,057.53 80.96%
2 客户 A 1,133.37 8.30%
3 客户 C 748.58 5.48%
4 客户 E 409.27 3.00%
5 客户 F 137.65 1.01%
合计 13,486.40 98.74%
注 1：上表中标的公司向芯联集成及其子公司销售的金额主要为标的公司收取的委托加
工服务费用、委托研发费用、售卖原材料收入以及芯联集成及其子公司采购后进一步封装为
模块的产品销售收入，不包括芯联集成及其子公司向标的公司采购产品成品后直接对外销售
的金额。
截至本报告签署日，芯联集成全资子公司芯联股权投资（杭州）有限公司作
为有限合伙人持有上海芯琏企业管理合伙企业（有限合伙）99.999%出资份额，
并间接持有瑶芯微电子科技（上海）有限公司 1.89%股权。
报告期内，除上述情况与上市公司及其子公司外，标的公司的董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司 5%以上股权的
股东在上述穿透客户中不存在其他占有权益的情况。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料及能源
（1）主要原材料
标的公司生产经营的主要原材料包括碳化硅片、硅片、气体、化学品、靶材、
石英和光阻等，具体采购情况如下：
305
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
金额（万元） 14,332.79 38,548.54 5,835.35
碳化硅 占材料采购总额的比例 49.89% 55.67% 45.35%
片 数量（片） 23,262 48,191 6,898
单价（元/片） 6,161.46 7,999.12 8,459.48
金额（万元） 9,945.00 18,137.05 1,024.66
占材料采购总额的比例 34.62% 26.19% 7.96%
硅片
数量（片） 225,506 322,528 14,025
单价（元/片） 441.01 562.34 730.60
金额（万元） 1,506.04 4,585.47 1,177.02
占材料采购总额的比例 5.24% 6.62% 9.15%
气体
数量（吨） 29,768.92 86,772.92 5,117.31
单价（元/吨） 505.91 528.44 2,300.07
金额（万元） 1,339.23 3,139.47 1,126.01
占材料采购总额的比例 4.66% 4.53% 8.75%
化学品
数量（吨） 1,626.17 3,662.56 89.91
单价（元/吨） 8,235.52 8,571.78 125,230.39
金额（万元） 389.41 289.95 138.45
占材料采购总额的比例 1.36% 0.42% 1.08%
靶材
数量（件） 145.09 346.17 46.04
单价（元/件） 26,840.19 8,375.90 30,071.91
金额（万元） 235.78 693.53 743.69
占材料采购总额的比例 0.82% 1.00% 5.78%
石英
数量（件） 276 703 1,106
单价（元/件） 8,542.92 9,865.25 6,724.13
金额（万元） 187.55 820.54 134.91
占材料采购总额的比例 0.65% 1.18% 1.05%
光阻
数量（吨） 3.41 58.02 3.56
单价（万元/吨） 55.01 14.14 37.92
注：上表中碳化硅片、硅片不含控挡片。
（2）主要能源
标的公司生产经营的主要能源为电力和水，具体采购的情况如下：
306
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电力 水
项目 金额 用量 单价 金额 用量 单价
（万元） （万度） （元/度） （万元） （万 m） （元/m）
2024 年 1-4 月 2,450.11 4,018.42 0.61 306.06 43.29 7.07
2023 年度 7,487.72 11,891.51 0.63 901.46 130.49 6.91
2022 年度 2,294.57 3,538.16 0.65 319.16 48.93 6.52
（3）委外加工情况
报告期内，标的公司与上市公司在部分工序产能紧张时互相提供小段制程支
持服务，具体结算金额情况参见本报告“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、
关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”之“1、采购商品/接受劳务”之
“（1）采购商品情况”之“②加工服务”。此外，报告期内，标的公司还将与
生产不直接相关的部分辅助性工序通过委托外协厂商加工的方式完成，该部分委
外加工的具体金额如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
委外加工费金额 176.90 374.43 60.17
营业成本 70,576.74 184,504.73 17,069.43
委外加工费金额占营业成本
0.25% 0.20% 0.35%
比例
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，标的公司主要原材料和能源的平均采购价格的变动情况如下：
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
项目
平均采购价格 变动幅度 平均采购价格 变动幅度 平均采购价格
碳化硅片（元/
6,161.46 -22.97% 7,999.12 -5.44% 8,459.48
片）
硅片（元/片） 441.01 -21.58% 562.34 -23.03% 730.60
气体（元/吨） 505.91 -4.26% 528.44 -77.02% 2,300.07
化学品（元/吨） 8,235.52 -3.92% 8,571.78 -93.16% 125,230.39
靶材（元/件） 26,840.19 220.45% 8,375.90 -72.15% 30,071.91
石英（元/件） 8,542.92 -13.40% 9,865.25 46.71% 6,724.13
光阻（万元/吨） 55.01 288.78% 14.14 -62.71% 37.92
电力（元/度） 0.61 -3.17% 0.63 -3.08% 0.65
307
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2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
项目
平均采购价格 变动幅度 平均采购价格 变动幅度 平均采购价格
水（元/吨） 7.07 2.32% 6.91 5.98% 6.52
标的公司主要能源电力和水的平均价格相对稳定。2022 年，标的公司设立
初期处于产量逐步扩张过程中，量产规模较小，原材料采购量亦较少，因此 2022
年标的公司各类原材料的采购均价与后续年份过渡至大规模量产的各类原材料
采购均价可能存在较大变动。具体各类主要原材料采购均价变动情况分析如下：
（1）碳化硅片、硅片价格变动情况
标的公司 2023 年的碳化硅片和硅片的平均采购单价较 2022 年分别下降 5.44%
和 23.03%，2024 年 1-4 月的碳化硅片和硅片的平均采购单价较 2023 年分别下降
22.97%和 21.58%，主要原因系①公司总体采购量增加，议价能力增强；②上游
供应商产出良率提升致其成本下降，因而其降价空间扩大；③上游供应商产能扩
张，市场供应量增加。
（2）气体价格变动情况
标的公司 2022 年由于仍在设备安装、扩产阶段，生产规模较小，主要开展
产品工艺平台研发工作，因此整体而言单价较低的日常生产所使用的大宗气体采
购量规模较小，而价格较高的一氧化氮、砷化氢等等研发用原材料气体以及生产
使用但用量较少的高价原材料气体，由于存在单次固定采购规模，因此相对而言
在 2022 年的采购占比较高，拉高了标的公司整体气体采购价格。2023 年起标的
公司进入到规模化生产阶段，日常生产所使用的氮氧氩氢氦等低价气体采购量快
速增长，占比提高，因此整体而言气体的采购均价较大幅度相比 2022 年大幅下
降。
（3）化学品价格变动情况
标的公司 2023 年的化学品采购均价明显低于 2022 年，主要原因系：①2022
年，标的公司设立初期采购了较多碳化硅等化合物类半导体制造所使用的化学品
用于研发，该类化学品单价较高，使得 2022 年化学品平均采购价格较高；②2023
年标的公司规模化生产量大幅度增加后，日常生产所使用的硝酸、双氧水等低价
化学品材料量占比大幅增加。
308
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（4）靶材价格变动情况
报告期各期，标的公司的靶材采购均价分别为 30,071.91 元/件、8,375.90 元/
件和 26,840.19 元/件。标的公司的靶材采购均价的变动主要来自于单价较高的贵
金属靶材的占比变动，报告期各期贵金属靶材的采购金额占靶材的总采购金额的
比分别为 75.19%、46.09%和 79.29%，2023 年贵金属靶材采购的占比较低，因而
靶材整体的采购均价较低。此外，靶材的型号较多、不同型号之间存在单价差异，
报告期各期根据需要采购不同型号的靶材，这也导致报告期各期的靶材单价存在
差异。
（5）石英价格变动情况
标的公司 2022 年的石英采购均价低于 2023 年及 2024 年 1-4 月，主要系 2022
年标的公司采购一批数量较多的低单价调整垫圈，拉低当年整体石英采购均价。
（6）光阻价格变动情况
光阻包括光刻胶与显影液，其中光刻胶的价格较高，显影液的价格较低，因
此光阻整体的采购均价主要受两者的采购比例影响。2023 年标的公司采购的光
阻中显影液占比较高，因而 2023 年的光阻采购均价最低。
3、主要生产设备的采购
标的公司晶圆制造主要工序包括光刻、刻蚀、离子注入、退火、扩散、化学
气相沉积、化学机械研磨、晶圆检测等。标的公司根据设备的具体使用工序对设
备进行分类，报告期各期，标的公司各生产工序中资产原值在 1,000.00 万元及以
上的设备采购情况如下：
单位：台、万元
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
所属工序
数量 金额 数量 金额 数量 金额
离子注入、退火 - - 13 44,973.71 18 46,098.95
光刻（涂胶、曝光、显
- - 15 26,974.70 22 48,694.51
影）
刻蚀（干法、湿法） - - 14 17,969.33 42 61,365.60
化学气相沉积 - - 12 17,368.33 29 44,768.51
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2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
所属工序
数量 金额 数量 金额 数量 金额
晶圆（加工后）检测 - - 5 7,422.20 - -
扩散 - - 1 3,452.66 7 9,046.96
化学机械研磨 - - - - 4 4,550.00
4、报告期内前五大原材料供应商及采购情况
标的公司报告期各期的主要原材料供应商的情况如下：
序 主要采购内 采购额 占材料采购
公司名称
号 容 （万元） 总额比例
2024 年 1-4 月
1 供应商 A 碳化硅片 14,065.84 48.96%
2 芯联集成及其他子公司 硅片 4,053.48 14.11%
3 供应商 B 硅片 2,090.38 7.28%
4 供应商 C 硅片 1,742.51 6.07%
5 供应商 D 气体 1,307.67 4.55%
合计 23,259.88 80.96%
2023 年度
1 供应商 A 碳化硅片 32,383.16 46.76%
2 芯联集成及其他子公司 硅片、石英 9,896.33 14.29%
3 供应商 E 硅片 5,933.39 8.57%
4 供应商 D 气体 4,172.96 6.03%
5 供应商 F 碳化硅片 3,758.95 5.43%
合计 56,144.79 81.08%
2022 年度
硅片、碳化硅
片、砷化镓
1 芯联集成 4,696.67 36.50%
片、化学品、
石英等
2 供应商 A 碳化硅片 2,207.92 17.16%
3 供应商 F 碳化硅片 2,162.13 16.80%
4 供应商 D 气体 979.97 7.62%
5 供应商 G 碳化硅片 506.48 3.94%
合计 10,553.18 82.02%
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注 1：报告期内，为发挥芯联集成规模采购以及与供应商长期合作优势，标的公司存在
部分原材料向芯联集成采购的情形。此处采购金额仅为标的公司向芯联集成采购原材料的金
额，不包括标的公司在 2023 年 5 月 1 日承接由芯联集成前期代采的一批晶圆制造设备所附
带的在加工半成品，该部分半成品的采购情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联
交易”之“（二）标的公司关联交易”之“1、采购商品/接受劳务”。
报告期内，除芯联集成及其控股子公司外，标的公司的董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有标的公司 5%以上股权的股东在
上述供应商中不存在占有权益的情况。
（七）境外地域分析及资产情况
报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。
（八）核心技术与研发情况
1、主要产品生产技术阶段与使用的核心技术情况
芯联越州的主要产品包括有 SiC MOSFET、硅基 MOSFET 和 IGBT，涉及使
用的核心技术情况及其所处阶段情况如下：
序 业务 技术先 技术来
核心技术名称 技术/工艺特点 所处阶段
号 类别 进程度 源
1.Pitch 尺寸 6.8um
2.SiC 减薄技术
车载主驱平面 SiC
3.P 型和 N 型欧姆接触制造技术 国内领 自主研
1 MOSFET 1.0 代制 批量生产
4.厚 Al 填充技术 先 发
造技术
5.正面化学镀技术
SiC 6.背面激光退火技术
MOSF 1.Pitch 尺寸 4.8um
ET 晶 车载主驱平面 SiC 2.高迁移率栅氧制造技术
国内领 自主研
2 圆代工 MOSFET 1.5 代制 3.高可靠性 SiC 划片技术 批量生产
先 发
造技术 4.高可靠性钝化层技术
5.高可靠性终端技术
车载主驱平面 SiC
1.Pitch 尺寸 3.5um 国际领 自主研
3 MOSFET 1.7 代制 批量生产
2.钨塞填充技术 先 发
造技术
1.Pitch 尺寸 6.4um
沟槽型场截止
2.临时键合 国内领 中芯国
4 IGBT 一代制造技 批量生产
3.Taiko 超薄晶圆减薄技术 先 际授权
术
IGBT 4.超薄晶圆的场截止层
晶圆代 沟槽型场截止 1.Pitch 尺寸 2.0um~3.0um
国内领 芯联集
5 工 IGBT 二代制造技 2.氢注入场截止技术 批量生产
先 成授权
术 3.化学镀金属层技术
沟槽型场截止 1.Pitch 尺寸 1.6um~2.0um 芯联集
6 国内领 批量生产
IGBT 三代制造技 2.氢注入场截止技术 成授权
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序 业务 技术先 技术来
核心技术名称 技术/工艺特点 所处阶段
号 类别 进程度 源
术 3.高密度沟槽栅技术 先
沟槽型场截止 1.Pitch 尺寸 1.2um~1.5um
国内领 芯联集
7 IGBT 四代制造技 2.氢注入场截止技术 批量生产
先 成授权
术 3.高密度沟槽栅技术
1.嵌入式温度，电流传感器技术
车载 IGBT 制造技 国内领 芯联集
8 2.化学镀金属层技术 批量生产
术 先 成授权
3.氢注入场截止技术
1.耐高压（3,300V~6500V）特殊
高压 IGBT 制造技 介质层 国内领 芯联集
9 批量生产
术 2.极深场截至层技术 先 成授权
3.低应力薄膜技术
1.正温度系数
快恢复二极管制 2.高可靠性钝化层技术 国内领 芯联集
10 批量生产
造技术 3.化学镀金属层技术 先 成授权
4.氢注入寿命控制技术
1.Pitch 尺寸 1.0～2.5um
沟槽型 MOSFET 2.深沟槽刻蚀技术 国内先 中芯国
11 批量生产
一代制造技术 3.多晶硅填充技术 进 际授权
4.钨塞回刻蚀技术
1.Pitch 尺寸 0.5～1.6um
2.晶圆正反面高可靠性金属镀层
沟槽型 MOSFET 国内领 芯联集
12 3.小线宽沟槽刻蚀与多晶硅填充 批量生产
二代制造技术 先 成授权
技术
4.ESD 保护工艺模块
屏蔽栅沟槽型
1.Pitch 尺寸 1.5～3.2um 国内先 中芯国
13 MOSFET 一代制 批量生产
2.双层多晶硅填充与刻蚀技术 进 际授权
造技术
屏蔽栅沟槽型 1.Pitch 尺寸 1.0～3.2um
国内领 芯联集
14 MOSFET 二代制 2.高深宽比 HDP 填充技术 批量生产
先 成授权
硅基 造技术 3.晶圆正反面高可靠性金属镀层
MOSF 屏蔽栅沟槽型 1.Pitch 尺寸 0.62～0.75um
ET 晶 国内领 芯联集
15 MOSFET 三代制 2.超高深宽比 HDP 填充技术 批量生产
圆代工 先 成授权
造技术 3.晶圆正反面高可靠性金属镀层
快恢复屏蔽栅沟
1.局部载流子控制技术 国内领 芯联集
16 槽型 MOSFET 制 批量生产
2.晶圆正反面高可靠性金属镀层 先 成授权
造技术
超结 MOSFET 一 1.Pitch 尺寸 12～16um 国内先 中芯国
17 批量生产
代制造技术 2.多层外延技术 进 际授权
超结 MOSFET 二 1.厚外延光刻对准技术 国内领 芯联集
18 批量生产
代制造技术 2.高可靠性钝化层技术 先 成授权
1.Pitch 尺寸 7～12um
深沟槽超结
2.高深宽比沟槽刻蚀技术 国内领 芯联集
19 MOSFET 一代制 批量生产
3.深沟槽外延生长技术 先 成授权
造技术
4.高可靠性钝化层技术
深沟槽超结 1.Pitch 尺寸 9～10um 国内领 芯联集
20 批量生产
MOSFET 1.2 代制 2.高深宽比沟槽刻蚀技术 先 成授权
312
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序 业务 技术先 技术来
核心技术名称 技术/工艺特点 所处阶段
号 类别 进程度 源
造技术 3.深沟槽外延生长技术
4.高可靠性钝化层技术
2、核心技术的保护情况
标的公司的核心技术通过申请专利或建立信息隔离机制进行保护，截至报告
期末，标的公司拥有发明专利 15 项、实用新型专利 2 项。公司的专利情况参见
本章之“五/（一）/2、（2）专利”。
3、研发投入情况
（1）研发投入占营业收入的比例
报告期内，标的公司研发费用及占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
研发费用 13,421.62 37,343.79 57,478.13
占营业收入的比例 21.70% 23.93% 420.84%
（2）研发投入的构成
报告期内，标的公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,688.96 20.03% 6,621.29 17.73% 1,156.98 2.01%
折旧及摊销 6,808.27 50.73% 13,491.09 36.13% 19,782.60 34.42%
物料消耗 2,002.67 14.92% 8,255.23 22.11% 11,275.91 19.62%
专业服务费 482.21 3.59% 2,361.45 6.32% 18,558.94 32.29%
水电燃动费 492.23 3.67% 2,263.06 6.06% 2,503.04 4.35%
维护维修费 392.69 2.93% 1,362.76 3.65% 1,668.29 2.90%
股份支付 31.68 0.24% 154.60 0.41% 32.32 0.06%
试制测试费 387.75 2.89% 1,986.58 5.32% 2,338.11 4.07%
其他 135.14 1.01% 847.72 2.27% 161.95 0.28%
合计 13,421.62 100.00% 37,343.79 100.00% 57,478.13 100.00%
313
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、研发人员情况
芯联越州注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业知
识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、实
施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度和
项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理。
截至报告期末，标的公司拥有 1,087 名员工，其中包括 223 名研发技术人员，
占员工总数比例为 20.52%。截至报告期末，标的公司共有 2 名核心技术人员。
（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，具体情况如下：
姓名 职位
赵奇 董事、总经理
项少华 技术专家
上述核心技术人员的学历背景、重要科研成果、获得奖项情况及对公司研发
的具体贡献如下：
赵奇先生拥有复旦大学应用物理学士学位、中欧国际工商学院 EMBA 学位。
赵奇先生拥有近 30 年半导体行业工作经验，曾长期担任华虹 NEC 和中芯国际企
业规划负责人，是优秀的半导体工厂规划专家，在半导体工艺设备技术、工厂布
局规划、生产效率提升、成本控制、运营管理等方面有丰富的经验积累和造诣。
赵奇先生作为发起人之一，筹划推动了中芯国际和绍兴市政府合作的中芯集成项
目落地，在其和管理团队的带领下，中芯集成自成立至规模满载以及通过质量体
系认证的速度均达到业内领先水平。赵奇先生是绍兴市工商联第七届副主席，曾
获 2020 年度越城区“高质量贡献奖”荣誉称号，同时担任杭州电子科技大学兼职
教授。
项少华先生拥有日本国立千叶大学纳米科学与技术硕士和博士学位。项少华
先生曾负责公司多个自主工艺平台开发，并开发了 Wire Bond 和 Copper Pillar 两
种连线工艺。项少华先生作为发明人参与了多项已授权或者在申请中的国内外专
利技术研发工作。在加入上市公司、标的公司前，项少华先生曾在意大利比萨高
314
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
等师范学院任博士后研究员，从事二维材料的基础物性研究，期间在国际期刊以
一作发表论文 2 篇，以共同作者发表论文 4 篇；曾担任锐迪科微电子、中芯国际
的研发工程师，参与多项工艺开发。
报告期内，芯联越州核心技术人员保持稳定，未发生重大变动。
标的公司高度重视核心技术人员的激励，通过上市公司的员工持股计划和期
权激励计划，有效增强了研发团队的稳定性、归属感和主人翁精神。同时，公司
根据研发和市场开拓团队的实际工作性质和特点，制定了极具吸引力的大幅度浮
动薪酬制度，设立了项目考核奖励机制，按照各个项目在设定好的里程碑的按时
完成情况，及时对项目团队给予奖励，充分调动和激发了研发和市场开拓团队的
创新活力和研究的积极性、主动性，有效地提高了公司的持续创新能力。
上市公司、标的公司核心技术人员已签署保密协议，并对其离职后做出了严
格的竞业限制规定，以确保核心技术的保密性。
（十）安全生产、环境保护及节约能效情况
1、安全生产情况
报告期内，芯联越州严格遵守国家有关安全生产方面的法律、法规、规章及
其他规范性文件规定，建立并严格执行《安全生产管理制度》《隐患排查制度》
等制度。截至本报告签署日，芯联越州不存在因违反安全生产方面的法律、法规、
规章及其他规范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，芯联越州还将根据生
产经营需要继续加大安全生产方面的投入。
2、环境保护情况
标的公司自成立以来，高度重视环境保护工作，严格遵守法律、法规、规章
及其他规范性文件规定，建立并严格执行《企业环境保护管理制度》。截至本报
告签署日，芯联越州不存在因违反环境保护方面的的法律、法规、规章及其他规
范性文件规定而受到行政处罚的情形。未来，芯联越州还将根据生产经营需要继
续加大环境保护方面的投入。
（1）芯联越州生产经营中主要排放的污染物
315
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
芯联越州生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物。主要污
染物及相应处理设施及措施如下：
①废气
芯联越州生产过程中产生的废气主要包括氟化物、氯化氢、非甲烷总烃、硫
酸雾、氮氧化物及氨气等。
芯联越州重视废气污染防治，采用先进适用的废气治理技术和装备，来提高
装备配置的密闭性、连续化、自动化水平，并采取各种有效措施从源头减少废气
的排放。项目各类工艺废气、沸石转轮燃烧废气、废水处理站酸性废气都已经过
有效收集处理。
②废水
报告期内，芯联越州的废水主要分为生产废水和生活废水。生产废水产生于
制造过程使用硫酸等试剂以及清洗工序中，包括酸碱综合废水、含氟废水、氨氮
废水及 CMP 硅研磨废水等。
芯联越州按“清污分流、雨污分流”的原则，建设了完善的厂区给排水管网，
对污水收集处理系统采取了必要的防腐、防漏、防渗措施。按照“分类收集、分
质处理”原则，对项目各类废水根据水质水量特点分别采取相应处理。
③固体废料
报告期内，芯联越州固体废料包括废硅片、原材料包装箱、化学试剂瓶、塑
料手套、废水处理泥饼等，外运至专业废品回收公司专门处理。
芯联越州针对固废污染防治，设置了危险废物和一般固废暂存库，并安排专
人做好危险废物的入库、存放、出库记录。此外还设置危险废物识别标志，做好
防雨、防渗、防漏等工作。生产过程中产生的各类危险废物委托有相应危险废物
处理资质的单位进行安全处置。委托处置危险废物的，按照有关规定办理危险废
物转移报批手续。
（2）污染物的主要处理设施及处理能力
316
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
芯联越州针对生产经营中产生的污染物，配置的主要环保设施及其处理能力
情况如下：
废水
最大处理 是否满
主要污染 日均排放
具体环节 主要环保设施名称及处理方式 能力（吨/ 足处理
物名称 量（吨/天）
天） 需求
晶圆清洗、
酸碱废水 7,260 污水处理站-酸碱废水处理系统 12,000 是
光刻、刻蚀
晶圆清洗、
含氟废水 1,630 污水处理站-含氟废水处理系统 1,920 是
刻蚀
化学机械研
CMP 废
磨、晶圆减 1,100 污水处理站-CMP 废水处理系统 1,200 是
水
薄、划片
晶圆清洗、
氨氮废水 560 污水处理站-氨氮废水处理系统 960 是
刻蚀
含铬废水 25 污水处理站-含铬废水处理系统 120 是
含镍废水 20 污水处理站-含镍废水处理系统 120 是
化学气相沉
含金废水 30 污水处理站-含金废水处理系统 120 是
积
含钯废水 20 污水处理站-含钯废水处理系统 120 是
含砷废水 96 污水处理站-含砷废水处理系统 240 是
废气
日均排放 最大处理 是否满
主要污染
具体环节 量（立方 主要环保设施名称及处理方式 能力（立 足处理
物名称
米/天） 方米/天） 需求
锅炉废气 锅炉 5,760 锅炉低氮燃烧器（30m 排气筒） 14,400 是
湿法刻蚀、
酸性废气处理系统（碱液喷淋
酸性废气 光刻、化学 5,155,374 6,720,000 是
塔）-35m 排气筒-F1B
研磨
酸性废气处理系统（碱液喷淋
酸性废气 硅外延 524,420 960,000 是
塔）-35m 排气筒-F1B
光刻、化学 碱性废气处理系统（酸液喷淋
碱性废气 1,131,906 1,320,000 是
研磨 塔）-35m 排气筒-F1B
有机废气处理系统（活性炭吸
1,680,000 是
光刻、湿法 附）-35m 排气筒-F1B
有机废气 631,879
刻蚀 有机废气处理系统（沸石转轮
1,680,000 是
+TO 燃烧炉）-35m 排气筒-F1B
一般废气 扩散 2,266,849 一般废气处理系统 F1 3,360,000 是
离子注入、 含砷废气处理系统-35m 排气
含砷废气 165,211 360,000 是
EPI 硅外延 筒-F1
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固废
报告期内 是否满
主要污染 最大处理
具体环节 总排放量 主要环保设施名称及处理方式 足处理
物名称 能力
（吨） 需求
废化学品
湿法蚀刻 3.2 委外处理 - 是
空桶
注：芯联越州委托第三方生活垃圾处理单位对固废中生活垃圾进行处理
（3）环保投入、环保费用支出情况
报告期各期，芯联越州的环保投入、环保费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
环保设备支出 - 5,924.51 22,601.17
费用化环保支出 350.32 1,336.90 342.80
合计 350.32 7,261.41 22,943.97
注：本表费用化环保支出未包含公司环评及日常检测支出。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
芯联越州建立了完善的产品质量控制体系，已经通过的质量管理体系认证情
况如下：
序号 认证标准 证书编号 有效期
1 ISO9001:2015 01 100 1932686/03 2024-02-22 至 2027-02-21
2 IATF16949:2016 01 111 1932686/02 2023-06-29 至 2026-06-28
2、质量控制措施
芯联越州根据 ISO9001:2015、IATF16949 等质量管理体系相关要求制定了
详细的质量控制制度，对产品生产和销售全过程实施严格的质量控制。芯联越州
建立了完善的质量控制制度，由质量保证中心统一制定控制规则，明确了在管理
职责、资源管理、产品实现、测量、分析和改进等方面的具体要求和措施。芯联
越州质量控制措施覆盖了研发质量管理、供应商管理、采购质量管理、生产过程
控制、品质检验管理、客户服务等环节，涵盖了经营过程中的主要部门，通过多
部门的有力协作和互相监督有效的确保了产品的质量控制。
318
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、质量纠纷情况
自成立以来，芯联越州不存在因质量方面问题而导致重大纠纷或因质量方面
的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（十二）生产经营资质
截至本报告签署日，标的公司拥有的主要生产经营资质具体如下：
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
浙江省科学技术
厅、浙江省财政 2023-12-08 起
1 高新技术企业证书 GR202333009444
厅、国家税务总局 三年
浙江省税务局
2 报关单位备案证明 3306969EJG 绍兴海关 2022-07-18 至长期
91330602MA7EBX 绍兴市生态环境 2023-01-11 至
3 排污许可证
U70R001V 局 2028-01-10
城镇污水排入排水 浙绍越综执排字第 绍兴市越城区综 2023-04-26 至
4
管网许可证 〔2023〕0582 号 合行政执法局 2028-04-25
浙江省生态环境 2023-01-17 至
5 辐射安全许可证 浙环辐证[D2585]
厅 2028-01-16
芯联越州在其经核准的经营范围内从事业务，芯联越州的经营范围符合法律
法规及规范性文件的规定。
九、主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 1,054,111.37 1,042,100.73 1,077,453.94
负债总计 703,897.28 646,977.63 571,109.72
所有者权益 350,214.09 395,123.10 506,344.22
归属于母公司所有者
350,214.09 395,123.10 506,344.22
的净资产
利润表项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 61,847.66 156,030.99 13,657.86
营业成本 70,576.74 184,504.73 17,069.43
利润总额 -44,997.83 -111,572.70 -70,038.54
319
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 -44,997.83 -111,572.70 -70,038.54
归属于母公司所有者
-44,997.83 -111,572.70 -70,038.54
的净利润
扣非归母净利润 -44,812.41 -114,583.25 -72,914.85
2024 年 4 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2024 年 1-4 月 /2023 年度 /2022 年度
流动比率（倍） 0.74 0.60 1.89
速动比率（倍） 0.57 0.42 1.83
资产负债率 66.78% 62.08% 53.01%
总资产周转率
0.06 0.15 0.03
（次/年）
应收账款周转率
1.49 5.82 53.95
（次/年）
存货周转率（次/年） 1.63 7.00 2.64
毛利率 -14.11% -18.25% -24.98%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-4 月 2023 年度 2022 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
31.84 1,287.32 -
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- 472.13 -
用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的 -217.27 1,251.02 2,876.31
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
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金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.00 0.08 -
非经常性损益合计 -185.42 3,010.55 2,876.31
减：所得税影响金额 - - -
扣除所得税影响后的非经常性损益 -185.42 3,010.55 2,876.31
净利润 -44,997.83 -111,572.70 -70,038.54
扣非后净利润 -44,812.41 -114,583.25 -72,914.85
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
芯联越州在日常生产经营中涉及到的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项的，按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批
准文件情况如下：
项目名 碳化硅 MOS 芯片制造一
二期晶圆制造项目
称 期项目
项目实
芯联越州
施主体
已经绍兴滨海新区管理委
立项备 已经绍兴滨海新区管理委员会经济发展局备案，备案 员会经济发展局备案，备
案 项目代码：2103-330691-04-01-458025 案 项 目 代 码 ：
2308-330652-04-02-324037
租赁芯联集成浙（2022）
国有土
芯联集成取得浙（2022）绍兴市不动产权第 0021554 绍 兴 市 不 动 产 权 第
地使用
号的土地使用权证，待芯联集成转让至芯联越州 0029522 号上部分房产生
权证
产
已取得地字第 330691202100072 号建设用地规划许可
证；
已取得建字第 330691202101372 号建设工程规划许可
建设用 证；
地/工 已取得 330691202107300101 建设工程施工许可证； 由土地房产所有方芯联集
程类许 已取得浙规核字 33069120232196 号建设工程规划核 成办理
可证 实确认书；
已组织竣工验收并已取得工程质量监督报告；
已取得绍滨建消验字〔2023〕第 009 号消防竣工验收
意见
1、针对本二期晶圆制造项目
取得绍兴市生态环境局
取得绍兴市生态环境局《审查意见》（绍市环越审
《审查意见》（绍市环越
〔2022〕32 号）
环评批 审〔2024〕4 号）
芯联越州已通过全国建设项目竣工环境保护验收信
复 项目环评自主验收已组织
息系统备案和公示
召开专家评审会，验收工
2、针对在二期晶圆制造项目内开展的三类射线装置
作正在进行过程中
应用项目
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芯联越州已填报《建设项目环境影响登记表》（备案
号：202233060200000154）；
根据《建设项目环境保护管理条例》规定，未要求填
报建设项目环境影响登记表备案的建设项目进行环
保设施验收
3、针对在二期晶圆制造项目内开展的辐照加速器项
目
芯联越州已填报《辐照加速器项目环境影响报告表》；
芯联越州已取得绍兴市生态环境局出具的《芯联越州
集成电路制造（绍兴）有限公司辐照加速器项目环境
影响报告表的审查意见》（绍市环越审[2022]36 号）；
芯联越州已通过建设项目环境影响登记表备案系统
（浙江省）备案和公示
绍兴滨海新区管委会经济
发展局针对芯联越州的节
绍兴市发展和改革委员会针对芯联越州填报的节能
能报告已出具《审查意见》
报告已出具《审查意见》（绍市发改能通〔2022〕32
节能审 （绍滨海经发能评〔2023〕
号）；
查 10 号）
已完成自主验收并将验收情况上报地方节能主管部
已完成自主验收并将验收
门
情况上报地方节能主管部
门
截至本报告签署日，芯联越州“碳化硅 MOS 芯片制造一期项目”环评批复、
节能审查意见均已取得，节能验收工作已完成，环保自主验收工作已组织召开专
家评审会，验收工作正在进行中。
根据绍兴市越城区发展和改革局出具的情况说明，二期晶圆制造项目申请国
家发改委窗口指导中，包含 8 英寸硅基和 6/8 英寸碳化硅生产线，项目于 2021
年 9 月获得国家发改委“窗口指导”，认为可先行实施 8 英寸硅基生产线，待相
关条件成熟后再申请 6/8 英寸碳化硅生产线“窗口指导”，根据上述意见，芯联
越州在实施 8 英寸硅基生产线建设的同时，积极实施碳化硅芯片的科研攻关及成
果转化的小规模工程化试制，并将试制样品送相关客户进行检测及市场试销售，
为 6/8 英寸碳化硅生产线再次申请“窗口指导”创造有利条件、夯实基础。通过
上述准备，2023 年 6 月 6/8 英寸碳化硅生产线顺利获得国家发改委“窗口指导”，
随后取得浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案，并于 2023 年 12 月取得
节能评估报告审查意见。以上项目符合国家及地方产业导向和政策支持，未涉及
重大违法违规行为，也未做出过行政处罚。
根据标的公司污染物日常监测预警系统第三方出具的检测报告，标的公司报
告期内不存在主要污染物排放超出排污登记的情形。根据绍兴市生态环境局越城
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分局出具的情况说明，上述 6/8 英寸碳化硅生产线项目至今不存在重大环境违法
违规行为，未受到环保部门行政处罚。
除上述项目外，以标的公司子公司芯联先进为实施主体的“碳化硅 MOS 芯
片制造二期项目”于 2024 年 7 月 29 日经越城区经济和信息化局备案，备案项目
代码：2407-330602-07-02-125718。截至本报告签署日，该项目尚未开始建设，
未来将根据项目建设进度和法律法规要求申请环评批复、节能审查及办理环保验
收、节能验收。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，芯联越州仍为独立存续的公司，其全部债权债务不随股权
变更而转移。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入的确认原则
标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内
履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确
认。
（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。
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③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质，采用产
出法或投入法确定恰当的履约进度。
（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履
约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入确认的具体政策
（1）商品销售
标的公司与客户之间的销售商品，以商品运送至合同约定交货地点并由客户
或其委托的其他公司确认后确认销售收入。收入确认的主要依据包括出库单、签
收单据等。
① 交货确认
标的公司在其所在地或其他指定的地点将货物交付给客户或其委托的其他
公司时，即完成交货并确认收入。
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② 签收确认
标的公司按照合约将产品交付给客户或其委托的其他公司，客户或其委托的
其他公司确认签收作为控制权的转移时点并确认收入。
（2）研发服务
标的公司根据与客户签订的合同向客户提供研发服务，于有关研发工作成果
达到合同约定的要求且经客户验收后确认。
（3）加工服务
标的公司按月与客户核对各月加工完成的加工量，双方核对无误后标的公司
根据约定的加工费标准确认加工费收入。
3、收入的计量
标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易
价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应
付客户对价等因素的影响。
（1）可变对价
标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含
可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能
不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大
转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
（2）重大融资成分
合同中存在重大融资成分的，标的公司应当按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
应当在合同期间内采用实际利率法摊销。
（3）非现金对价
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客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。
非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的
单独售价间接确定交易价格。
（4）应付客户对价
针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入
与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价
是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本
企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取
得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区
分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与
同类资产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
1、编制基础
标的公司财务报表以公司持续经营假设为基础。
2、持续经营
自报告期末起 12 个月内，标的公司未发现存在对公司持续经营能力产生重
大怀疑的事项。
（四）财务报表合并范围
1、报告期末纳入合并范围的子公司
持股比例%
序号 子公司全称 子公司简称
直接 间接
1 芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司 芯联先进 100.00
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2、报告期内合并财务报表范围变化
报告期内新设子公司如下：
注册资本（万 实缴 持股比例（%） 表决权
子公司全称 成立日期
元） 资本 直接 间接 比例(%)
芯联先进集成电路制造 2023 年 9 月
1,000.00 0.00 100.00 100.00
（绍兴）有限公司 14 日
（五）资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。
327
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第五章 发行股份情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
二、定价基准日、定价原则及发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司 A 股股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 4.04 3.23
定价基准日前 60 个交易日 4.16 3.33
定价基准日前 120 个交易日 4.50 3.60
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.04
元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，符合《重
组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金
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购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
三、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、
辰途华景、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、
导远科技、辰途十五号、辰途十六号、锐石创芯等 15 名交易对方。
四、交易金额及对价支付方式
（一）交易价格及定价依据
本次评估采用市场法和资产基础法，并选取市场法评估结果作为标的资产的
最终评估结果。
根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0269 号），
截至评估基准日，芯联越州 100%股权的评估值为 815,200.00 万元。基于上述评
估结果，经公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为
815,200.00 万元，对应本次交易标的即芯联越州 72.33%股权的最终交易价格为
589,661.33 万元。
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（二）支付方式及对价明细
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向滨海芯兴等 15 名交易对方
支付对价，公司发行股份及支付现金的明细如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
比例 股份对价 现金对价 支付的总对价
1 滨海芯兴 芯联越州 25.00%股权 183,420.00 20,380.00 203,800.00
2 远致一号 芯联越州 10.00%股权 73,368.00 8,152.00 81,520.00
3 辰途华辉 芯联越州 7.67%股权 56,248.80 6,249.87 62,498.67
4 辰途华明 芯联越州 7.50%股权 55,026.00 6,114.00 61,140.00
5 辰途华景 芯联越州 4.17%股权 30,570.00 3,396.67 33,966.67
6 强科二号 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
7 张家港毅博 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
8 尚融创新 芯联越州 3.33%股权 24,456.00 2,717.33 27,173.33
9 井冈山复朴 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
10 华民科文 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
11 芯朋微 芯联越州 1.67%股权 12,228.00 1,358.67 13,586.67
12 导远科技 芯联越州 1.33%股权 9,782.40 1,086.93 10,869.33
13 辰途十六号 芯联越州 0.88%股权 6,480.84 720.09 7,200.93
14 辰途十五号 芯联越州 0.45%股权 3,301.56 366.84 3,668.40
15 锐石创芯 芯联越州 0.33%股权 2,445.60 271.73 2,717.33
合计 530,695.20 58,966.13 589,661.33
五、发行股份数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,313,601,972 股（计算公式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和），计算结果出
现数量不为整数时，则向下取整精确至股，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
具体如下：
330
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股）
1 滨海芯兴 183,420.00 454,009,900
2 远致一号 73,368.00 181,603,960
3 辰途华辉 56,248.80 139,229,702
4 辰途华明 55,026.00 136,202,970
5 辰途华景 30,570.00 75,668,316
6 强科二号 24,456.00 60,534,653
7 张家港毅博 24,456.00 60,534,653
8 尚融创新 24,456.00 60,534,653
9 井冈山复朴 12,228.00 30,267,326
10 华民科文 12,228.00 30,267,326
11 芯朋微 12,228.00 30,267,326
12 导远科技 9,782.40 24,213,861
13 辰途十六号 6,480.84 16,041,683
14 辰途十五号 3,301.56 8,172,178
15 锐石创芯 2,445.60 6,053,465
合计 530,695.20 1,313,601,972
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
六、股份锁定期
交易对方滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、尚融创新、
张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、辰途十五
号、辰途十六号、锐石创芯因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起 12 个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股
份限售安排。
上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届
满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
331
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七、过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公
司股权比例享有或承担。
八、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
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第六章 标的资产评估作价情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，评估对象为芯联
越州股东全部权益。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果确定。
根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以
市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，芯联越州所有者权益账面值为
350,214.09 万元，股东全部权益价值为 815,200.00 万元，增值额为 464,985.91 万
元，增值率为 132.77%。
2、评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和市场法。评
估方法选择理由如下：
333
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不适宜采用收益法的理由：被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导
体领域的晶圆代工业务，晶圆代工行业普遍存在前期投资大、产能爬坡周期长、
受国际关系和宏观环境影响重大、行业周期性及不确定性较强、未来盈利情况难
以可靠预测的情况。被评估单位成立于 2021 年末，已经建成月产 7 万片 8 英寸
硅基产线和月产 5 千片 6 英寸 SiC MOSFET 产线，历经生产调试、客户验证、
产品导入等阶段，生产和销售规模正在交替扩大，但仍然尚未达到稳定期，目前
难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
适宜采用资产基础法的理由：资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重
置委估资产；潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过
该项资产的现行购建成本。被评估单位满足资产基础法评估所需的条件，即被评
估单位符合持续经营的假设，具备可利用的历史经营资料，评估基准日资产负债
表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可采用适当的方法单独进
行评估，故适用资产基础法。
适宜采用市场法的理由：与被评估单位处于同一行业，产品类型、业务结构、
主要经营模式相类似的上市公司数量较多，可比公司股价及经营和财务数据相关
信息公开，具备资料的收集条件，故适用市场法评估。
综上，本次评估选取资产基础法、市场法对评估对象进行评估。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为 1,054,111.37 万
元，评估价值 1,296,777.68 万元，增值额 242,666.31 万元，增值率 23.02%；总负
债账面价值 703,897.28 万元，评估价值 695,131.54 万元，减值额 8,765.74 万元，
减值率 1.25%；所有者权益（净资产）账面价值 350,214.09 万元，评估价值
601,646.14 万元，增值额 251,432.05 万元，增值率 71.79%。
（2）市场法评估结果
经市场法评估，芯联越州评估基准日股东全部权益评估值为 815,200.00 万元，
比审计后账面所有者权益增值 464,985.91 万元，增值率 132.77%。
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（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 601,646.14 万元，市场法评估得
出的股东全部权益价值为 815,200.00 万元，两者相差 213,553.86 万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的
角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企
业的市场估值水平。
（4）评估方法选取及评估结论
芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，企业的主要价值除固定
资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团
队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技
术类无形资产进行了识别辨认，但考虑到企业所处的行业，具有高资本投入、高
研发投入及研发周期长、企业投产后的产能爬坡期较长等特点，从行业其他可比
公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时存在规模
不经济所带来的亏损，这是行业内同类型企业一般生产中的通常情形，但该成本
难以量化，故本次资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。
再从本次经济行为来看，芯联越州作为上市公司二期项目的实施方，实际是
上市公司借助各方资金实现二期项目落地实施。一定程度上来讲，本次并购的实
质是并购被评估单位的工艺研发及生产能力。因此，基于企业价值/总投资的市
场法更符合本次并购实质以及该行业特点。
根据上述分析，本次评估采用市场法评估结果，即：芯联越州评估基准日的
股东全部权益价值评估结论为 815,200.00 万元。
4、评估增值的主要原因
本次评估采用市场法评估结果，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值
为 815,200.00 万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 464,985.91 万元，增值
率 132.77%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和
负债定义的各项资产和负债账面价值净额，而被评估单位拥有账面未反映的技术
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及加工工艺、研发团队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源，市
场法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件
和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，
且考虑了各要素的整合效应，因此评估结果较被评估单位净资产账面价值增值较
高。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价
格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未
来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公
众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、
汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发
展的重大违规事项；
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（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、
准确、完整；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估
单位造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导
出不同评估结论的责任。
（三）资产基础法评估情况
1、货币资金
（1）银行存款
银行存款账面值 697,220,331.27 元，共有 12 个银行账户，全部为人民币账
户。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 697,220,331.27 元。
货币资金评估值合计为 697,220,331.27 元。
2、应收票据
应收票据账面值 130,220,869.58 元，系企业因销售商品而收到的商业汇票，
全部为商业承兑汇票。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
应收票据评估值为 130,220,869.58 元。
3、应收账款
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应 收 账 款 账 面 余 额 301,189,713.16 元 ， 坏 账 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
301,189,713.16 元，系企业销售商品及提供服务应收的货款。评估人员在对应收
账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。
企业的应收账款全部为应收关联方的款项，且账龄较短，大部分在一年以内，
预计发生坏账损失的可能性较小，评估坏账风险损失为 0。
根据上述方法，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值，得
出应收账款评估值为 301,189,713.16 元。
4、应收款项融资
应收款项融资账面值 4,718,688.80 元，系以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的应收票据。评估人员参考应收票据的评估方法确定评估值。
应收款项融资评估值为 4,718,688.80 元。
5、预付账款
预付账款账面值 3,138,711.50 元，系预付的货款、服务费、能源费等，以核
实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 3,138,711.50 元。
6、其他应收款
其他应收款账面余额 14,700,978.34 元，坏账准备 0.00 元，账面价值
14,700,978.34 元，系关联方设备款、代垫款及海关保证金。评估人员在对其他应
收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每
笔款项可能收回的数额确定评估值。
企业的其他应收款全部为关联方结算款项及保证金，预计发生坏账损失的可
能性较小，评估坏账风险损失为 0。
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根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为 0.00 元，以核实后的
账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。
其他应收款评估值为 14,700,978.34 元。
7、存货
存货账面余额 466,628,855.68 元，存货跌价准备 106,579,656.90 元，账面价
值 360,049,198.78 元，包括原材料、在产品（自制半成品）、产成品（库存商品）。
（1）原材料
原材料账面余额 68,962,850.21 元，原材料跌价准备 29,244,460.12 元，账面
价值 39,718,390.09 元，主要包括硅片、碳化硅片、间接材料及备品备件等。
原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位原材料采用实际
成本核算，账面价值包括购置价及其他合理费用。对于价格变动较大的原材料，
以评估基准日近期的市场价格并考虑合理费用作为评估值；对于价格变动不大的
原材料，以核实后的账面值作为评估值。
对于价格变动较大但近期未采购且因产品迭代更新、无法取得近期市场价格
的原材料，本次评估结合相关原材料历史年度实际采购价格、原材料库龄及同类
原材料历史年度采购价格变动趋势综合判断确定其评估值。
原账面计提的原材料跌价准备评估为 0。
原材料评估值为 64,344,500.58 元。
（2）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面余额 352,832,486.38 元，在产品（自制半成品）
跌价准备 61,212,551.20 元，账面价值 291,619,935.18 元，主要为正在生产线上尚
未结转完工的生产成本。
339
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对于在产品（自制半成品），由于企业的在产品是根据对应的订单进行生产，
故本次评估根据对应产成品基准日的不含税销售单价扣减进一步完工成本、销售
费用、全部税金后结合账面数量确定评估值。
在产品（自制半成品）评估值＝在产品（自制半成品）数量×在产品（自制
半成品）评估单价
在产品（自制半成品）评估单价＝不含税销售单价－进一步完工成本－不含
税销售单价×[销售费用率＋税金及附加率＋经营利润率×企业所得税税率＋经
营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]
进一步完工成本＝单位完工成本－单位账面成本
单位完工成本＝（在产品单位账面成本－单位材料成本）/完工程度＋单位
材料成本
其中，在产品（自制半成品）数量根据评估基准日在产品（自制半成品）的
实际数量确定；不含税销售单价根据对应产成品评估基准日销售价格确定；销售
费用率、税金及附加率、经营利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业
所得税税率按评估基准日企业适用的税率确定；利润扣除率根据在产品（自制半
成品）的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣
除率分别为 0%、50%和 100%；单位材料成本、完工程度根据企业提供的实际情
况确定。
原账面计提的在产品（自制半成品）跌价准备评估为 0。
在产品评估值为 347,371,964.16 元。
（3）产成品
产成品账面余额 44,833,519.09 元，产成品跌价准备 16,122,645.58 元，账面
价值 28,710,873.51 元，主要包括企业生产的用于对外销售的硅基 MOSFET、IGBT、
SiC MOSFET 产品等。
对于产成品，根据其不含税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数
额的税后净利润确定评估值，计算公式如下：
340
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产成品评估值＝产成品数量×产成品评估单价
产成品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经
营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除
率]
其中，产成品数量根据评估基准日产成品的实际数量确定，产成品不含税销
售单价根据其订单平均价格确定，销售费用率、税金及附加率、经营利润率结合
历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日企业适用的税率
确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和
勉强销售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和 100%。
原账面计提的产成品跌价准备评估为 0。
产成品评估值为 29,639,970.74 元。
存货评估值为 441,356,435.48 元。
8、其他流动资产
其他流动资产账面值 40,663.87 元，系购买员工商业保险形成的待摊费用，
以核实后的账面值确定评估值。
对于账面未反映的留抵增值税加计抵减额，根据财税〔2023〕17 号《关于
集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》：“自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业（以下称集成电路
企业），按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额”。被评估单位属
集成电路制造企业，可享受相关税收优惠政策，评估人员查阅了企业申请系统、
评估基准日近期的纳税申报表等，经核实截至评估基准日当月，企业可抵减额为
51,210,548.01 元，根据税收优惠政策可结转后期抵扣，故本次评估按核实后的金
额确定其评估值。
根据绍兴滨海新区管委会与上市公司签署的《中芯绍兴二期项目落户协议》，
被评估单位享受如下政府补助项目：①设备补贴：用于项目动力系统、净化系统、
供应系统和生产线设备及设备相关的安装费、调试费、测试费、系统软件等投资
341
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的 12%给予现金补贴；②土建补贴：土建工程（含水电、消防等）按合资公司支
出的 10%给予现金补贴，竣工验收合格后补贴，补贴依据以第三方审计的未税发
票金额为准，审计报告出具之日起 60 日内兑现到账（以项目备案为限）。
评估人员查阅了相关落户协议、专项审计报告、历史年度取得补贴的会计凭
证，并在核实其真实性的基础上对负责政策落实的绍兴集成电路产业园管委会相
关负责人员进行了访谈，对协议的真实性、补贴的可得性等进行了论证。
经核实，被评估单位于 2024 年 6 月 30 日收讫 2022 年度设备补贴余款
23,076,999.27 元；截止评估报告出具日，2023 年度设备补贴专项审计工作尚未
完成，党工委会议对相关补贴的决策暂未明确。
本次评估基于谨慎性原则仅将已收讫的政府补助纳入评估范围，根据实际收
讫时点对相关补贴款考虑其时间价值，以其现值作为评估值。
其他流动资产评估值为 74,269,211.88 元。
9、债权投资
债 权 投 资 账 面 余 额 158,452,500.00 元 ， 减 值 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
158,452,500.00 元，系定期存款及存款的利息，以核实后的账面值作为评估值。
债权投资评估值为 158,452,500.00 元。
10、长期股权投资
长期股权投资账面余额 0.00 元，减值准备 0.00 元，账面价值 0.00 元，共 1
项，概况如下：
单位：元
序号 企业名称 投资时间 出资比例 原始投资成本 减值准备 账面价值
芯联先进集成电路制造
1 2023 年 9 月 100% 0.00 0.00 0.00
（绍兴）有限公司
合计 - - 0.00 0.00 0.00
经核实，被评估单位对芯联先进集成电路制造（绍兴）有限公司实际出资额
为 0.00 元，且投资单位未实际经营，故长期股权投资评估值为 0.00 元。
11、固定资产—房屋建筑物类
342
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（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施。评估基准日房屋建筑物类资产的数量及账面价值如下表所示：
单位：元
建筑物类别 项数 账面原值 账面价值
房屋建筑物 19 937,927,209.74 890,646,072.49
构筑物及其他辅助设施 11 43,906,432.54 41,899,733.09
房屋建筑物类合计 30 981,833,642.28 932,545,805.58
减：减值准备
房屋建筑物类合计 30 981,833,642.28 932,545,805.58
（2）评估方法
①评估方法选取理由
纳入评估范围的房屋建筑物系企业自建自用的生产性房屋建筑物，因难以获
取同类建筑物的交易案例和客观租金水平，故不适用市场法和收益法评估；由于
可以取得委估房屋建筑物的更新重置成本，建筑物的各项贬值因素也可以量化，
故本次采用成本法评估。
②成本法介绍
成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
重置成本＝建安综合造价＋前期及其他费用＋配套规费＋建设单位管理费
＋资金成本－可抵扣增值税
B、综合成新率的确定
综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算
公式如下：
综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重
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（3）评估结果
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产评估结果概况如下表所示：
单位：元
建筑物类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
房屋建筑物 890,646,072.49 914,490,200.00 23,844,127.51 2.68
构筑物及其他辅助设施 41,899,733.09 46,150,300.00 4,250,566.91 10.14
房屋建筑物类合计 932,545,805.58 960,640,500.00 28,094,694.42 3.01
减：减值准备
房屋建筑物类合计 932,545,805.58 960,640,500.00 28,094,694.42 3.01
对于房屋建筑物类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
本次评估考虑资金成本，再加上企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短
于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，造成房屋建筑物类
资产评估增值。
12、固定资产—设备类
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、电子及其他设备。评估基准
日各类设备的数量及账面价值如下表所示：
单位：元
设备类别 数量（台/套） 账面原值 账面价值
机器设备 6,597 6,547,393,596.34 5,042,939,238.60
电子及其他设备 353 1,728,333,044.92 1,486,741,972.99
设备类合计 6,950 8,275,726,641.26 6,529,681,211.59
减：减值准备 - - -
设备类合计 6,950 8,275,726,641.26 6,529,681,211.59
（2）评估方法
①评估方法选取理由
由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交
易案例，故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上
344
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不具有独立获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设
备重置成本的相关数据和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，
故本次对于设备主要采用成本法评估。
②成本法介绍
设备成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
a、国产机器设备及电子及其他设备重置成本的确定
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资
金成本－可抵扣增值税额
b、进口机器设备重置成本的确定
重置成本＝设备 CIF 价＋进口设备从属费用＋运杂费＋安装费＋基础费＋
前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税额
B、综合成新率的确定
a、机器设备成新率的确定
对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因
素进行调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×调整系数
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备
的运行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），
根据现场勘查了解到的情况确定。
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b、电子及其他设备成新率的确定
对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算
公式如下：
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据设备的实际运行状态确定。
（3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
单位：元
设备类别 账面价值 评估净值 增值额 增值率（%）
机器设备 5,042,939,238.60 6,075,018,386.00 1,032,079,147.40 20.47
电子及其他设备 1,486,741,972.99 1,607,870,627.00 121,128,654.01 8.15
设备类合计 6,529,681,211.59 7,682,889,013.00 1,153,207,801.41 17.66
对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
机器设备：由于近期半导体器件加工专用设备价格上涨和美元汇率的升值以
及评估中考虑了自有资金成本，致使评估原值增值，同时由于企业对机器设备的
会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致
使机器设备评估增值。
电子及其他设备：由于企业电子及其他设备主要为厂务设备，评估中考虑了
自有资金成本，致使评估原值增值，同时由于企业对厂务设备和电子类设备的会
计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使
电子及其他设备评估增值。
13、在建工程
（1）评估范围
在建工程—设备安装工程账面值为 152,428,080.97 元，为厂务洁净室系统扩
充工程、中芯绍兴二期晶圆制造项目（第一阶段）洁净室设计及安装工程二标段、
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洁净室及制程系统扩充工程、厂务气体系统扩充工程、研发线纯废水系统工程（除
PVDF 材料）等，共计 300 项。
（2）评估方法
根据本次在建工程—设备安装工程中的设备状况，评估方法如下：
评估值＝设备费评估值＋安装费及其他评估值＋资金成本评估值
资金成本评估值＝在建工程含税重置价×贷款年利率×资金占用周期/2
（3）评估结果
在建工程—设备安装工程账面值 152,428,080.97 元，评估值 154,257,685.24
元，增值 1,829,604.27 元，增值率 1.20%，增值的原因主要系评估中考虑了自有
资金成本。
14、无形资产—其他无形资产
（1）评估范围
无 形 资 产 — 其 他 无 形 资 产 账 面 原 值 955,563,792.23 元 ， 账 面 净 值
726,739,033.85 元，减值准备 0.00 元，账面价值 726,739,033.85 元，共计 128 项，
包括软件 15 项、软件使用费 17 项、特许使用权 5 项，专有技术 10 项、专利权
23 项及专利申请权 58 项，其中专有技术 10 项、专利权 23 项及专利申请权 58
项在账面未反映。
（2）评估方法
①外购软件
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的软件，按照评估基准日的市场
价格确定评估值；对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
②软件使用费及特许使用权
对于软件使用费，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评
估值；对于特许使用权，经与管理层访谈，技术授权涉及到产品生产过程中保证
良率的生产工艺流程及参数，而该等工艺流程及参数是企业目前生产经营以及支
347
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持后续研发迭代、工艺进一步提升的必备基础。同时考虑到技术授权涉及的产品
在所处行业内具有先进性，关键工艺技术、产品关键指标处于国际先进水平，故
判断特许使用权不存在减值迹象，考虑到相关技术标准衍生、迭代的成果已于技
术类无形资产进行评估，故对特许使用权在核实受益期和受益额无误的基础上按
尚存受益期确定评估值。
③专有技术及专利、专利申请权
对于企业目前已停止研发、未推进产业化的技术，考虑到相关专利权交易市
场不活跃，在目前阶段通过对外转让实现其价值的可能性较小，基于谨慎性角度，
本次评估为零。
对于目前仍处于研发阶段，后续主要应用于企业经营及产品迭代的技术，由
于被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，晶圆
代工行业普遍存在前期投资大、产能利用率爬坡周期长、受国际关系和宏观环境
影响重大、行业周期性及不确定性较强、未来盈利情况难以可靠预测，故本次未
采用收益法评估；由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度
较大，难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市
场法评估；由于技术的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如
下：
技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）
其中，重置成本主要包括研发成本、专利申请费用、资金成本和合理利润。
贬值率综合委估技术的先进性、更新迭代的进程及产业化对应的产品性能等判断
确定。
（3）评估实例
例 1：无形资产—其他无形资产评估明细表序号 40
无形资产类型：专有技术（并将涉及的专利权、专利申请权纳入合并评估）
技术名称：SiC MOSFET 技术研发
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无形资产概况：该无形资产涉及本次评估范围中的部分专利权及专利申请权，
共计 32 项，应用于功率器件的晶圆代工业务，对应专有技术为“SiC MOSFET
技术研发”。
研究内容：利用光刻、刻蚀、离子注入、炉管等工艺，结合 Si MOSFET 设
计方案和工艺流程来实现器件结构：①注入掩模刻蚀；②自对准 spacer 工艺开发；
③高温 Al/N 注入工艺开发；④注入激活工艺开发；⑤高迁移率 GOX 技术开发；
⑥高硬度 SiC 材料减薄技术开发；⑦正面 SiC P/N 型欧姆接触工艺开发；⑧背面
激光退火欧姆接触工艺开发；⑨高可靠性钝化层工艺开发；⑩SiC 划片工艺开发。
拟解决的关键问题：①高迁移率 GOX 技术开发；②高硬度 SiC 材料减薄技
术开发；③正面 SiC P/N 型欧姆接触工艺开发；④背面激光退火欧姆接触工艺开
发；⑤高可靠性钝化层工艺开发
技术应用现状：①工业领域，在风光储领域取得了重要的技术突破，推出的
220KW SiC 功率模块；②汽车领域，车载主驱逆变大功率模组的 SiC MOSFET
实现量产。
评估过程：
①重置成本的确定
重置成本＝研发成本＋专利申请费用＋资金成本＋合理利润
A、研发成本
研发成本指研发技术所需花费的人工、材料、折旧及摊销等方面的费用。
根据被评估单位提供的财务资料，相关技术研发投入共计 343,817,888.81 元，
具体明细如下：
单位：元
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-4 月 合计
人工费 23,331,757.77 30,718,182.28 29,171,989.36 4,023,697.97 87,245,627.38
折旧及摊
12,674,671.74 20,912,424.29 12,509,214.34 2,628,289.82 48,724,600.19
销
材料费 51,131,523.66 46,516,178.28 32,677,784.27 4,620,523.58 134,946,009.79
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年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-4 月 合计
其他费用 40,934,815.84 8,867,627.31 19,703,813.91 3,395,394.39 72,901,651.45
合计 128,072,769.01 107,014,412.16 94,062,801.88 14,667,905.76 343,817,888.81
a、研发阶段重置成本的确定—人工费
对于人工费，评估人员以 2024 年研发人员的月均工资为基础，根据相关技
术的研发周期及研发人员数量进行计算，求得人工费的重置价值。
b、研发阶段重置成本的确定—材料费用及其他费用
对于材料费用及其他费用，评估人员以当年实际发生的费用为基础，根据原
材料价格指数对当年的实际发生费用进行调整，求得材料费用及其他费用的重置
价值。
c、研发阶段重置成本的确定—折旧及摊销
折旧及摊销是项目研发过程中所需投入的必要成本。评估人员基于相关长期
资产评估结果、相关资产的经济使用年限及物价水平对折旧摊销进行了重新估算，
求得折旧及摊销的重置价值。
d、重置成本评估值
经过上述评估过程，得到评估基准日重置成本如下：
单位：元
年份 合计
人工费 84,880,304.74
折旧及摊销 28,407,082.50
材料费 121,687,150.35
其他费用 65,950,751.87
合计 300,925,289.46
B、资金成本的确定
该项技术研发周期为 28 个月，贷款利率结合中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心公布的 1 年期及 5 年期贷款市场报价平均利率（LPR），采用插值
法计算确定。假设资金在创作期内均匀投入，则资金成本计算如下：
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资金成本＝研发成本（其中其他费用为含税价）×贷款利率×创作周期×1/2
C、申请费用
专利申请费用包括专利申请过程中需向国家知识产权局专利局缴纳的规费，
以及向专利代理机构支付的费用。
D、合理利润率
合理利润率取同业上市公司近三年的平均成本费用利润率。
E、重置成本
根据上述参数，重置成本计算如下：
重置成本＝研发成本＋资金成本＋专利申请费用＋合理利润
＝（300,925,289.46＋13,882,047.80＋177,065.00）×（1＋16.99%）
＝368,512,300.00（元）（取整）
②贬值率的确定
鉴于委估专有技术目前处于正常研发周期中，且相关研究方向在所处行业内
具有先进性，关键工艺技术、产品关键指标处于国际先进水平，相关技术的应用
前景较好，故对应判断贬值率为 0%。
③评估值的计算
评估值＝368,512,300.00×（1－0.00%）＝368,512,300.00（元）
（4）评估结果
无形资产——其他无形资产的评估值为 1,814,746,403.30 元。
15、长期待摊费用
（1）评估范围
长期待摊费用账面价值 13,515,914.86 元，系排污权使用费、不动产改造工
程、设备改良支出及办公家具。
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（2）评估方法
①排污权使用费
对于排污权使用费，以核实无误后的账面值作为评估值。
②办公家具及设备改良支出
对于设备改良支出及办公家具，本次采用成本法评估。
成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
③不动产改造工程
对于不动产改造工程，已在对应固定资产-房屋建筑物评估中体现，故这部
分费用在长期待摊费用中评估为零。
（3）评估结果
长期待摊费用评估值为 13,503,753.00 元，评估减值 12,161.86 元，减值率
0.09%，评估减值的原因系不动产改造工程已在固定资产评估中体现，故这部分
费用在长期待摊费用中评估为零。
16、其他非流动资产
其他非流动资产账面值 516,471,985.73 元，系预付的工程款、设备款、不动
产款及产能保证金。对于预付的工程款和设备款及产能保证金以核实后的账面值
作为评估值。
其他非流动资产评估值为 516,471,985.73 元。
17、短期借款
短期借款账面值 130,220,869.58 元，系已贴现未到期的商业汇票。短期借款
以核实无误后的账面价值作为评估值。
短期借款评估值为 130,220,869.58 元。
18、应付账款
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应付账款账面值 1,225,421,746.15 元，系采购应付的原材料货款、设备款、
服务费、能源费等。对于人民币应付账款，以核实后的账面值作为评估值。对于
外币应付账款，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国家外汇牌价折算为
人民币的价值作为评估值。
应付账款评估值为 1,225,421,746.15 元。
19、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 16,115,923.38 元，系应付职工的工资、奖金、社保、
公积金、工会经费、职工教育经费、职工福利费等，以核实后的账面价值作为评
估值。
应付职工薪酬评估值为 16,115,923.38 元。
20、应交税费
应交税费账面值 18,681,175.13 元，系应交增值税、印花税及代扣代缴的个
人所得税，以核实后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 18,681,175.13 元。
21、其他应付款
其他应付款账面值 344,603,442.82 元，系应付的保证金、关联方拆借资金、
代垫款等，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 344,603,442.82 元。
22、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值 300,968,887.51 元，系将在一年之内到期的
银行长期借款及截至评估基准日相关借款的应计利息，以核实后的账面值作为评
估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 300,968,887.51 元。
23、长期借款
353
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
长期借款账面值 4,915,303,334.71 元，系银行借入的期限在 1 年以上的借款
及截至评估基准日相关借款的应计利息，以核实后的账面值作为评估值。
长期借款评估值为 4,915,303,334.71 元。
24、递延收益
递延收益账面值 87,657,413.38 元，系收到的政府补助资金。由于目前被补
助项目已完成专项审计及验收，系无需偿还的负债，且目前被评估单位处于经营
亏损状态，相关补贴不会形成企业所得税应纳税额，故对递延收益评估为零。
递延收益评估值为 0.00 元。
25、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为 1,054,111.37 万
元，评估价值 1,296,777.68 万元，增值额 242,666.31 万元，增值率 23.02%；总负
债账面价值 703,897.28 万元，评估价值 695,131.54 万元，减值额 8,765.74 万元，
减值率 1.25%；所有者权益（净资产）账面价值 350,214.09 万元，评估价值
601,646.14 万元，增值额 251,432.05 万元，增值率 71.79%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 151,127.92 166,681.49 15,553.58 10.29
非流动资产 902,983.45 1,130,096.18 227,112.73 25.15
债权投资 15,845.25 15,845.25 - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 746,222.70 864,352.95 118,130.25 15.83
在建工程 15,242.81 15,425.77 182.96 1.20
354
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 - - - -
无形资产 72,673.90 181,474.64 108,800.74 149.71
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,351.59 1,350.38 -1.22 -0.09
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 51,647.20 51,647.20 - -
资产总计 1,054,111.37 1,296,777.68 242,666.31 23.02
流动负债 203,601.20 203,601.20 - -
非流动负债 500,296.07 491,530.33 -8,765.74 -1.75
负债总计 703,897.28 695,131.54 -8,765.74 -1.25
所有者权益 350,214.09 601,646.14 251,432.05 71.79
（四）市场法评估情况
1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支
付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相
似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估单位价值与可比对象
价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：
1 2
=
1 2
2 2
1 = × 1 = × 1
2 2
其中，V/X 为价值比率，V1 为被评估单位的价值，V2 为可比对象的价值。
X 为其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观
355
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因
此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2 作为替代，计算价
值比率。因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析
得出被评估单位的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交
易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基
本模型中的 V2 可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而
言，基本模型中的 V2 可选取案例的交易价格。
（2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法的应用前提如下：
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市
公司；
③能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
（3）具体评估方法的选取理由
由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司
相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。
2、可比对象的选择
首先，根据被评估单位所在的行业、主要经营模式及产品类型进行初步筛选，
参照标准为：
356
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）与被评估单位同属于半导体制造或晶圆代工行业，主要经营模式为大
规模投资、高资本支出及技术工艺持续投入的 IDM 或 Foundry 模式，且产品应
用领域相似。
（2）评估基准日近期股票正常交易，未处于停牌等非正常交易状态。
（3）鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大
程度偏离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
根据被评估单位所在的行业、主要经营模式及产品类型，评估人员于申银万
国——分立器件及集成电路制造行业 25 家上市公司范围内结合上述参照标准进
行初步筛选，相关结果概况信息如下表所示：
证券代码 证券简称 是否进行进一步筛选或剔除原因
600360.SH ST 华微 ST 股票，股票价格较大程度偏离其实际价值，对应剔除
600460.SH 士兰微 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选
600745.SH 闻泰科技 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选
603290.SH 斯达半导 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
605111.SH 新洁能 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
688048.SH 长光华芯 主要为 IDM 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除
688167.SH 炬光科技 主要为 IDM 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除
688172.SH 燕东微 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选
688230.SH 芯导科技 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
688261.SH 东微半导 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
688498.SH 源杰科技 主要为 IDM 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除
688689.SH 银河微电 主要为半导体封测，经营模式差异较大，对应剔除
688693.SH 锴威特 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
688711.SH 宏微科技 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
300046.SZ 台基股份 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
300373.SZ 扬杰科技 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选
300623.SZ 捷捷微电 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选
300831.SZ 派瑞股份 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
688249.SH 晶合集成 主要为 Foundry 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除
688347.SH 华虹公司 主要为 Foundry 模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选
688396.SH 华润微 主要为 IDM 模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选
357
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 是否进行进一步筛选或剔除原因
688469.SH 芯联集成 主要为 Foundry 模式，产品应用领域相似，进行进一步筛选
688691.SH 灿芯股份 主要为 Fabless 模式，经营模式差异较大，对应剔除
688981.SH 中芯国际 主要为 Foundry 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除
300456.SZ 赛微电子 主要为 Foundry 模式，产品应用领域存在差异，对应剔除
初步筛选后，符合上述参照标准的公司概况如下表所示：
证券代码 证券简称 主营产品名称 公司简介
杭州士兰微电子股份有限公司的主营业务
集成电路、分立器件产
600460.SH 士兰微 是电子元器件的研发、生产和销售。产品
品、发光二极管产品
主要有集成电路、分立器件、发光二极管。
闻泰科技股份有限公司主要从事移动通
信、半导体、电子元器件和材料等产品相
智能终端、半导体、新型 关的技术研发。公司的主要产品是手机、
600745.SH 闻泰科技
电子元器件、光学模组 平板电脑、笔记本电脑、AIoT、汽车电子
等智能终端；半导体、新型电子元器件；
光学模组。
北京燕东微电子股份有限公司的主营业务
是产品与方案和制造与服务两类业务。公
688172.SH 燕东微 产品与方案、制造与服务
司的主要产品包括分立器件及模拟集成电
路、特种集成电路及器件。
扬州扬杰电子科技股份有限公司集研发、
生产、销售于一体，专业致力于功率半导
体芯片及器件制造、集成电路封装测试等
高端领域的产业发展。公司主营产品为各
半导体器件、半导体芯 类电力电子器件芯片、功率二极管、整流
300373.SZ 扬杰科技
片、半导体硅片 桥、大功率模块、小信号二三极管、
MOSFET、IGBT 及碳化硅 SBD、碳化硅
JBS 等，产品广泛应用于 5G、电力电子、
消费类电子、安防、工控、汽车电子、新
能源等诸多领域。
晶闸管系列、半导体放电
管（TSS）、瞬态抑制二
极管（TVS）、静电防护
元、器件（ESD）、集成 江苏捷捷微电子股份有限公司专业从事功
防护器件、Y 电容、压敏 率半导体芯片和器件的研发、设计、生产
300623.SZ 捷捷微电
电阻、二极管系列、 和销售。主要产品为功率半导体分立器件
MOSFET 系列、IGBT 系 及功率半导体芯片。
列、厚模组件、碳化硅器
件、功率型开关晶体管、
达林顿晶体管
358
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 主营产品名称 公司简介
华虹半导体有限公司主营业务是 8 英寸及
12 英寸晶圆的特色工艺代工服务，在不同
功率器件、嵌入式非易失
工艺平台上，按照客户需求为其制造多种
性存储器、模拟与电源管
类的半导体产品；同时为客户提供包括 IP
688347.SH 华虹公司 理、逻辑与射频、IP 设
设计、测试等配套服务。主要产品是功率
计服务、测试服务、晶圆
器件、嵌入式非易失性存储器、模拟与电
后道加工服务
源管理、逻辑与射频、独立式非易失性存
储器。
华润微电子有限公司的主营业务是功率半
功率半导体、智能传感 导体、智能传感器及智能控制产品的设计、
688396.SH 华润微 器、智能控制、其他 IC 生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、
产品 封装测试等制造服务。公司的主要产品是
功率半导体、智能传感器、开放式晶圆。
芯联集成电路制造股份有限公司主营业务
是提供从设计服务、晶圆制造、模组封装、
应用验证到可靠性测试的一站式芯片和模
组的代工制造服务。主要产品是晶圆代工，
晶圆-6 英寸、晶圆-8 英
688469.SH 芯联集成 封装测试，研发服务。公司秉承市场为导
寸、晶圆-12 英寸
向的研发创新机制，建立了完善的技术研
发体系，在核心业务领域拥有完整的技术
布局，形成了较强的技术研发及规模化工
艺开发能力。
在初步筛选的基础上，进一步根据公司的上市时间、业务结构、关键经营数
据等进行进一步筛选，相关标准如下：
（1）截至评估基准日至少已上市两年，以避免市场信息不够充分及 IPO 效
应、市场预期等因素造成的股价波动影响。
（2）近两年营业收入结构中功率半导体制造或代工相关业务收入的占比不
低于 50%。
证券代码 证券简称 上市日期 主营业务构成
分立器件产品：51.74%；集成电路：33.50%；
600460.SH 士兰微 2003-03-11 发光二极管产品：7.94%；其他：4.01%；其他
业务：2.81%
智能终端：72.26%；半导体产品：23.98%；其
600745.SH 闻泰科技 1996-08-28
他业务：3.76%
688172.SH 燕东微 2022-12-16 集成电路：96.70%；其他业务：3.30%
半导体器件：85.48%；半导体芯片：9.02%；
300373.SZ 扬杰科技 2014-01-23
半导体硅片：3.20%；其他业务收入：2.29%
359
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证券代码 证券简称 上市日期 主营业务构成
功率半导体器件：69.32%；功率半导体芯片：
300623.SZ 捷捷微电 2017-03-14 29.00%；其他业务收入：0.87%；功率器件封
测：0.80%
集成电路晶圆代工：94.63%；其他：4.76%；租
688347.SH 华虹公司 2023-08-07
赁收入：0.61%
半导体开放式晶圆制造、封装测试：51.31%；
688396.SH 华润微 2020-02-27
产品与方案：47.16%；其他业务：1.52%
688469.SH 芯联集成 2023-5-10 集成电路行业：92.23%；其他业务：7.77%
最终筛选确定的可比上市公司概况如下表所示：
证券代码 证券简称 上市日期 主营业务 公司简介
芯片设计、 华润微电子有限公司的主营业务是功率半
晶圆制造、 导体、智能传感器及智能控制产品的设计、
688396.SH 华润微 2020-2-27 封装测试等 生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、
全产业链一 封装测试等制造服务。公司的主要产品是
体化经营 功率半导体、智能传感器、开放式晶圆。
集成电路、
分立器件产
杭州士兰微电子股份有限公司的主营业务
品和发光二
600460.SH 士兰微 2003-3-11 是电子元器件的研发、生产和销售。产品
极管产品的
主要有集成电路、分立器件、发光二极管。
研发、生产
和销售
扬州扬杰电子科技股份有限公司集研发、
生产、销售于一体，专业致力于功率半导
分立器件芯
体芯片及器件制造、集成电路封装测试等
片、功率二
高端领域的产业发展。公司主营产品为各
极管、整流
类电力电子器件芯片、功率二极管、整流
300373.SZ 扬杰科技 2014-1-23 桥等半导体
桥、大功率模块、小信号二三极管、
分立器件产
MOSFET、IGBT 及碳化硅 SBD、碳化硅 JBS
品的研发、
等，产品广泛应用于 5G、电力电子、消费
制造与销售
类电子、安防、工控、汽车电子、新能源
等诸多领域。
从事功率半
江苏捷捷微电子股份有限公司专业从事功
导体芯片和
率半导体芯片和器件的研发、设计、生产
300623.SZ 捷捷微电 2017-3-14 器 件 的 研
和销售。主要产品为功率半导体分立器件
发、设计、
及功率半导体芯片。
生产和销售
3、价值比率的选择和计算
（1）价值比率的选择
360
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产
价值密切相关的指标之间的比率倍数表示，即：
价值比率=价值÷与价值密切相关的指标
权益价值比率和企业整体价值比率
按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为权益价值比率与企业整体价
值比率。权益价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率
（P/E）、市净率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子
的价值比率，主要包括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息
税折旧摊销前利润比率（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率
价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值
比率和其他特定价值比率。
盈利价值比率=（企业整体价值/股权价值）÷盈利类参数
资产价值比率=（企业整体价值/股权价值）÷资产类参数
收入价值比率=企业整体价值÷收入类参数
其他特定价值比率=（企业整体价值/股权价值）÷特定类参数
本次评估价值比率的选择过程如下：
①资产价值比率
EV/总投资：被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导体领域的晶圆
代工业务，具有高投入、长周期、高技术门槛、规模效应凸显等特征，其核心价
值主要体现于质量控制、规模生产、定制化服务、研发支持等多个方面，而晶圆
代工的总投资额即核心生产设备、配套生产用房、技术等投入能够从量化角度体
现晶圆代工企业的产业竞争力，对确保企业技术领先、满足市场需求有着深远的
影响。同时，本次被评估单位属于并购方的并表公司，目前处于产能利用率爬坡
361
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
阶段的末期，但尚未达到生产销售的稳定期，总投资金额与企业价值之间的关联
度较之其他指标更高，故本次评估选取 EV/总投资这一价值比率进行市场法评估。
其中，总投资＝固定资产原值＋无形资产原值（不含特许使用权）＋在建工
程账面价值＋开发支出账面价值＋其他非流动资产中的预付不动产款、设备款账
面价值
考虑到被评估单位目前处于产能利用率爬坡阶段，尚未达到盈亏平衡点，目
前的净资产水平处于企业生命周期中的相对低位，而可比上市公司均已实现爬坡
过坎进入成长期或成熟期，虽然净资产及 TBVIC 受行业周期波动的影响较小，
但其于企业生命周期的不同阶段呈现较为显著的差异，故不宜采用 P/B、
EV/TBVIC 作为价值比率进行评估。
②盈利价值比率
考虑到被评估单位目前处于产能利用率爬坡阶段的末期，暂处于亏损状态，
与其他可比公司所处的生命周期阶段不同，故不宜采用静态盈利价值比率如 P/E、
EV/EBITDA、EV/EBIT 等进行评估。
被评估单位系晶圆代工企业，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，晶
圆代工行业普遍存在前期投资大、产能利用率爬坡周期长、受国际关系和宏观环
境影响重大、行业周期性及不确定性较强、未来盈利情况难以可靠预测的情况。
被评估单位成立于 2021 年末，已经建成月产 7 万片 8 英寸硅基产线和月产 5 千
片 6 英寸 SiC MOSFET 产线，历经生产调试、客户验证、产品导入等阶段，生
产和销售规模正在交替扩大，但仍然尚未达到稳定期，目前难以对企业未来的盈
利情况和所承担的风险进行可靠预测，无法取得动态盈利价值比率评估必要的预
测盈利指标，故不宜采用动态盈利价值比率进行评估。
（3）收入价值比率
考虑到被评估单位目前处于产能利用率爬坡阶段的末期，暂处于亏损状态，
与其他可比公司所处的生命周期阶段不同，故不宜采用静态收入价值比率如
EV/S 进行评估。
362
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
如前述分析，被评估单位尚未达到稳定期，目前难以对企业未来的销售情况
和所承担的风险进行可靠预测，无法取得动态收入价值比率评估必要的预测营业
收入，故不宜采用动态收入价值比率进行评估。
（2）相关性测试
评估人员对本次所选取的全部四家可比公司以 EV 为因变量、总投资为自变
量进行了 EV/总投资的价值比率的线性回归分析，相关概况如下表所示：
可比公司
比率 EV/总投资
R 0.9418
R方 0.8871
调整后的 R 方 0.8306
四家可比公司的 EV/总投资调整后的 R 方较高，一般认为 R 方在 0.7 到 0.9
之间具有较高的拟合，意味着总投资与企业价值存在较强的正相关关系，故本次
评估宜采用 EV/总投资作为价值比率乘数。
（3）价值比率的计算
基于可比公司公开披露的年报内容整理得计算有关的数据信息如下表所示：
字母或计算
项目 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
公式
评估基准日市值 A 4,858,260.34 3,198,762.10 2,061,773.60 1,239,415.43
缺乏流动性折扣率 B 32.31% 32.31% 32.31% 32.31%
C＝A×（1－
调整后报告期市值 3,288,556.42 2,165,242.07 1,395,614.55 838,960.31
B）
基准日非经营性资
D 307,562.19 -15,097.72 25,442.33 4,287.85
产、负债净额
货币资金 E 1,173,652.79 613,122.98 351,823.81 36,206.49
付息债务 F 96,280.90 652,187.07 131,967.72 216,412.88
少数股东权益 G 207,239.24 139,840.48 44,024.27 63,720.56
剔除货币资金经营性 H＝C＋F＋G
2,110,861.60 2,359,244.35 1,194,340.41 1,078,599.40
企业价值（EV） －D－E
①评估基准日市值的确定
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可比公司评估基准日市值根据评估基准日上市公司股票交易均价乘以评估
基准日总股本确定。
②缺乏流动性
对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股
发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上
市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。
评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了在该行业分类下距评
估基准日上市满一年的所属行业公司新股的发行价，分别研究其与上市后第 90
交易日、120 交易日、250 交易日收盘价之间的关系，相关概况信息如下表所示：
单位：元/股
第 90 日 第 120 日 第 250 日 第 90 日 第 120 日 第 250 日
首发价
证券代码 证券名称 上市日期 交易收盘 交易收盘 交易收盘 流动性折 流动性折 流动性折
格
价 价 价 扣 扣 扣
600877.SH 电科芯片 1995/10/13 1.00 11.98 14.10 23.64 91.65% 92.91% 95.77%
600171.SH 上海贝岭 1998/09/24 6.53 15.48 14.54 33.10 57.82% 55.09% 80.27%
600460.SH 士兰微 2003/03/11 11.60 16.10 16.60 35.09 27.95% 30.12% 66.94%
600584.SH 长电科技 2003/06/03 7.19 11.21 9.08 8.23 35.86% 20.81% 12.64%
002049.SZ 紫光国微 2005/06/06 4.78 10.22 8.40 9.17 53.23% 43.10% 47.87%
002077.SZ 大港股份 2006/11/16 5.30 11.31 14.85 12.00 53.14% 64.31% 55.83%
002156.SZ 通富微电 2007/08/16 8.82 23.00 17.57 7.42 61.65% 49.80% -18.87%
002185.SZ 华天科技 2007/11/20 10.55 15.58 10.32 4.35 32.28% -2.23% -142.53%
300077.SZ 国民技术 2010/04/30 87.50 148.15 135.00 88.76 40.94% 35.19% 1.42%
300101.SZ 振芯科技 2010/08/06 32.00 114.50 82.61 31.05 72.05% 61.26% -3.06%
300183.SZ 东软载波 2011/02/22 41.45 44.64 51.10 60.92 7.15% 18.88% 31.96%
300223.SZ 北京君正 2011/05/31 43.80 37.81 40.00 15.66 -15.84% -9.50% -179.69%
300327.SZ 中颖电子 2012/06/13 12.50 9.24 7.69 8.19 -35.28% -62.55% -52.63%
300373.SZ 扬杰科技 2014/01/23 19.50 27.14 25.93 26.10 28.15% 24.80% 25.29%
603005.SH 晶方科技 2014/02/10 19.16 37.61 38.09 53.58 49.06% 49.70% 64.24%
300456.SZ 赛微电子 2015/05/14 14.01 103.20 103.20 86.97 86.42% 86.42% 83.89%
300458.SZ 全志科技 2015/05/15 12.73 69.12 112.56 76.15 81.58% 88.69% 83.28%
300474.SZ 景嘉微 2016/03/31 13.64 126.42 126.98 44.35 89.21% 89.26% 69.24%
603986.SH 兆易创新 2016/08/18 23.26 177.97 177.97 79.50 86.93% 86.93% 70.74%
364
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第 90 日 第 120 日 第 250 日 第 90 日 第 120 日 第 250 日
首发价
证券代码 证券名称 上市日期 交易收盘 交易收盘 交易收盘 流动性折 流动性折 流动性折
格
价 价 价 扣 扣 扣
603160.SH 汇顶科技 2016/10/17 19.42 96.04 90.22 99.27 79.78% 78.47% 80.44%
300613.SZ 富瀚微 2017/02/20 55.64 171.21 127.63 158.62 67.50% 56.41% 64.92%
300623.SZ 捷捷微电 2017/03/14 27.63 63.54 69.77 63.38 56.52% 60.40% 56.41%
603501.SH 韦尔股份 2017/05/04 7.02 20.15 28.54 36.84 65.16% 75.40% 80.94%
300661.SZ 圣邦股份 2017/06/06 29.82 72.79 90.88 107.20 59.03% 67.19% 72.18%
300672.SZ 国科微 2017/07/12 8.48 72.41 64.35 56.55 88.29% 86.82% 85.00%
603068.SH 博通集成 2019/04/15 18.63 90.55 108.41 77.82 79.43% 82.82% 76.06%
300782.SZ 卓胜微 2019/06/18 35.29 367.45 435.12 714.70 90.40% 91.89% 95.06%
688002.SH 睿创微纳 2019/07/22 20.00 31.84 42.75 78.84 37.19% 53.22% 74.63%
688008.SH 澜起科技 2019/07/22 24.80 65.86 78.30 87.77 62.34% 68.33% 71.74%
688018.SH 乐鑫科技 2019/07/22 62.60 162.87 200.12 175.69 61.56% 68.72% 64.37%
688099.SH 晶晨股份 2019/08/08 38.50 56.92 82.41 55.55 32.36% 53.28% 30.69%
688123.SH 聚辰股份 2019/12/23 33.25 76.90 74.68 60.15 56.76% 55.48% 44.72%
603893.SH 瑞芯微 2020/02/07 9.68 62.45 94.62 58.90 84.50% 89.77% 83.57%
688396.SH 华润微 2020/02/27 12.80 58.05 50.20 61.47 77.95% 74.50% 79.18%
688981.SH 中芯国际 2020/07/16 27.46 58.64 61.59 51.88 53.17% 55.41% 47.07%
688256.SH 寒武纪 2020/07/20 64.39 166.28 152.33 108.80 61.28% 57.73% 40.82%
688508.SH 芯朋微 2020/07/22 28.30 112.03 82.47 137.58 74.74% 65.68% 79.43%
688589.SH 力合微 2020/07/22 17.91 46.86 29.55 45.53 61.78% 39.39% 60.66%
688286.SH 敏芯股份 2020/08/10 62.67 148.99 116.88 119.75 57.94% 46.38% 47.67%
688521.SH 芯原股份 2020/08/18 38.53 76.52 77.65 80.88 49.65% 50.38% 52.36%
688536.SH 思瑞浦 2020/09/21 115.71 510.36 356.00 638.37 77.33% 67.50% 81.87%
688595.SH 芯海科技 2020/09/28 22.82 56.70 47.34 92.38 59.75% 51.80% 75.30%
688135.SH 利扬芯片 2020/11/11 15.72 32.75 32.61 47.75 52.00% 51.79% 67.08%
688608.SH 恒玄科技 2020/12/16 162.07 274.20 308.84 285.00 40.89% 47.52% 43.13%
688216.SH 气派科技 2021/06/23 14.82 52.40 50.28 27.65 71.72% 70.53% 46.40%
688601.SH 力芯微 2021/06/28 36.48 186.97 150.36 137.30 80.49% 75.74% 73.43%
688385.SH 复旦微电 2021/08/04 6.23 52.77 39.22 64.16 88.19% 84.12% 90.29%
688798.SH 艾为电子 2021/08/16 76.58 218.68 167.00 118.67 64.98% 54.14% 35.47%
688728.SH 格科微 2021/08/18 14.38 30.35 24.16 16.92 52.62% 40.48% 15.01%
688766.SH 普冉股份 2021/08/23 148.90 334.47 322.97 144.20 55.48% 53.90% -3.26%
365
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第 90 日 第 120 日 第 250 日 第 90 日 第 120 日 第 250 日
首发价
证券代码 证券名称 上市日期 交易收盘 交易收盘 交易收盘 流动性折 流动性折 流动性折
格
价 价 价 扣 扣 扣
688107.SH 安路科技 2021/11/12 26.00 54.13 54.36 68.90 51.97% 52.17% 62.26%
688049.SH 炬芯科技 2021/11/29 42.98 34.70 29.83 29.11 -23.86% -44.08% -47.65%
688110.SH 东芯股份 2021/12/10 30.18 26.18 36.38 27.63 -15.28% 17.04% -9.23%
688206.SH 概伦电子 2021/12/28 28.28 24.25 30.14 27.95 -16.62% 6.17% -1.18%
688262.SH 国芯科技 2022/01/06 41.98 31.09 51.22 52.65 -35.03% 18.04% 20.27%
688259.SH 创耀科技 2022/01/12 66.60 79.63 67.28 86.17 16.36% 1.01% 22.71%
688220.SH 翱捷科技 2022/01/14 164.54 71.18 65.30 55.98 -131.16% -151.98% -193.93%
688173.SH 希荻微 2022/01/21 33.57 28.16 28.04 26.06 -19.21% -19.72% -28.82%
688270.SH 臻镭科技 2022/01/27 61.88 65.80 78.89 110.31 5.96% 21.56% 43.90%
688048.SH 长光华芯 2022/04/01 80.80 140.88 110.38 116.40 42.65% 26.80% 30.58%
688153.SH 唯捷创芯 2022/04/12 66.60 45.40 32.24 68.38 -46.70% -106.58% 2.60%
688209.SH 英集芯 2022/04/19 24.23 23.54 20.43 17.86 -2.93% -18.60% -35.67%
688279.SH 峰岹科技 2022/04/20 82.00 68.60 81.49 79.01 -19.53% -0.63% -3.78%
688052.SH 纳芯微 2022/04/22 230.00 329.11 311.95 288.64 30.11% 26.27% 20.32%
688325.SH 赛微微电 2022/04/22 74.55 51.10 48.65 40.60 -45.89% -53.24% -83.62%
688213.SH 思特威 2022/05/20 31.51 42.35 42.05 58.17 25.60% 25.07% 45.83%
688045.SH 必易微 2022/05/26 55.15 49.30 66.98 64.56 -11.87% 17.66% 14.58%
688047.SH 龙芯中科 2022/06/24 60.06 88.10 89.08 120.08 31.83% 32.58% 49.98%
001309.SZ 德明利 2022/07/01 26.54 56.78 54.36 110.60 53.26% 51.18% 76.00%
688332.SH 中科蓝讯 2022/07/15 91.66 55.43 50.88 68.18 -65.36% -80.15% -34.44%
688130.SH 晶华微 2022/07/29 62.98 44.77 46.46 43.00 -40.67% -35.56% -46.47%
301269.SZ 华大九天 2022/07/29 32.69 96.73 93.15 106.00 66.20% 64.91% 69.16%
688380.SH 中微半导 2022/08/05 30.86 30.57 29.58 26.04 -0.95% -4.33% -18.51%
688041.SH 海光信息 2022/08/12 36.00 40.08 52.52 51.80 10.18% 31.45% 30.50%
688403.SH 汇成股份 2022/08/18 8.88 10.50 11.60 9.62 15.43% 23.45% 7.69%
688381.SH 帝奥微 2022/08/23 41.68 43.30 43.00 28.28 3.74% 3.07% -47.38%
688416.SH 恒烁股份 2022/08/29 65.11 39.29 47.07 65.46 -65.72% -38.33% 0.53%
688391.SH 钜泉科技 2022/09/13 115.00 118.79 115.16 75.10 3.19% 0.14% -53.13%
688252.SH 天德钰 2022/09/27 21.68 19.64 20.44 18.32 -10.39% -6.07% -18.34%
688061.SH 灿瑞科技 2022/10/18 112.69 83.76 89.47 36.32 -34.54% -25.95% -210.27%
688372.SH 伟测科技 2022/10/26 61.49 107.86 143.05 83.91 42.99% 57.02% 26.72%
366
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第 90 日 第 120 日 第 250 日 第 90 日 第 120 日 第 250 日
首发价
证券代码 证券名称 上市日期 交易收盘 交易收盘 交易收盘 流动性折 流动性折 流动性折
格
价 价 价 扣 扣 扣
430139.BJ 华岭股份 2022/10/28 13.50 10.36 10.26 10.80 -30.31% -31.58% -25.00%
688362.SH 甬矽电子 2022/11/16 18.54 29.21 39.54 28.20 36.53% 53.11% 34.26%
688172.SH 燕东微 2022/12/16 21.98 22.82 23.83 17.50 3.68% 7.76% -25.60%
688498.SH 源杰科技 2022/12/21 100.66 221.35 311.99 148.98 54.52% 67.74% 32.43%
688141.SH 杰华特 2022/12/23 38.26 39.90 41.00 26.87 4.11% 6.68% -42.39%
688525.SH 佰维存储 2022/12/30 13.99 75.82 79.50 42.89 81.55% 82.40% 67.38%
688515.SH 裕太微 2023/02/10 92.00 185.22 141.50 58.79 50.33% 34.98% -56.49%
688486.SH 龙迅股份 2023/02/21 64.76 107.77 90.48 92.50 39.91% 28.43% 29.99%
688484.SH 南芯科技 2023/04/07 39.99 35.32 40.88 30.19 -13.22% 2.18% -32.46%
688352.SH 颀中科技 2023/04/20 12.10 13.21 12.04 11.29 8.40% -0.50% -7.17%
流动性折扣率（平均值） 32.46% 32.31% 21.66%
本次评估采用上述各交易日流动性折扣率（平均值）的中位数水平，即 32.31%
确定为缺乏流动性折扣率。
可比公司经调整的 EV/总投资计算结果如下表所示：
单位：万元
字母或计算
项目 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
公式
剔除货币资金经营
A 2,110,861.60 2,359,244.35 1,194,340.41 1,078,599.40
性企业价值（EV）
项目总投资（不含铺
B 2,336,338.32 1,355,332.65 622,042.83 649,866.71
底流动资金）
EV/总投资 C＝A÷B 0.90 1.74 1.92 1.66
4、价值比率的修正
本次评估依据被评估单位及可比公司所属细分行业的特点，从财务指标及非
财务指标两个维度中选取若干影响价值比率的因素对其进行修正。
其中，非财务指标主要从企业的主要经营模式、与价值比率具有高度相关性
的指标、组织架构、研发能力及所处发展阶段对被评估单位与可比公司间的差异
进行量化；财务指标主要从企业的规模、偿债能力、营运能力及盈利能力方面对
367
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被评估单位与可比公司间的差异进行量化，并在结合所属行业特性及选用的价值
比率内涵基础上对各项特性指标权重进行适当分配，具体情况如下表所示：
特性指标 权重
主要经营模式 100%
核心生产要素占已投用
100%
价值比率相关指 经营性长期资产比例
标 生产设备成新率（会计
非财务类指标 100%
估计一致性调整后）
组织架构 100%
研发人员占比 100%
所处发展阶段 100%
总资产规模 50%
企业规模
营业收入规模 50%
资产负债率（%） 50%
偿债能力
速动比率（%） 50%
财务类指标
总资产周转率（次） 50%
营运能力
流动资产周转率（次） 50%
EBITDA/净资产（%） 50%
盈利能力
EBITDA/总资产（%） 50%
（1）非财务指标修正
①主要经营模式修正
根据可比公司年报，可比公司主要经营模式均为 IDM（垂直整合制造），集
芯片设计、芯片制造、芯片封装和测试等多个产业链环节于一身；被评估单位主
要经营模式为 Foundry，专门负责生产、制造芯片，概况信息如下表所示：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
主要经营模式 Foundry IDM IDM IDM IDM
经对比、整理，IDM 经营模式较 Foundry 经营模式在产业链整合、产能及产
品附加值方面存在以下差异：
A、产业链整合能力
368
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IDM 模式：企业集芯片设计、制造、封装和测试等多个产业链环节于一身。
IDM 模式整合了芯片设计、制造、封装和测试等多个产业链环节，能够更好地
控制整个生产流程，设计和制造等环节能够实现协同优化，有助于充分发掘技术
潜力。
Foundry 模式：企业只负责制造、封装或测试的其中一个环节，可以更专注
于制造和封测环节的技术提升与工艺迭代，更具有技术优势及快速迭代能力，且
不负责芯片设计，与设计公司合作，实现规模经济和成本效益。
B、产能控制
IDM 模式：在市场供需紧张的情况下，IDM 模式的自有产能可以保证供货
量，同时价格可以跟随市场涨价，具备显著的竞争优势。
Foundry 模式：由于不控制产品销售，仅承担代工的职能，其产能受市场订
单影响较大，但由于能够接受全市场订单，因此更容易产生规模效应，降低单位
成本。
C、附加值及技术积累
IDM 模式：晶圆制造和封装环节对产品最终性能的影响较大，这些环节在
功率半导体中占有更高的附加值。企业由于长期从事设计和制造，能够积累更多
的技术和经验，形成技术壁垒和核心竞争力。
Foundry 模式：由于仅负责其中一个环节，缺乏协同效应，Foundry 模式可
能需要通过 Fabless 公司来响应客户需求，这种间接性可能导致 Foundry 模式在
满足特定市场需求上的附加值较低。
虽然 IDM 模式存在以上的优势，但自身仍存在一定的不足：
A、由于需要覆盖整个生产流程，IDM 企业在市场波动时可能会面临较高的
运营风险，特别是在需求下降时期，固定的生产能力可能导致产能过剩；
B、IDM 集设计、制造、封装、测试全产业链于一体，可能会带来管理上的
复杂性，增加企业的管理负担。
369
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C、在充满挑战和机遇的市场环境下，由于 IDM 模式需要实现设计、制造、
封测等全产业链环节的研发迭代和技术创新，相比于高度分工及专业化的
Fabless 或 Foundry 模式，IDM 模式企业的研发迭代速度可能受到一定影响，因
此更适合技术创新要求较低、追求长期稳定经营的企业。
Foundry 模式则能够专注于芯片的制造和封测环节，因此技术和工艺平台迭
代更快，更具有技术优势，能够满足客户最新需求；此外 Foundry 模式可以对接
全市场的订单，更有利于发挥规模效应，降低单位成本。
综合上述因素考量，虽然 IDM 模式仍存在一定的不足，但其相较 Foundry
模式仍具备自身优势，故对应打分情况如下表所示：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
主要经营模式 Foundry IDM IDM IDM IDM
打分 100 105 105 105 105
评估人员结合上述情况对主要经营模式进行修正，因素调整情况如下：
修正因素-主要经营模式
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
因素修正 105.0 105.0 105.0 105.0
②核心生产要素占已投用经营性长期资产比例修正
被评估单位及可比公司的核心生产要素占已投用经营性长期资产比例情况
如下表所示：
单位：万元
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
核心生产要素 824,754.51 1,872,278.62 982,409.76 429,006.78 374,725.22
已投用经营性长
899,586.36 2,200,209.73 1,180,357.33 543,903.90 503,158.17
期资产
核心生产要素占
已投用经营性长 91.68% 85.10% 83.23% 78.88% 74.47%
期资产比例
370
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核心生产要素是指企业开展生产经营活动必要投入的生产设备及技术类无
形资产，已投用经营性长期资产主要包括固定资产、无形资产（不含特许使用权）
及已投入使用的预付不动产转让款。生产设备、技术类无形资产等是半导体制造
或晶圆代工行业的核心生产要素。核心生产要素占已投用经营性长期资产比例越
高，表明企业在核心生产要素上的投入越高，总投资资金利用效率更高，能够有
效提升企业的竞争力。
半导体制造或晶圆代工行业具有技术迭代快的特点，故对核心生产要素的技
术要求高，高比例的核心生产要素投资表明企业愿意为了长期发展而进行资本投
入，保证生产过程中使用最先进的设备及技术，从而保持生产先进性。在规模经
济上，高比例的核心生产要素投资也有助于企业实现规模经济，降低单位成本。
评估人员结合上述情况对核心生产要素占已投用经营性长期资产比例进行
修正，因素调整情况如下：
修正因素-核心生产要素占已投用经营性长期资产比例
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
因素修正 98.7 98.3 97.4 96.6
③生产设备成新率（会计估计一致性调整后）
由于被评估单位与可比公司在折旧年限会计估计上存在一定差异，本次评估
于生产设备成新率因素比较中，先将核心生产设备采用的折旧年限调整一致后再
进行修正，一致性调整后相关概况信息如下表所示：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
生产设备成新率 87.61% 41.10% 64.40% 71.47% 83.11%
被评估单位产线建成时间较短，设备购置较新，成新率高于可比公司。生产
设备成新率越高，表明设备的损耗越低，运行效率越高。设备的成新率高也意味
着设备为近期投入，其拥有更高的技术先进性，先进的生产设备往往具有更高的
灵活性，能够快速适应市场变化和新产品的需求。生产设备作为晶圆代工企业最
核心的生产要素是其保持竞争优势，运用先进制造工艺的基础。
371
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
评估人员结合上述情况对生产设备成新率指标进行修正，因素调整情况如下：
修正因素-生产设备成新率
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
因素修正 95.0 95.4 96.8 99.1
④组织架构修正
被评估单位系芯联集成的控股子公司，芯联集成为充分发挥内部协同效应，
对被评估单位的产品销售、硅片等部分采购等统筹实施，被评估单位的产品通过
芯联集成对外销售，同时芯联集成也依靠被评估单位的产能保证订单的如期交付，
二者相互依存不可或缺。被评估单位拥有独立的产能与工艺平台，仅市场销售及
部分采购、人力资源、财务、行政等后勤职能上存在与上市公司协同共用的情形，
存在一定程度上对上市公司的依赖，但考虑到产能与技术是代工企业最核心要素，
上述要素均由被评估单位独立开展，因此对上市公司的依赖不构成重大不利影响，
而可比公司均为独立运营，相关概况信息如下表所示：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
部分职能与
组织架构 控股股东协 独立运营 独立运营 独立运营 独立运营
同共用
综合上述因素考量，针对组织架构的打分情况如下表所示：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
部分职能与
组织架构 控股股东协 独立经营 独立经营 独立经营 独立经营
同共用
打分 100 105 105 105 105
评估人员结合上述情况对组织架构进行修正，因素调整情况如下：
修正因素-组织架构
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
因素修正 105.0 105.0 105.0 105.0
372
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⑤研发人员占比
芯联越州所处半导体制造或晶圆代工行业，具有技术密集型的特征，核心技
术研发和技术迭代是企业发展的关键要素，故而还需要考虑研发能力的修正。研
发能力与企业的研发人员有较大的关系，故本次选用研发人员占企业总员工数比
重指标进行修正，被评估单位与可比公司的研发人员占比情况如下：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
研发人员占比 13.13% 15.58% 43.09% 16.03% 17.30%
注：被评估单位评估基准日当期研发人员占企业总员工数比重为 16.79%，较 2024 年
1-3 月水平存在显著提升，系企业为 8 英寸 SiC MOSFET 产品等项目加大研发投入所致。本
次评估根据谨慎性原则，结合被评估单位 2024 年 1-4 月的研发人员及企业总员工数，采用
加权平均结果确定研发人员占比。
半导体制造或晶圆代工行业技术更新迅速，研发能力是推动技术创新和产品
升级的关键因素。拥有强大研发能力的企业能够开发多样化的产品，满足不同市
场和客户的需求，提升产品性能并降低成本，增强企业的竞争力。半导体制造或
晶圆代工行业面临许多技术挑战，如制程缩小、新材料应用等，研发能力是应对
这些挑战的基础。
半导体制造或晶圆代工行业发展的另一大特点是对优质研发人员的依赖，一
般情况下，研发人员数量占企业全人数比例越高的企业研发能力越强。优秀的技
术创新人才对于企业未来的发展和市场竞争力的提高具有重要的推动作用。持续
的研发投入和创新能力可以提升企业在行业中的地位和影响力，是企业实现可持
续发展的基础，有助于企业在未来市场中保持竞争力，在产业链中建立更强的议
价能力和风险管理能力。
评估人员结合上述情况对研发人员占比进行修正，因素调整情况如下：
修正因素打分表-研发人员占比
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
因素修正 100.8 105.0 101.0 101.4
⑥所处发展阶段
373
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相较被评估单位目前尚处于产品研发的高强度投入期间以及产能利用率爬
坡末期，未能稳定经营，可比公司均处于发展期-成熟期。相关概况信息如下表
所示：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
所处发展 初创期- 发展期- 发展期- 发展期- 发展期-
阶段 发展期 成熟期 成熟期 成熟期 成熟期
产能利用率爬坡期的企业正处于扩大生产规模、提高产量的阶段，尚未达到
稳定和高效的生产状态。与成熟期企业相比，往往会面对更多的不确定因素及风
险，主要体现为：成熟期企业通常拥有更高效的生产流程和工艺，而产能利用率
爬坡期的企业随着生产规模的扩大，企业可能面临生产流程优化和效率提升的问
题，初期难以实现规模经济，面临较高的单位成本。而成熟期企业往往能够通过
规模经济降低成本。
综合上述因素考量，针对所处发展阶段的打分情况如下表所示：
被评估单位 可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
所处发展 初创期- 发展期- 发展期- 发展期- 发展期-
阶段 发展期 成熟期 成熟期 成熟期 成熟期
打分 100 103 103 103 103
评估人员结合上述情况对发展阶段进行修正，因素调整情况如下：
修正因素打分表-所处发展阶段
可比公司 1 可比公司 2 可比公司 3 可比公司 4
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
因素修正 103.0 103.0 103.0 103.0
（2）财务指标修正
①企业规模修正：反映企业规模的指标包括总资产、营业收入等。具体数据
如下表：
被评估单位 可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
金额单位 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元 人民币万元
374
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被评估单位 可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
资产负债表所属
2024/4/30 2023/12/31 2023/12/31 2023/12/31 2023/12/31
时点
总资产 1,054,111.37 2,921,525.98 2,390,758.57 1,262,692.38 772,187.33
利润表所属期间 2023 年度 2023 年度 2023 年度 2023 年度 2023 年度
营业收入 156,030.99 990,060.39 933,953.80 540,983.50 210,636.02
企业规模指标中比较关键的指标是总资产、营业收入，本次对该两项指标进
行分析修正，并根据各指标影响的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加
权分值来确定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向
下修正。
评估人员结合上述情况对企业规模进行修正，因素调整情况如下：
修正因素-企业规模
可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
总资产—权重 50% 103.0 102.7 100.4 99.4
营业收入—权重 50% 103.0 103.0 101.9 100.3
因素修正 103.0 102.8 101.2 99.9
②偿债能力修正：偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能
力。企业有无支付现金的能力和偿还债务能力，是企业能否健康生存和发展的关
键。企业偿债能力是体现企业财务状况和持续经营能力的重要标志之一。反映偿
债能力的指标包括资产负债率、速动比率等，具体数据如下表：
被评估单位 可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
财务比率所属时点 2024/4/30 2023/12/31 2023/12/31 2023/12/31 2023/12/31
资产负债率 66.78% 19.12% 43.87% 31.21% 43.07%
速动比率 56.39% 329.03% 169.21% 196.43% 118.58%
通过对影响偿债能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业偿债
能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正
系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正。
375
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评估人员结合上述情况对偿债能力进行修正，因素调整情况如下：
修正因素-偿债能力
可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
资产负债率—权重 50% 101.9 100.9 101.4 100.9
速动比率—权重 50% 103.0 102.8 103.0 101.6
因素修正 102.5 101.9 102.2 101.3
③营运能力修正：营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产
以赚取利润的能力。反映企业营运能力的财务分析比率有：总资产周转率、流动
资产周转率等，具体数据如下表：
被评估单位 可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
财务比率所属期间 2023 年度 2023 年度 2023 年度 2023 年度 2023 年度
总资产周转率（次） 0.15 0.34 0.39 0.43 0.27
流动资产周转率
1.03 0.61 0.69 0.82 0.94
（次）
通过对影响营运能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业营运
能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正
系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正。
评估人员结合上述情况对营运能力进行修正，因素调整情况如下：
修正因素-营运能力
可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
总资产周转率（次）—
100.6 100.8 100.9 100.4
权重 50%
流动资产周转率（次）
97.9 98.3 99.0 99.6
—权重 50%
因素修正 99.3 99.6 99.9 100.0
④盈利能力修正：盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或
资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。反
映企业盈利能力的财务分析比率有：EBITDA/净资产、EBITDA/总资产等，具体
数据如下表：
376
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被评估单位 可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
芯联越州 华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
财务比率所属期间 2023 年度 2023 年度 2023 年度 2023 年度 2023 年度
EBITDA/净资产 7.97% 11.67% 8.60% 19.48% 14.48%
EBITDA/总资产 2.65% 9.44% 4.83% 13.40% 8.24%
通过对影响盈利能力的两个指标进行打分修正，并根据各指标影响企业盈利
能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正
系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正。
评估人员结合上述情况对盈利能力进行修正，因素调整情况如下：
修正因素-盈利能力
可比公司一 可比公司二 可比公司三 可比公司四
项目
华润微 士兰微 扬杰科技 捷捷微电
EBITDA/净资产—权重 50% 101.2 100.2 103.0 102.2
EBITDA/总资产—权重 50% 102.7 100.9 103.0 102.2
因素修正 102.0 100.5 103.0 102.2
5、非经营性资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，市场法中不进行比
较、修正的资产与负债，标的公司的非经营性资产和负债评估如下：
单位：万元
涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注
设备款、关联方往来
其他应收款 1,469.35 1,469.35 按核实后的账面值评估
款
期后收讫的历史年度设备补
期后收讫的历史年 贴，考虑其实际收讫时点较
其他流动资产 - 2,301.80
度设备补贴 评估基准日之间的时间价
值，以其现值作为评估值
债权投资 结构性存款及利息 15,845.25 15,845.25 按核实后的账面值评估
根据实际租赁结算面积分摊
固定资产-房屋
出租不动产 32,309.35 33,208.39 相应固定资产-房屋建筑物资
建筑物
产基础法评估结果
出租不动产改良支
长期待摊费用 22.67 - 纳入对应出租不动产评估
出
377
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涉及的科目名称 内容 账面价值 评估价值 评估方法备注
出租不动产占用土地使用权
出租不动产占用土
其他非流动资产 2,883.40 2,883.40 预付款根据实际租赁结算面
地使用权预付款
积分摊账面值确定其评估值
非经营性资产小计 52,530.02 55,708.18
应付账款 设备款 41,513.16 41,513.16 按核实后的账面值评估
其他应付款 关联方拆借利息 219.56 219.56 按核实后的账面值评估
一年内到期的非
应计利息 96.88 96.88 按核实后的账面值评估
流动负债
长期借款 应计利息 1,530.34 1,530.34 按核实后的账面值评估
递延收益 政府补助 8,765.74 - 无需偿还的负债，评估为 0
非经营性负债小计 52,125.69 43,359.95
非经营性资产、负债净值 404.33 12,348.24
6、付息债务价值的评估
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成
本法评估。评估基准日被评估单位付息债务的账面值和评估值情况如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值
其他应付款中的付息债务 33,700.00 33,700.00
一年内到期的非流动负债 30,000.01 30,000.01
长期借款 489,999.99 489,999.99
付息债务合计 553,700.00 553,700.00
7、市场法评估值的计算
采用 EV/总投资计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
单位：万元
项目 字母或计算公式 数值
比准 EV/总投资 A 1.3491
项目总投资（不含铺底流动资金） B 953,814.98
比准经营性企业价值 EV（不含货币资金） C＝A×B 1,286,791.79
减：评估基准日付息债务 D 553,700.00
减：少数股东权益 E 0.00
经营性股东全部权益价值 P 评估值（不含货币资
F＝C－D－E 733,091.79
金）
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项目 字母或计算公式 数值
加：基准日货币资金 G 69,722.03
加：评估基准日非经营性资产、负债净额 H 12,348.24
股东全部权益评估值（取整） I＝F＋G＋H 815,200.00（取整）
（五）评估结论
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为 1,054,111.37 万
元，评估价值 1,296,777.68 万元，增值额 242,666.31 万元，增值率 23.02%；总负
债账面价值 703,897.28 万元，评估价值 695,131.54 万元，减值额 8,765.74 万元，
减值率 1.25%；所有者权益（净资产）账面价值 350,214.09 万元，评估价值
601,646.14 万元，增值额 251,432.05 万元，增值率 71.79%。
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 151,127.92 166,681.49 15,553.58 10.29
非流动资产 902,983.45 1,130,096.18 227,112.73 25.15
债权投资 15,845.25 15,845.25 - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 746,222.70 864,352.95 118,130.25 15.83
在建工程 15,242.81 15,425.77 182.96 1.20
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
使用权资产 - - - -
无形资产 72,673.90 181,474.64 108,800.74 149.71
开发支出 - - - -
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,351.59 1,350.38 -1.22 -0.09
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 51,647.20 51,647.20 - -
资产总计 1,054,111.37 1,296,777.68 242,666.31 23.02
流动负债 203,601.20 203,601.20 - -
非流动负债 500,296.07 491,530.33 -8,765.74 -1.75
负债总计 703,897.28 695,131.54 -8,765.74 -1.25
所有者权益 350,214.09 601,646.14 251,432.05 71.79
2、市场法评估结果
经市场法评估，芯联越州评估基准日股东全部权益评估值为 815,200.00 万元，
比审计后账面所有者权益增值 464,985.91 万元，增值率 132.77%。
3、评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 601,646.14 万元，市场法评估得
出的股东全部权益价值为 815,200.00 万元，两者相差 213,553.86 万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的
角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企
业的市场估值水平。
芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，企业的主要价值除固定
资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团
队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技
术类无形资产进行了识别辨认，但考虑到企业所处的行业具有高资本投入、高研
发投入及研发周期长、企业投产后的产能利用率爬坡期较长等特点，从行业其他
可比公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时存在
规模不经济所带来的亏损，这是行业内同类型企业经营过程中的通常情形，但该
成本难以量化，故本次资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
再从本次经济行为来看，芯联越州作为上市公司二期项目的实施方，实际是
上市公司借助各方资金实现二期项目落地实施。一定程度上来讲，本次并购的实
质是并购被评估单位的工艺研发及生产能力。因此，基于企业价值/总投资的市
场法更符合本次并购实质以及该行业特点。
根据上述分析，本次评估采用市场法评估结果，即：芯联越州评估基准日的
股东全部权益价值评估结论为 815,200.00 万元。
（六）引用其他评估机构报告的内容
本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属资料不全面或存在瑕疵的情形
（1）截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物均已办理竣工验收，
但尚未办理不动产权证，房屋建筑物所属土地不动产权证编号为“浙（2022）绍
兴市不动产权第 0021554 号”，证载面积为 124,561.15 平方米，土地性质为出让，
土地用途为工业用地，土地使用期限为 2068 年 5 月 9 日止，证载权利人为：绍
兴中芯集成电路制造股份有限公司（芯联集成电路制造股份有限公司的曾用名），
本次房屋建筑物面积以企业提供的竣工测绘报告的实测面积为依据，最终建筑面
积以房管部门颁发的权属证明为准，本次未考虑后续权证办理流程中涉及的相关
税费对上述不动产评估价值的影响。
根据委托人芯联集成和被评估单位提供的相关资料，被评估单位作为二期晶
圆制造项目的实施主体，在其设立前的土地出让及厂房批建手续均由母公司芯联
集成实施。2022 年 2 月和 4 月，被评估单位分两次合计支付二期土地款共计
86,610,269.16 元，于其他非流动资产科目核算。后一期和二期土地进行合并再分
割，并于 2022 年 6 月 20 日按分割后面积办理土地不动产权证。
2022 年 9 月双方签署《资产转让协议》，约定二期土地转让款为 90,310,000.00
元，与前述已支付款项差异尚未结算。本次评估考虑到土地不动产权证尚未进行
变更，且双方协议签署时点距离评估基准日时点间工业用地市场未发生重大变化，
故按账面值确认评估值。
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（2）截至评估基准日，企业存在以下抵押事项：
序号 抵押物 抵押权人 抵押期限
根据抵押合同（合同编号：
2022 年绍银团抵字第 002
招商银行股份有限公司绍兴分行
号），芯联越州集成电路
上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行
制造（绍兴）有限公司将
1 北京银行股份有限公司绍兴分行 2024/4/2-2034/1/1
其拥有的 177（个/台/套）
中国建设银行股份有限公司绍兴分行
集成电路设备进行抵押，
中国工商银行股份有限公司绍兴越城支行
协 议 作 价 人 民 币
3,004,800,569.82 元。
经现场清查核实，上述抵押物于被评估单位账务系统中登记为 179（个/台/
套），截至评估基准日相关抵押资产账面原值 2,832,920,350.19 元，账面净值
2,087,148,346.31 元。
（3）根据芯联集成、芯联越州与中芯国际沟通，报告期内芯联越州及其子
公司新增拥有的专利涉及与中芯国际专利共有确权的情况，相关专利的证载权利
人变更程序将待确权工作完成后进行（如需）。
本次评估未考虑上述房地产权属瑕疵、设备抵押事项对评估结论的可能影响。
2、根据绍兴滨海新区管委会（甲方）与绍兴中芯集成电路制造股份有限公
司（乙方）（芯联集成电路制造股份有限公司曾用名）签署的《中芯绍兴二期项
目落户协议》，甲方对二期项目实施主体即被评估单位提供如下补贴：①设备补
贴：用于项目动力系统、净化系统、供应系统和生产线设备及设备相关的安装费、
调试费、测试费、系统软件等投资的 12%给予现金补贴；②土建补贴：土建工程
（含水电、消防等）按合资公司支出的 10%给予现金补贴，竣工验收合格后补贴，
补贴依据以第三方审计的未税发票金额为准，审计报告出具之日起 60 日内兑现
到账（以项目备案为限）。
评估人员在查阅相关落户协议、专项审计报告、历史年度取得补贴的会计凭
证核实其真实性的基础上对负责政策落实的绍兴集成电路产业园管委会相关负
责人员进行了访谈，对协议的真实性、补贴的可得性等进行了论证。
经核实，被评估单位于 2024 年 6 月 30 日收讫 2022 年度设备补贴余款
23,076,999.27 元；截至评估报告出具日，2023 年度设备补贴专项审计工作尚未
382
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完成，党工委会议对相关补贴的决策暂未明确，故基于谨慎性原则仅将已收讫的
政府补助纳入评估范围，根据实际收讫时点对相关补贴款考虑其时间价值，以其
现值作为评估值。
除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的
事项。
（八）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响
评估基准日至本报告签署日，未发生对评估及交易作价产生影响的重要变化
事项。
二、重要下属企业的评估或估值的基本情况
芯联越州下属企业情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、
下属企业构成”。截至本报告签署日，芯联越州不存在构成最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性的意见
公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
1、评估机构具有独立性
本次重组的评估机构金证评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次
交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
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本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估结果具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合理性，评
估定价公允。
（二）评估依据的合理性
标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重
组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营
情况的讨论与分析”。标的资产经营情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况”
之“八、最近三年主营业务发展情况”以及“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况分析”及“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在
行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
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（三）后续变化对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司增加对标的公司的持股比
例，有利于进一步加强对标的公司的管理与控制力，有助于提高标的公司的业务
执行效率，提升综合竞争力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计不会影响本次标的资产估值的
准确性。
（四）敏感性分析
在市场法评估模型中，可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性折扣率对
市场法评估结果有较大的影响，故对可比公司评估基准日交易均价及缺乏流动性
折扣率进行了敏感性分析，结果如下：
1、可比公司评估基准日均价变动的敏感性分析
以当前各可比公司评估基准日交易均价为基准，假设其他测算参数均保持不
变，可比公司评估基准日交易均价变动对市场法评估值的敏感性分析如下（假设
各可比公司评估基准日交易均价均变动幅度一致）：
单位：万元
股价每 1.0%变动 股价每 1.0%变动
股价变动率 评估值 评估值变动率
评估值变动金额 评估值变动率
-3.0% 774,500.00 13,600.00 -4.99% 1.67%
-2.0% 788,100.00 13,500.00 -3.32% 1.66%
-1.0% 801,600.00 13,600.00 -1.67% 1.67%
0.0% 815,200.00
1.0% 828,600.00 13,400.00 1.64% 1.64%
2.0% 842,200.00 13,600.00 3.31% 1.67%
385
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股价每 1.0%变动 股价每 1.0%变动
股价变动率 评估值 评估值变动率
评估值变动金额 评估值变动率
3.0% 855,700.00 13,500.00 4.97% 1.66%
平均值 13,533.33 1.66%
从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，可比公司评估基准日股
票交易均价每增长 1.0%对评估值的影响约为 13,533.33 万元，评估值变动率约为
1.66%。
2、缺乏流动性折扣率变动的敏感性分析
以当前缺乏流动性折扣率为基准，假设其他测算参数均保持不变，缺乏流动
性折扣率变动对市场法评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
缺乏流动性折扣率 缺乏流动性折扣
缺乏流动性折扣
评估值 每 1.0%变动 评估值变动率 率每 1.0%变动
率变动
评估值变动金额 评估值变动率
-3.0% 875,100.00 20,000.00 7.35% 2.45%
-2.0% 855,100.00 20,000.00 4.89% 2.45%
-1.0% 835,100.00 19,900.00 2.44% 2.44%
0.0% 815,200.00
1.0% 795,100.00 20,100.00 -2.47% 2.47%
2.0% 775,200.00 19,900.00 -4.91% 2.44%
3.0% 755,200.00 20,000.00 -7.36% 2.45%
平均值 19,983.33 2.45%
从上表可知，在其他测算参数均保持不变的前提下，缺乏流动性折扣率每降
低 1.0%对评估值的影响约为 19,983.33 万元，评估值变动率约为 2.45%。
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以
及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相
关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司增加对标的公司的持股比
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例，有利于进一步加强对标的公司的管理与控制力，有助于提高标的公司的业务
执行效率，提升综合竞争力。上述协同效应是公司本次重组的主要目的之一，但
目前尚难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公
司与标的公司可能产生的协同效应。
（六）定价公允性分析
1、可比公司对比分析
本次交易的标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务。本次采用
资产价值比率 EV/总投资对交易定价的公允性进行分析，考虑到标的公司所处行
业属于资本密集型及技术密集型产业，其生产能力、良品率、工艺先进性、研发
及技术迭代能力等均与总投资额存在较为密切的关系，且总投资额受行业周期波
动及企业自身所处不同生命周期的影响较小，采用 EV/总投资价值比率分析交易
定价公允性具有合理性。
截至 2024 年 4 月 30 日，芯联越州及可比上市公司的 EV/总投资价值比率情
况如下表所示：
单位：万元
剔除货币资金经营性 项目总投资（不含铺
证券代码 证券简称 EV/总投资
企业价值（EV） 底流动资金）
688396.SH 华润微 2,110,861.60 2,336,338.32 0.90
600460.SH 士兰微 2,359,244.35 1,355,332.65 1.74
300373.SZ 扬杰科技 1,194,340.41 622,042.83 1.92
300623.SZ 捷捷微电 1,078,599.40 649,866.71 1.66
平均值 - - 1.56
中位数 - - 1.70
芯联越州 100%股权 1,285,644.48 952,752.69 1.35
注：1、可比公司剔除货币资金经营性企业价值（EV）=评估基准日总市值*（1－缺乏
流动性折扣率）＋付息债务＋少数股东权益－非经营性资产、负债净额－货币资金，其中总
市值以外数据采用截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据计算；2、项目总投资包括固定资产原
值、无形资产原值（不含特许使用权）、在建工程账面价值、开发支出账面价值及其他非流
动资产中的预付不动产款、设备款账面价值，可比公司项目总投资采用截至 2023 年 12 月
31 日的财务数据计算；3、由于标的公司与其他可比公司所处的生命周期阶段不同，不宜采
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用市盈率、市净率等价值比率进行对比分析，原因详见本报告“第六章 标的资产评估作价
情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“3、价值比率的选择和
计算”，下同。
综上，截至评估基准日，可比上市公司 EV/总投资价值比率（已考虑缺乏流
动性折扣）的平均值为 1.56 倍，中位数为 1.70 倍，本次交易芯联越州对应的 EV/
总投资价值比率为 1.35 倍，低于可比上市公司的 EV/总投资价值比率。因此，
本次交易作价合理，保护了上市公司全体股东的合法权益。
2、可比交易对比分析
从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的同属于晶圆制造业务的发行股
份购买资产项目作为可比交易案例，其评估值及 EV/总投资价值比率情况如下：
序 整体评估值
上市公司 标的资产 评估基准日 EV/总投资
号 （万元）
集华投资 19.51%股
1 2020 年 7 月 31 日 174,791.38 -
士兰微 权
（600460.SH） 士兰集昕 20.38%股
2 2020 年 7 月 31 日 364,400.00 1.86
权
捷捷微电 捷捷南通科技
3 2023 年 6 月 30 日 340,654.81 1.65
（300623.SZ） 30.24%股权
注：1、集华投资是一家以投资为目的设立的平台公司，无实质经营业务，主要资产为
持有的士兰集昕股权，不适用 EV/总投资价值比率；2、士兰微案例中标的资产交易作价较
评估值溢价 3.58%，若以交易作价测算，则 EV/总投资价值比率为 1.92 倍。3、捷捷微电发
行股份及支付现金购买捷捷南通科技 30.24%股权交易已通过深圳证券交易所审核，尚未实
施完毕。
经对比，本次交易标的资产的 EV/总投资价值比率低于可比交易，评估作价
合理。
综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公
司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影
响
评估基准日至本报告签署日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重要变
化事项。
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（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果确定，因此本次交易定价与评估结果不存在差异。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买
资产的发行价格为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整，具体
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
最终发行价格尚须经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上
市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量
及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有
合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
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五、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者
估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易的评估机构金证评估为符合《证券法》规定的评估机构，除为本次
交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联
关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合
客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易
的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公
允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
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综上所述，我们认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论具有合
理性，评估定价公允。
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第七章 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
2024 年 6 月 21 日，上市公司与滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、
辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、
导远科技、辰途十六号、辰途十五号、锐石创芯签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，主要内容如下：
（一）本次交易方案
本次交易的整体方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买交易对
方合计所持有的标的公司 72.3333%的股权。
本次交易的最终方案以上市公司董事会及股东大会审议通过、上交所审核通
过及中国证监会注册的方案为准。
（二）标的资产的定价依据、交易价格
上市公司及交易对方同意以上市公司聘请的符合《证券法》相关要求的资产
评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，共同协商确定本次交易的交
易价格。鉴于评估报告尚未最终出具，双方同意，最终交易价格由双方另行签署
补充协议确定。
标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式
完成支付；上市公司发行股份、支付现金的具体交易对方认购股份数量或支付金
额待最终交易价格确定后，在考虑尾差处理的前提下，由上市公司与各交易对方
另行签署补充协议确定。
（三）本次交易所涉及的支付方式及股份发行方案
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。上市公
司向各乙方分别支付完毕全部现金对价的具体约定由上市公司与各交易对方另
行签署补充协议确定。
本次发行的具体方案如下：
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1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象发行股份的方式。
3、发行价格和发行数量
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会
议（上市公司第一届董事会第二十四次会议）决议公告日，即 2024 年 6 月 22
日。
上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为 4.04 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量按以下方式确定：
本次发行股份及支付现金购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行
股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次股份发行价格；
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行总数量=向各交易对方发行股
份数量之和。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。上市
公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调整本次发行的发行
数量。
4、股份锁定安排
乙方分别承诺：在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得
的芯联集成发行的股份，锁定期为自发行结束之日起 12 个月。锁定期届满后，
该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的
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规定和规则办理。乙方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因芯
联集成送股、资本公积转增股本等原因而增持的芯联集成股份，亦按照前述安排
予以锁定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司
及乙方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）本次交易的实施
本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易对方
应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会予
以注册后的 15 个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过
户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
（五）过渡期安排
过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公
司股权比例享有或承担。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司
不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前
的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东（即上市公司）享有。本
次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按
照发行后的持股比例共享。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
（七）协议的成立与生效
本协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其各自的授权代表
签字且各方加盖公章之日起成立，并自以下条件全部满足后生效：
1、本次交易方案经上市公司与各交易对方就最终交易价格、发行股份及支
付现金比例等签署补充协议，且经上市公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易方案获得上交所审核通过并经中国证监会注册；
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权/备案（如需）。
二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
2024 年 9 月 4 日，上市公司与滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、
辰途华景、强科二号、张家港毅博、尚融创新、井冈山复朴、华民科文、芯朋微、
导远科技、辰途十六号、辰途十五号、锐石创芯签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格及支付方式
1、根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的公司 100%股权的评
估值为 815,200.00 万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次
交易标的资产芯联越州 72.3333%股权的交易价格为 589,661.33 万元。
2、标的资产的转让对价由上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方
式完成支付。其中，以发行股份的方式支付对价 530,695.20 万元，占本次交易总
对价的 90%；以支付现金的方式支付对价 58,966.13 万元，占交易总对价的 10%，
具体如下表所示：
单位：元
通过发行股份的 通过支付现金的
向各交易对方
序号 交易对方名称 方式支付的对价 方式支付的对价
支付的总对价
金额 金额
绍兴滨海新区芯兴股权投
1 资基金合伙企业（有限合 2,038,000,000 1,834,200,000 203,800,000
伙）
深圳市远致一号私募股权
2 投资基金合伙企业（有限 815,200,000 733,680,000 81,520,000
合伙）
厦门辰途华辉创业投资合
3 624,986,667 562,488,000 62,498,667
伙企业（有限合伙）
厦门辰途华明创业投资基
4 611,400,000 550,260,000 61,140,000
金合伙企业（有限合伙）
厦门辰途华景创业投资基
5 339,666,667 305,700,000 33,966,667
金合伙企业（有限合伙）
珠海横琴强科二号股权投
6 271,733,333 244,560,000 27,173,333
资合伙企业（有限合伙）
张家港毅博企业管理中心
7 271,733,333 244,560,000 27,173,333
（有限合伙）
395
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尚融创新（宁波）股权投
8 271,733,333 244,560,000 27,173,333
资中心（有限合伙）
井冈山复朴新世纪股权投
9 135,866,667 122,280,000 13,586,667
资合伙企业（有限合伙）
华民科文（青岛）创业投
10 资基金合伙企业（有限合 135,866,667 122,280,000 13,586,667
伙）
无锡芯朋微电子股份有限
11 135,866,667 122,280,000 13,586,667
公司
12 广东导远科技有限公司 108,693,333 97,824,000 10,869,333
广东辰途十六号创业投资
13 72,009,333 64,808,400 7,200,933
合伙企业（有限合伙）
广州辰途十五号创业投资
14 36,684,000 33,015,600 3,668,400
基金合伙企业（有限合伙）
锐石创芯（深圳）科技股
15 27,173,333 24,456,000 2,717,333
份有限公司
合 计 5,896,613,333 5,306,952,000 589,661,333
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次发行股份数量的计
算方式，本次发行的股份数量共计为 1,313,601,972 股，各交易对方在本次交易
中将分别获得上市公司本次发行的股份数量如下：
序号 交易对方名称 获得股份数量（股）
1 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 454,009,900
2 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 181,603,960
3 厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） 139,229,702
4 厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） 136,202,970
5 厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） 75,668,316
6 珠海横琴强科二号股权投资合伙企业（有限合伙） 60,534,653
7 张家港毅博企业管理中心（有限合伙） 60,534,653
8 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙） 60,534,653
9 井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙） 30,267,326
10 华民科文（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 30,267,326
11 无锡芯朋微电子股份有限公司 30,267,326
12 广东导远科技有限公司 24,213,861
13 广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） 16,041,683
14 广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 8,172,178
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 交易对方名称 获得股份数量（股）
15 锐石创芯（深圳）科技股份有限公司 6,053,465
合 计 1,313,601,972
最终发行股份数量尚需上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中
国证监会注册。
（二）补充协议的成立与生效
1、本补充协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其各自的
授权代表均签字且各方均加盖公章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买
资产协议》同时生效。
2、若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因解除或终止的，本
补充协议自动同时解除或终止。
（三）本次交易的实施
1、本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，上市公司及交易
对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监
会予以注册后的 15 个工作日内申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能
够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
2、交割完成后，上市公司有权聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务
所就本次交易进行验资并出具验资报告。在交易对方根据法律法规及结算公司要
求向上市公司提供其因本次发行取得上市公司股份所涉必要的信息或资料后，上
市公司应在 15 个工作日内向结算公司申请办理证券登记手续及在上交所申请办
理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的上市公司的工商变更登记手续，
相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合（如涉及）。在交割日后的 15
个工作日内，上市公司应向全体交易对方分别支付本协议约定的以现金方式支付
的对价金额。
3、自交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利、权益、义务与责任；交易对方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律另有
397
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
规定或《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议另有约定的除外。
（四）其他
1、本补充协议构成对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充，《发行
股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未约定的，仍适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
2、本补充协议一式贰拾贰份，协议各方各持壹份，标的公司留存壹份，其
余用于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法律效
力。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为芯联越州，芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆
代工业务。按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类，
芯联越州属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。按照
中国上市公司协会的《上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属
于“计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”中的“电子器件制造（CH397）”。
标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓
399
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
励级产业，符合第一类“鼓励类”第二十八项“信息产业”中的第 4 条中“线宽
小于 0.25 微米（含）的特色工艺集成电路生产（含掩膜版、8 英寸及以上硅片生
产），集成电路线宽小于 0.5 微米（含）的化合物集成电路生产”项和第 5 条中
“电力电子器件”项；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业
为“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”。
芯联越州所属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政
策。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司芯联越州从事的业务符合国家有关环境保护的规定，不
存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合环
境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易标的为芯联越州 72.33%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，
标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交
易符合土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
标的公司芯联越州属于上市公司芯联集成合并范围内的公司，本次交易系上
市公司收购其控股子公司的少数股东权益，属于根据《中华人民共和国反垄断法》
第四章第二十二条可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形，故本次交易无需
向国务院反垄断执法机构申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
本次交易完成后，芯联集成从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交
易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情
形。
（5）本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行外资准入的审批
或备案程序。
400
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的标的公司芯联越州为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交
易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资
行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社
会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4.00 亿
元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股
东持股比例仍超过 10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事对本次
交易相关事宜发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有符合《证券法》规定的评估机构
所出具的评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并经交易各方协商确定，定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）发行股份的定价
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会第二十四次
会议决议公告日。经交易双方协商确认为 4.04 元/股，该价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市
公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。最终发行价格尚
需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对
本次交易相关事宜予以事前认可并发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司
法》《重组管理办法》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不
存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价原则公允，股份发
行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为芯联越州 72.33%股权。本次重组的标的为合法设立、
有效存续的公司，交易各方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形。截至本报告出具日，标的公司股权不存在其他
质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处
置或变更。
402
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主要从
事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC MOSFET、IGBT 和硅
基 MOSFET 等产品，其主营业务、产品构成、核心技术、生产制造工艺、下游
应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，系在上市公司一期 8 英寸硅
基晶圆产线和技术的基础上通过研发迭代，进一步提升产品线和技术能力向更高
端、高附加值的产品不断推进，因此收购标的公司有利于长期提升上市公司的营
业收入，并在此基础上深化上市公司在晶圆代工领域的发展规划，进一步提升上
市公司的综合竞争力，有利于上市公司进一步针对工艺平台进行深度优化和定制
设计，使工艺更好的实现客户对产品性能的需求，实现上市公司业务拓展，提升
上市公司持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基
金；本次交易完成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份
表决权超过 30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股
东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人治
理的措施不因本次交易而发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要
求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；
本次交易完成后，公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决
权超过30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，且上市公司无控股
股东及实际控制人，不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
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人购买资产，且本次交易未采用收益法、假设开发法等基于未来收益预期的方法
进行估值定价，因此本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条前两款的规定，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。本次交易未设置业绩补偿措施，本次交易存在导致
上市公司即期回报被摊薄的情形，为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定
了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，公司第一大股东、董事、高级管
理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施出具了承诺，详见本报告“重大事项提
示”之“五、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄
即期回报情况及其相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续经营能力
本次交易系上市公司收购其控股子公司的少数股东权益，虽然标的公司已经
由上市公司控制，但是目前上市公司享有的芯联越州权益比例仅为 27.67%，本
次交易后，上市公司持有的芯联越州的股权权益比例将上升至 100%。
标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC
MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品，其主营业务、产品服务构成、核心技
术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同。虽
然芯联越州目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状
态，但是随着芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计未来将实现盈
利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能
力。
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（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司已纳入上市公司的合并范围，标的公司的关联交易均
系与上市公司及其合并范围内主体发生的交易。
本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，上市公司将继续严格按照公
司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公
司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）关于同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东及
其控制的企业不存在同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，
本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控制人，本次交易不会新增同
业竞争。
（4）关于独立性
本次交易前，上市公司与关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2023 年度财务报表已经大信审计并出具了无保留意见的《审计报
告》（大信审字[2024]第 32-00069 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
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3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易所涉及的标的资产为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不
存在法律障碍。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对
方真实合法持有标的公司的股权，持有的标的公司股权权属清晰，不存在法律纠
纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形以及代持的情形，
标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。交易对方出具《关于所持标的公司
股权权属的承诺函》，具体请参见本报告“第一章 本次交易概况”之“七、交易
各方重要承诺”。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为芯联越州 72.33%股权，交易完成后芯联越州将成为上
市公司全资子公司。标的公司主营业务为功率半导体领域的晶圆代工业务，标的
资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在
各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手
续。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定。
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告
“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业
务的协同效应”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第二款的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定的核查意见
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会
第二十四次会议决议公告日，本次交易对价股份的发行价格为4.04元/股，该价格
不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了
股份锁定承诺，详见本报告“重大事项提示”之“五、本次重组对中小投资者权
益保护的安排”之“（六）股份锁定安排”。
本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为持有上市公司5%以上股份的股
东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号及其一
致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司5%以上股份的股东，上述交易对方
及其一致行动人已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具简式权益变动报告
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
书。
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，上市公
司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，
上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公
司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、
第四十七条的规定。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形，因此不适用《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二
条的规定。
（七）本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
（八）本次交易符合《股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》第八条的规定
根据《股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《上交所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上
市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与
科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同
效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
标的公司芯联越州系为上市公司为提升制造工艺及扩充产能而设立，其主营
业务与上市公司相同，并在上市公司一期8英寸晶圆产品线和技术的基础上通过
研发迭代，进一步提升产品线和技术能力向更高端、高附加值的产品不断推进。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板定位，并且与上市公司主营
业务具有较强的协同效应。详见本报告“第一章 本次交易概述”之“一、本次
交易的背景和目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上
市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》第八条的规定。
（九）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告出具日，参与本次重组的
相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
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的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》的相关规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
上市公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于本次交易符合<上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》。具体如下：
1、本次交易拟购买的标的资产为芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司
72.33%股权，标的资产有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报
批事项已在重组报告书中详细披露；本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批
程序已在重组报告书及其摘要中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让
的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，不会影响公司独立性。本次交易后，上市公司将继续
严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制
度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易前，上
411
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市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东及其控制的企业不存在
同业竞争。本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，
上市公司仍将无控股股东及实际控制人。本次交易不会新增同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的规定
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》第六条规定：“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关
联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在证券交
易所受理申请材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
报告期内，标的公司曾存在上市公司非经营性资金占用的情形，上市公司已
于 2023 年 8 月归还该等资金占用款项，具体情况参见重组报告书“第十一章 同
业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）标的公司关联交易”。截
至本报告出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问
题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情
况
（一）支付方式的核查情况
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1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》的相关要求
（1）基本情况
本次发行股份购买资产的发行价格具体情况参见本报告“第一章 本次交易
概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）定价基准日、定价原则及发行价
格”和“第五章 发行股份情况”之“二、定价基准日、定价原则及发行价格”。
本次交易发行股份及支付现金购买资产未设置股份发行价格调整机制。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；并核
对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定、《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
2、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，
核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
审阅了重组报告书。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向
权证、存托凭证。
3、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借
款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影
响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟以自有资金用于支付本次交易中的现金
对价，现金对价金额为 58,966.13 万元，现金支付安排详见本报告“第一章 本次
交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）交易金额及对价支付方式”
及“第五章 发行股份情况”之“四、交易金额及对价支付方式”。
根据上市公司 2024 年半年报，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司合并报表
货币资金余额为 790,352.15 万元、交易性金融资产余额为 10,004.73 万元，上市
公司具有以自有资金支付本次交易现金对价的能力。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
审阅了上市公司 2024 年半年度财务报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟
置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-11 的规定
（1）基本情况
本次交易不涉及资产置出。
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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
审阅了重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存
在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权
的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识
产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
（1）基本情况
本次交易不涉及换股吸收合并。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了《发行
股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
审阅了重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
6、相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五
章 发行股份情况”、“第六章 标的资产评估作价情况”及“第八章 本次交易
的合规性分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《26 号格式准则》的相关信息披
露要求。
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
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六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（二）募集配套资金的核查情况
1、基本情况
本次交易未安排募集配套资金。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司董事会决议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未安排募集配套资金。
（三）是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
截至本报告出具日，上市公司控制权最近 36 个月未发生变更，本次交易不
会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见本报
告“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（二）
本次重组对上市公司股权结构的影响”以及“第一章 本次交易概况”之“四、
本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司历次股权/股份变动情况，审阅了上市公司与
本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》以及重组报告书，并核对了《重组管理办法》
相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：最近 36 个月内，上市公司无控股股东、实
际控制人，上市公司第一大股东为越城基金；本次交易实施完毕后，上市公司第
一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市
公司仍将为无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变
更，本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺可实现性的核查情况
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1、基本情况
本次交易未设置业绩补偿。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易方案以及本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩补偿。
（五）业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易未设置业绩奖励。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易方案以及本次交易相关协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩奖励。
（六）锁定期安排的核查情况
1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
根据《重组管理办法》第四十六条第一款“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，
三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际
控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月”，本次交易的交易对方不是上市公司控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人，未通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权，及取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间超过十二个月，不属于 36 个月内不得转让的情形。因此，本次交易中，交
易对方以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期为自发行结束之日起
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12 个月。
本次交易中，交易对方以标的资产认购取得的上市公司发行的股份，锁定期
为自本次交易发行结束之日起 12 个月。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及交易对方
出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十六条第一款的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重
组管理办法》第四十六条第一款的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十六条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为越
城基金；本次交易实施完毕后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际
支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将为无控股股东、实际控制人，
本次交易不会导致公司控制权发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次交易不构成重组上市。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司历次股权/股份变动情况、上市公司与本次交
易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》、相关承诺函及本次交易对上市公司股权结构影响
的测算，核对了《重组管理办法》的第四十六条第二款的相关要求，确认本次交
易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
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3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第五十九条的相关规定
（1）基本情况
本次交易未安排募集配套资金。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了重组报告书及上市公司董事会决议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未安排募集配套资金。
4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查
锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过 30%，不
涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及本次交易对上市公司股权结
构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约。
（七）过渡期损益安排的核查情况
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
（1）基本情况
本次交易选取资产基础法、市场法对标的资产进行评估，最终采用市场法评
估结果，不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为
主要评估方法的情形。本次交易过渡期安排的具体情况参见本报告“第一章 本
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次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）过渡期损益安排”及“第
五章 发行股份情况”之“七、过渡期损益安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》和《资产评估报告》，核对了《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用资产基础法及市场法对标的资
产进行评估，最终取市场法结果作为评估结论，不适用《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》1-6 的规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理
性
（1）基本情况
本次交易选取资产基础法、市场法对标的资产进行评估，最终采用市场法评
估结果。本次交易过渡期安排的具体情况参见本报告“第一章 本次交易概况”
之“三、发行股份购买资产具体方案”之“（八）过渡期损益安排”及“第五章 发
行股份情况”之“七、过渡期损益安排”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》《资产评估报告》以及重组报告书。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
（八）交易必要性及协同效应的核查情况
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1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股
份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益
输送的情形
（1）基本情况
上市公司已在本报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、
目的及协同效应”中披露本次交易的背景、目的以及必要性。本次交易系上市公
司收购控股子公司芯联越州的少数股权。通过本次交易，上市公司将全资控股芯
联越州，一方面可一体化管理上市公司母公司 10 万片/月和芯联越州 7 万片/月的
8 英寸硅基产能，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现更深层
次的整合，有效降低管理复杂度，进一步提升上市公司执行效率；更为重要的是，
上市公司可以利用积累的技术优势、客户优势和资金优势，重点支持 SiC
MOSFET、高压模拟 IC 等更高技术产品和业务的发展，更好地贯彻上市公司的
整体战略部署。
相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见本报告“重大事项提示”之
“四、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5%
以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划。
本次交易双方同属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”行业，
且标的公司为上市公司控股子公司。本次交易属于上市公司收购控股子公司少数
股权，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公司
的信息披露文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具备产业基础和商业合理性，不存
在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。上市公司第一大股东、董事、监
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事和高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计
划。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定
对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，是否符合《重组管理办法》
第四十三条的相关规定
（1）基本情况
上市公司为科创板上市公司。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为科创板上市公司，不涉
及上述情形。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产
主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况
本次交易拟购买资产属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，
与上市公司处于同行业，符合科创板行业领域。标的公司主营业务与上市公司主
营业务存在协同效应。具体内容参见本报告“第一章 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、
与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书以及上市公司的信息披露文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合
科创板行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营
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业务具有协同效应。
（九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见本报告“第一章 本次交易概
况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批
程序，审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法
实施。
（十）产业政策的核查情况
1、基本情况
本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性参见本报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“（一）本次
交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不属于高能耗、高排放行业。
（十一）重组条件的核查情况
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1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况参见本报告“第八
章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交
易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明，《发行股份及支付现金购买资产
协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标的公司、上市公司和
交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程，核查了标的公
司的违法违规情况，并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
相关规定。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况参见本报告“第
八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（四）本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司的主营业务情况和工商登记文件、上市公司的
关联方清单、上市公司的审计报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，以及交
易对方关于标的资产权属的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的相关规定。
（十二）重组上市条件的核查情况
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1、基本情况
本次交易前上市公司无控股股东、实际控制人，公司第一大股东为越城基金；
本次交易完成后，公司第一大股东未发生变化，且不存在实际支配公司股份表决
权超过 30%的股东，上市公司仍无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重
组上市。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司和标的公司的工商登记文件、上市公司与本次
交易相关的董事会决议、相关协议等，了解了标的公司与上市公司主营业务的关
系和差异，测算了发行股份购买资产对上市公司股权结构、控制权的影响，核对
了《重组管理办法》第十三条关于构成重组上市的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
（十三）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司涉及土地使用权，存在尚未取得不动产权证的情况，具体详见本报
告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保
情况”之“（一）主要资产情况”之“2、无形资产”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司及标的公司就浙（2022）绍兴市不动产权第
0021554 号土地使用权及其上房产取得的工程证照、芯联集成与承包人签署的
《中芯绍兴电子信息配套产业园 EPC 总承包项目 EPC 总承包合同》、芯联越州
与芯联集成签署《资产转让协议》及其补充协议、《关于中芯绍兴项目推进有关
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事宜现场协调会议备忘》（绍滨委集〔2022〕2 号）等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：已协议受让的土地使用权及其上房产尚未取
得不动产权证系基于土地合并分割的客观实际情况导致，报告期内，芯联集成及
芯联越州不存在因违反有关土地与房产相关法律法规而受到相关主管部门重大
行政处罚的情形，该事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。标的公司不涉及
矿业权等资源类权利。
2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26
号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
标的公司涉及的立项、环保等有关报批事项参见本报告“第四章 交易标的
基本情况”之“十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈了解标的公司产线建设及运营
情况，审阅了标的公司的立项、环评、节能审查等报批事项的批复文件，了解了
标的公司节能审查验收、环评自主验收的最新进展情况并取得了相关支撑文件，
取得了第三方机构出具的标的公司日常污染物排放检测报告，并取得了绍兴市越
城区发展和改革局、绍兴市生态环境局越城分局出具的专项证明以及标的公司所
在地主管部门出具的合规证明。
经核查，芯联越州“碳化硅 MOS 芯片制造一期项目”存在早于环评批复、
节能审查开展建设，早于环保验收、节能验收前投入生产的情形，截至本独立财
务顾问报告出具日，芯联越州上述项目的环评批复、节能审查意见均已取得，节
能验收工作已完成，环保自主验收工作已组织召开专家评审会，验收工作正在进
行中。
根据绍兴市越城区发展和改革局出具的情况说明，二期晶圆制造项目申请国
家发改委窗口指导中，包含 8 英寸硅基和 6/8 英寸碳化硅生产线，项目于 2021
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年 9 月获得国家发改委“窗口指导”，认为可先行实施 8 英寸硅基生产线，待相
关条件成熟后再申请 6/8 英寸碳化硅生产线“窗口指导”，根据上述意见，芯联
越州在实施 8 英寸硅基生产线建设的同时，积极实施碳化硅芯片的科研攻关及成
果转化的小规模工程化试制，并将试制样品送相关客户进行检测及市场试销售，
为 6/8 英寸碳化硅生产线再次申请“窗口指导”创造有利条件、夯实基础。通过
上述准备，2023 年 6 月 6/8 英寸碳化硅生产线顺利获得国家发改委“窗口指导”，
随后取得浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案，并于 2023 年 12 月取得
节能评估报告审查意见。以上项目符合国家及地方产业导向和政策支持，未涉及
重大违法违规行为，也未做出过行政处罚。
根据标的公司污染物日常监测预警系统第三方出具的检测报告，标的公司报
告期内不存在主要污染物排放超出排污登记的情形。根据绍兴市生态环境局越城
分局出具的情况说明，上述 6/8 英寸碳化硅生产线项目至今不存在重大环境违法
违规行为，未受到环保部门行政处罚。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司已取得立项、
环保等有关报批事项的批复文件，标的公司“碳化硅 MOS 芯片制造一期项目”
环评批复、节能审查意见均已取得，节能验收工作已完成，环保自主验收工作已
组织召开专家评审会，验收工作正在进行中，根据相关主管部门出具的证明，上
述情形不涉及重大违法违规行为，标的公司未受到过行政处罚。
3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易不涉及特许经营权。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解标的公司的业务范围及
运营情况，审阅了标的公司主要业务资质资料。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司业务不涉及特许经营权。
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4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证
等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
拟购买资产取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证参见本
报告“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（十
二）生产经营资质”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问核查了标的公司的主营业务情况、涉及的经营资质情况，取得
了相关主管部门开具的合规证明，对标的公司报告期内的合法合规情况进行了网
络检索，对相关人员进行了访谈。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（十四）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
① 标的公司自成立以来未发生过股份变动情况，具体情况参见本报告“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
② 标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制
情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负
债及对外担保情况”；
③ 标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行
政处罚及合法合规情况”。
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（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 审阅了标的公司工商底档，查阅国家企业信息公示系统核实标的公司的
相关情况；
② 审阅大信出具的《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；审阅
锦天城律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
③ 审阅了标的公司的信用报告、主要资产的相关权属文件、标的公司与上
市公司的相关资产转让协议、不动产建设审批相关文件等；
④ 通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信
被执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司的主要资产均
通过合法途径取得，已协议受让的土地使用权及其上房产尚未取得不动产权证不
会对本次交易构成实质性法律障碍。至报告期末，除已披露的机器设备存在抵押
情况外，不存在其他抵押、质押等权利限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对
外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议
（1）基本情况
标的公司资产抵押情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“五、
主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。
截至报告期末，标的公司资产权属清晰，不存在对外担保，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。且除上述资产抵押情况外，报告期末标
的公司不存在其他抵押、质押等权利限制的情况。
（2）核查情况及核查意见
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独立财务顾问执行了以下核查程序：
①审阅标的公司信用报告、主要资产的相关权属文件；
②审阅标的公司提供的固定资产明细及大信出具的《审计报告》；
③审阅锦天城律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁等相关内容；
④通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被
执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司的主要资产权属清
晰，不存在对外担保，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，且标的公
司的资产抵押情况已在重组报告书中披露，不存在其他未披露的抵押、质押等权
利限制情况。
3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
本次交易的交易标的为交易对方所合计持有的标的公司 72.33%股权，不涉
及购买非股权资产。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；
② 审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》；
③ 审阅了《重组报告书》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产。
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4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条
和第四十三条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
截至本报告出具之日，本次交易的标的公司主要资产、主要产品均不存在正
在进行或尚未完结的诉讼、仲裁情形，具体参见本报告“第四章 交易标的基本
情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 审阅了相关主管部门出具的合规证明；
② 检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他信息公开平台。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易标的公司主要
资产、主要产品不存在正在进行或尚未完结的诉讼、仲裁情形。
5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
截至本报告出具日，本次交易的标的公司不存在正在进行或尚未完结的诉讼、
仲裁情形，具体参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、
行政处罚及合法合规情况”。因此，不涉及败诉赔偿相关事宜。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 审阅了相关主管部门出具的合规证明；
② 检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他信息公开平台。
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经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次交易的标的公司不
存在正在进行或尚未完结的诉讼、仲裁情形，因此，不涉及败诉赔偿相关事宜。
（十五）标的资产——资金占用的核查情况
1、基本情况
标的公司报告期内存在关联方非经营性资金占用的情况，系母公司芯联集成
对标的公司的资金拆借，截至报告期末，芯联集成已偿还全部借款本金及利息。
具体参见《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情
况”之“（二）标的公司关联交易”。
截至本报告出具日，标的公司的关联方非经营性资金占用已清理完毕，标的
公司不再存在被关联方非经营性资金占用的情形。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）访谈标的公司管理人员，了解报告期内是否存在关联方非经营性资金
占用的情况，以及发生关联方非经营性资金占用的原因；
（2）获取标的公司的往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方
往来，核查关联方非经营性资金往来情况；核查报告期末是否存在关联方的非经
营性资金占用；
（3）取得标的公司银行流水，核验关联方的非经营性资金占用的整改情况；
（4）取得并核查上市公司期后归还标的公司非经营性资金的明细账及银行
回单。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内存在关联方非经营性资金
占用的情况，为芯联集成基于临时资金周转需求拆借资金，截至本独立财务顾问
报告出具日芯联集成已偿还全部本金及利息；除芯联集成的资金拆借外，报告期
内标的公司不存在其他资金占用的情况；报告期内，标的公司不存在通过股东分
红解决资金占用的情况。该事项没有对内控制度构成重大不利的影响，不构成重
大违法违规。
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（十六）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 15 名。参照相关规
定，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的
法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透
计算后的合计人数不超过 200 人。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程/合伙协议及相关说明；
（2）审阅了交易对方的私募投资基金备案证明或通过中国证券投资基金业
协会平台检索交易对方的基金备案情况；
（3）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com/）等平台检索交易对方的相关股东/合伙人信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过
200 人，符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（十七）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易中部分交易对方为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资管计
划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为
本次交易设立的公司，相关情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
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2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅交易对方的工商登记资料、合伙协议/公司章程、私募投资基金备
案证明及相关说明材料；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相
关股东信息、私募基金备案情况；
（3）审阅本次交易方案中的股份锁定安排；
（4）审阅交易对方及其上层权益持有人出具的关于股份锁定期的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易对方中存在合伙企业；其中部
分合伙企业以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。基于审慎性
考虑，上述合伙企业参照专为本次交易设立的主体对其上层权益持有人所持有的
标的资产间接权益进行穿透锁定，直至非以持有标的资产为目的的主体。交易对
方中合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；（2）本次交
易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排。存续期安排
能够与锁定期安排相匹配；（3）本次交易对方不存在契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次
交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案。
（十八）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、基本情况
本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重
组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应
链、交易数据和重点客户项目开拓等相关信息。上市公司及标的公司与客户、供
应商通过销售合同或订单中的保密条款等安排严格明确了保密约定。若公开披露
客户、供应商相关信息，将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而
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会严重损害上市公司及股东的权益。因此，公司申请在申请文件中豁免披露客户
及供应商的具体名称，仅以第一名、客户 A、供应商 A 等方式进行描述。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：审阅了上市公司、标的公司、交易对方
关于本次交易的决策文件和承诺函；审阅了重组报告书及相应的配套文件；审阅
了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；审阅了公司与客户、供应商签
署的保密条款。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资
决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、
第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，申请豁
免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营
状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不
会对投资者决策判断构成重大障碍。
（十九）整合管控风险的核查情况
1、基本情况
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）查阅了上市公司披露的年报、半年报及相关公告，了解上市公司及标
的公司主营业务，了解上市公司与标的公司的业务关系及潜在协同效应；
（2）审阅了上市公司出具的关于对标的公司整合管控措施的说明；
（3）审阅了本次交易相关协议中关于标的公司后续经营管理的约定。
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在研发、生产、销
售等方面的协同，具有合理性。
（二十）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号格式
准则》等规定出具承诺
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
函。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具了承诺。
2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
截至本报告出具日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了公开检索。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组不存在重大不
利影响的重大舆情或媒体质疑。
（二十一）本次交易以资产评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
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（1）评估基本情况
①资产基础法评估结果
经资产基础法评估，芯联越州评估基准日总资产账面价值为 1,054,111.37 万
元，评估价值 1,296,777.68 万元，增值额 242,666.31 万元，增值率 23.02%；总负
债账面价值 703,897.28 万元，评估价值 695,131.54 万元，减值额 8,765.74 万元，
减值率 1.25%；所有者权益（净资产）账面价值 350,214.09 万元，评估价值
601,646.14 万元，增值额 251,432.05 万元，增值率 71.79%。
②市场法评估结果
经市场法评估，芯联越州评估基准日股东全部权益评估值为 815,200.00 万元，
比审计后账面所有者权益增值 464,985.91 万元，增值率 132.77%。
③评估结论
资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 601,646.14 万元，市场法评估得
出的股东全部权益价值为 815,200.00 万元，两者相差 213,553.86 万元。
资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的
角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企
业的市场估值水平。
芯联越州主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务，企业的主要价值除固定
资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的技术及加工工艺、研发团
队及研发能力、服务能力、市场地位等重要的无形资源的贡献。本次评估虽对技
术类无形资产进行了识别辨认，但考虑到企业所处的行业具有高资本投入、高研
发投入及研发周期长、企业投产后的产能利用率爬坡期较长等特点，从行业其他
可比公司来看，从投产到实现盈利均经历了较长的周期，该期间企业生产时存在
规模不经济所带来的亏损，这是行业内同类型企业经营过程中的通常情形，但该
成本难以量化，故本次资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。
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再从本次经济行为来看，芯联越州作为上市公司二期项目的实施方，实际是
上市公司借助各方资金实现二期项目落地实施。一定程度上来讲，本次并购的实
质是并购被评估单位的工艺研发及生产能力。因此，基于企业价值/总投资的市
场法更符合本次并购实质以及该行业特点。
根据上述分析，本次评估采用市场法评估结果，即：芯联越州评估基准日的
股东全部权益价值评估结论为 815,200.00 万元。
（2）评估假设合理性
评估主要假设条件详见本报告“第六章 标的资产评估作价情况”之“一、
标的资产评估情况”之“（二）评估假设”。
本次标的资产的评估具体情况详见本报告“第六章 标的资产评估作价情况”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明；
（2）核查资产基础法中各项资产采用的评估方法的合理性、评估结果的公
允性；
（3）核查市场法中评估模型、价值比率、可比公司、调整因素等取值的合
理性；
（4）分析两种评估方法差异的原因及合理性，分析两种方法结果的客观性、
公允性；
（5）分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假
设、评估增值情况、定价方法等信息。
经核查，本独立财务顾问认为：本次以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对
芯联越州股东全部权益价值采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场
法评估结果作为评估结论。评估定价方法符合企业实际情况，遵循了独立性、客
438
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观性、科学性、公正性等原则，市场法采用的评估方法恰当、评估参数合理、评
估结果客观公允。
（二十二）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以
市场法结果作为本次评估结论。本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了金证评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交
易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以市场法评估结果作为最终评估结
论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
（二十三）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以
市场法结果作为本次评估结论。截至评估基准日，芯联越州所有者权益账面值为
350,214.09 万元，股东全部权益评估值为 815,200.00 万元，增值额为 464,985.91
万元，增值率为 132.77%。
（1）市场法具体评估模型、价值比率取值依据的合理性
市场法具体评估模型、价值比率取值依据详见本报告“第六章 标的资产评
估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“1、
市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取”和“3、价值比率的选择
和计算”。
（2）可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据及合理性
439
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可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据详见本报告“第六
章 标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）市场法评估
情况”之“2、可比对象的选择”和“3、价值比率的选择和计算”和“4、价值
比率的修正”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明；
（2）根据选用的评估方法，收集市场信息，核查评估机构筛选可比公司的
过程，结合可比公司情况核查可比公司的可比性；
（3）与标的公司管理层访谈，了解业务情况，取得财务及业务资料加以分
析判断；
（4）结合可比公司及标的公司实际情况，确定价值比率，核查评估机构的
相关性检验结果；
（5）选取可比公司相应的公式和参数进行分析、计算和判断，核查指标修
正系数及调整因素的合理性；
（6）核查评估值确定方法、计算及结论。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中市场法具体评估模型、价值比率
的取值依据合理；可比对象的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据合理，
不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行比较的情况。
（二十四）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
本次交易方案中不涉及出售资产。
根据金证评估出具的《资产评估报告》，以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，并以
市场法结果作为本次评估结论。本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
440
华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了金证评估出具的资产评估报告及评估说明，以及本次交
易方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中不涉及出售资产；本次评估
以市场法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依
据的情形。
（二十五）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、基本情况
（1）标的资产最近三年股权转让或增资及对应的作价情况
自标的公司设立至本报告出具日，标的公司未发生任何增减资、股权转让情
况。
（2）本次交易评估作价的合理性
本次交易的标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务。本次采用
资产价值比率 EV/总投资对交易定价的公允性进行分析，考虑到标的公司所处行
业属于资本密集型及技术密集型产业，其生产能力、良品率、工艺先进性、研发
及技术迭代能力等均与总投资额存在较为密切的关系，且总投资额受行业周期波
动及企业自身所处不同生命周期的影响较小，采用 EV/总投资价值比率分析交易
定价公允性具有合理性。
考虑到标的公司目前处于产能利用率爬坡阶段，尚未达到盈亏平衡点，目前
的净资产水平处于企业生命周期中的相对低位，与可比上市公司、可比交易中的
标的公司所处发展阶段不同，虽然净资产受行业周期波动的影响较小，但其于企
业生命周期的不同阶段呈现较为显著的差异，故不宜采用 P/B 价值比率进行对比
分析；考虑到标的公司目前处于产能利用率爬坡阶段的末期，暂处于亏损状态，
故不宜采用 P/E 价值比率进行对比分析。
441
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截至评估基准日，可比上市公司 EV/总投资价值比率（已考虑缺乏流动性折
扣）的平均值为 1.56 倍，中位数为 1.70 倍，本次交易芯联越州 100%股权对应的
EV/总投资价值比率为 1.35 倍，低于可比上市公司的 EV/总投资价值比率。
从业务和交易相似性的角度，选取与交易标的同属于晶圆制造业务的发行股
份购买资产项目作为可比交易案例，为士兰微发行股份购买士兰集昕 20.38%股
权及捷捷微电发行股份及支付现金购买捷捷南通科技 30.24%股权，其 EV/总投
资价值比率分别为 1.86 倍和 1.65 倍，本次交易标的资产的市净率低于可比交易。
综上所述，本次评估标的资产股东全部权益价值评估结果客观反映了标的公
司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
本次交易评估作价的合理性详见本报告“第六章 标的资产评估作价情况”
之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价
公允性分析”。
（3）标的资产是否存在经营性减值
本次交易采用资产基础法和市场法对芯联越州股东全部权益价值进行评估，
未采用收益法评估，市场法评估结果高于资产基础法评估结果，标的资产不存在
经营性减值。
（4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见本报告“第六章 标的
资产评估作价情况”之“一、标的资产评估情况”和“三、董事会对本次交易标
的评估合理性及定价公允性分析”。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明；
（2）审阅标的公司历史沿革及法律意见书；
442
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（3）查阅同行业上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理
性。
经核查，本独立财务顾问认为：自标的公司设立至本报告出具日，标的公司
未发生任何增减资、股权转让情况；结合可比公司和可比交易情况，本次交易评
估作价具备合理性；本次交易采用资产基础法和市场法进行评估，未采用收益法
评估，市场法评估结果高于资产基础法评估结果；本次交易定价的过程及交易作
价具备公允性、合理性。
（二十六）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、基本情况
本次交易前，上市公司合并报表不存在商誉。本次交易为收购子公司少数股
权不会新增确认商誉。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第四十
七条规定： 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”因此，本次收
购子公司少数股权不会新增确认商誉，相关会计处理符合《企业会计准则》的相
关规定。
2、核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文
件等；了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次收购前不存在商誉，无需进
行商誉减值测试；本次收购子公司少数股权不会新增确认商誉，相关会计处理符
合《企业会计准则》的相关规定。
（二十七）行业特点及竞争格局的核查情况
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1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响
（1）基本情况
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017 中的行业分类，标的公
司属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造”（C3972）。
标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响参见《重组报告书》“第
九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与
分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠
道查询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了解
行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况
标的公司的同行业可比上市公司为华虹公司、晶合集成、华润微、士兰微、
扬杰科技、捷捷微电。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行
业可比公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，
根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
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3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费
用或提供帮助。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
（二十八）主要客户和供应商的核查情况
1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）基本情况
① 标的公司主要客户情况
报告期内，标的公司的直接客户主要为芯联集成及其子公司，标的公司向芯
联集成及其子公司提供晶圆代工、受托加工以及研发服务等业务，其中对于晶圆
代工业务，标的公司代工生产的晶圆产品均销售给芯联集成及其子公司，由芯联
集成及其子公司销售给最终客户。《重组报告书》中将芯联集成及其子公司从标
的公司采购功率半导体晶圆后直接对外销售部分的产品穿透至最终客户，相关交
易金额及占比情况参见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“八、最
近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”。
报告期内，标的公司直接客户主要为芯联集成及其子公司，标的公司与客户
的定价情况分析参见参见《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关联交易”之
“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”之“2、出售商品/提供劳
务”。
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② 标的公司主要供应商情况
报告期内，标的公司与主要供应商交易内容、交易金额及占比情况参见《重
组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”
之“（六）采购情况和主要供应商”。
报告期内，标的公司与主要供应商按照市场价格进行定价，具有公允性，标
的公司向关联方进行采购的定价情况分析参见《重组报告书》“第十一章 同业竞
争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”之“1、
采购商品/接受劳务”。
标的公司对主要供应商的采购金额与标的公司的业务规模相匹配。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
①获取标的公司收入明细表，对于芯联集成及芯联动力采购后向外部客户销
售的功率器件收入，穿透至最终客户，对报告期内主要的客户及穿透后的主要客
户履行了函证和走访程序；核查报告期主要客户的交易金额，计算占当期销售的
比例；通过检查交易合同、发票、发货单据等，了解交易内容；
②获取标的公司采购明细表，对于标的公司向芯联集成采购的原材料，根据
原材料来源追踪到外部供应商，对报告期内主要供应商及芯联集成穿透后的主要
供应商履行了函证和走访程序；核查报告期主要供应商的交易金额，计算占当期
采购的比例；通过检查交易合同、发票、收货单据等，了解交易内容；
③了解标的公司报告期的产能、产量和项目数量等信息，分析标的公司主要
客户和供应商与公司交易规模是否匹配；
④访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对穿透后的主要客户和供应商的
交易定价方法；对比不同终端客户类似产品的销售单价、不同终端供应商类似原
材料的采购单价；查询主要产品、主要原材料的市场价格变动趋势，对比标的公
司主要产品的销售单价和主要原材料的采购单价变动趋势与市场趋势的差异。
⑤访谈标的公司管理人员，获取关联交易合同，了解标的公司关联交易定价
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情况。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司与主要客户、供应商的
交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市
公司及其子公司对外销售产品。上市公司与客户签订订单后，根据自身与各子公
司的产能情况、工艺平台以及订单交期要求等进行订单分配。标的公司接到上市
公司分配的代工订单后安排生产。标的公司生产完成并经检测后向上市公司交付
完工产品，并由上市公司对外部客户进行销售。
报告期内，芯联越州存在向控股股东芯联集成及其子公司采购原材料、半成
品及服务等的情形，芯联集成系标的公司主要供应商之一。另外，报告期内，芯
联集成存在为标的公司代采设备的情形，经穿透后设备供应商盛吉盛（宁波）半
导体科技有限公司系芯联集成报告期内曾经的董事徐慧勇担任董事的公司，与标
的公司存在关联关系。
除上述情况外，标的公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员与标的公司主要供应商或客户不存在关联关系。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问获取了标的公司控股股东、董监高以及其他核心人员的名单；
访谈了主要客户、供应商；获取了标的公司董监高的《调查表》，查询公开国家
企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、
供应商是否存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为，除上述披露的芯联集成及其子公司、盛吉盛（宁
波）半导体科技有限公司相关情况外，报告期内，标的公司及其控股股东、董监
高和核心技术人员与标的公司报告期内前五大客户和供应商不存在关联关系。
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3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集
中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
标的公司系上市公司的控股子公司，报告期内，标的公司通过上市公司及上
市公司的其他子公司将产品销售给最终客户，上市公司及其子公司系标的公司主
营业务唯一直接客户；同时，标的公司通过上市公司代采设备及部分原材料。
经穿透至最终客户后，标的公司对前五大客户的收入占比高于同行业可比公
司，主要原因为：① 半导体行业因面向的下游客户不同，foundry 模式客户集中
度一般高于 IDM 模式；② 标的公司成立时间较短，报告期内尚处于产能利用率
爬坡及客户订单导入期，客户结构尚在不断优化调整过程中；③ 标的公司与上
市公司产线处于同一厂区，为使设备达到最佳利用，双方在部分产品的制程受产
能局限时互相提供小段制程支持服务，报告期内对上市公司的加工服务收入占比
较高；④ 标的公司报告期内碳化硅产能优先保障大客户，导致该大客户在标的
公司的收入占比快速增加，2024 年 1-4 月达到 50.30%。
标的公司对前五大原材料供应商的采购金额占采购总额的比例较高，主要原
因为：① 为发挥采购规模效应，报告期内部分原材料由上市公司集中统一采购，
标的公司根据生产需求向上市公司进行采购，导致标的公司对上市公司的原材料
采购占比较高；② 标的公司碳化硅业务快速发展，目前国内具备碳化硅片批量
供货能力的供应商较少，标的公司与该等供应商合作稳定，报告期内碳化硅片采
购金额快速增长导致对供应商的采购集中度提高。标的公司不存在向单个供应商
采购比例超过公司当期采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。
上市公司及标的公司与主要客户、供应商的合作稳定，随着标的公司业务规
模的增长，上市公司及标的公司持续进行新客户、供应商开发及导入，上述客户、
供应商集中度较高的情形不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了如下核查程序：
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① 分析计算了报告期标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总
额的比例；
② 结合对标的公司销售负责人、采购负责人的访谈，分析其合理性以及对
业务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成
重大不利影响；
③ 查询同行业可比公司客户、供应商集中度情况。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司通过上市公司将产品销
售给最终客户，上市公司及其子公司系标的公司主营业务唯一直接客户，标的公
司通过上市公司代采设备及部分原材料。经穿透至最终客户后，标的公司客户集
中度高于同行业可比公司，标的公司的供应商集中度较高，这与标的公司的业务
模式、发展阶段、产品结构等相关，随着标的公司业务规模的增长，上市公司及
标的公司持续进行新客户、供应商开发及导入，上述客户、供应商集中度较高的
情形不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及
合理性。
（1）基本情况
报告期内，标的公司的晶圆代工产品均销售给上市公司及其子公司，由上市
公司及其子公司对外销售产品。上市公司以自身名义统一对外开展市场营销和客
户开发，与客户沟通形成符合客户需求的解决方案，并根据订单要求提供晶圆代
工以及相关配套服务，标的公司根据上市公司的订单分配组织生产，不存在标的
公司直接与外部终端客户进行商务接洽建立合作关系的情形。
报告期内，标的公司采购业务采取通过上市公司集中采购和直接向外部供应
商采购并行的采购模式，标的公司于2021年12月31日成立，报告期内与外部供应
商均系新建立合作关系。
（2）核查情况及核查意见
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独立财务顾问执行了如下核查程序：
① 访谈标的公司的销售负责人、采购负责人，了解上市公司与主要终端客
户、标的公司与主要供应商的合作情况；
② 审阅报告期内前五大终端客户及供应商销售及采购合同；
③ 通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大终端客户、供应商的成立
时间、业务情况、经营规模等。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主营业务直接客户均为芯联集成及
其子公司，标的公司根据上市公司的订单分配组织生产，不存在标的公司直接与
外部终端客户进行商务接洽建立合作关系的情形；标的公司成立时间较短，与主
要供应商均是新建立合作关系，上述情形与标的公司业务模式、发展阶段有关，
具有合理性。标的公司主要客户及供应商不存在涉及成立时间较短的客户或供应
商。
（二十九）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiC
MOSFET、IGBT、硅基MOSFET等产品。标的公司的行业特点、规模特征详见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”；标的公司具体业务模式详见重组报告书“第四章交易标
的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”；
标的公司的资产财务状况详见重组报告书 “第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
①通过函证、走访、抽凭、检查银行流水等方式对收入、成本、费用的真实
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性及完整性等进行了核查；
② 结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务
状况与业务模式的匹配性；
③ 查阅了标的公司审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资
产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
① 应收款项坏账准备
标的公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前
瞻性信息，使用逾期天数与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损
失。
A、期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根
据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准
备。
B、当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，而在组合
的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的。本公司在以前年度应收账款实际
损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损
失率并据此计提坏账准备。
对于划分为账龄组合的应收款项，标的公司参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
标的公司将应收芯联集成合并范围内关联方的款项等无显著回收风险的款
项划分为性质组合，根据预计信用损失计提减值准备。
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报告期各期末，标的公司应收账款均为对芯联集成及其控股子公司的应收款
项，芯联集成及其控股子公司信用状况良好，不存在回收风险，因此未计提坏账
准备。
② 存货跌价准备
报告期各期末，标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存
货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分，具体参见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析” 之
“（一）资产构成分析”之“7、存货”。
③ 固定资产减值准备
标的公司针对采用成本模式计量的固定资产在资产负债表日有迹象表明发
生减值的，估计其可收回金额。标的公司的固定资产主要为正常生产经营所需的
房屋建筑物、动力及基础设施、机器设备、办公设备及其他，上述资产未发生减
值的迹象，标的公司不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
④ 无形资产减值准备
报告期内，标的公司对于使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象
表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用
寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹
象，每年均进行减值测试。标的公司的无形资产主要为专利特许使用权、软件等，
上述资产处于正常状态，按照预计使用期限正常计提摊销，标的公司不存在需要
计提无形资产减值准备的情况。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 了解标的公司对应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产和无形资
产减值准备计提的标准和相关内控制度；
② 获取重要科目计提坏账跌价减值准备的明细表；
③ 对存货、固定资产进行监盘，获取相关盘点记录文件；
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④ 查阅了标的公司的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产应收账款坏账准备、存货跌价准备、
固定资产及无形资产的减值准备计提充分。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响
（1）基本情况
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
截至2024年4月30日，标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 查阅了标的公司的审计报告。
② 查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
经核查，独立财务顾问认为：截至2024年4月30日，标的公司不存在财务性
投资，不会对标的公司生产经营产生影响。
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（三十）盈利能力的核查情况
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性；
（1）基本情况
报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况参见本报告“第
四章 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”
之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”的相关内容。经查阅同行业可比公
司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比上市公司不存在重
大差异，对标的公司净利润无重大影响。
标的公司收入不存在明显的季节性特征，报告期内收入季度之间呈现上升趋
势主要是由于标的公司系新成立公司，随着产能建设及爬坡收入不断增加。报告
期内，标的公司直接客户均为芯联集成及其子公司，其功率器件代工业务的最终
客户主要为境内客户，存在少量境外客户，占比较小。
2023 年度，同行业可比公司分季度收入情况如下：
单位：亿元
项目 芯联越州 捷捷微电 扬杰科技 华虹公司 晶合集成 华润微 士兰微
第一季度 2.55 4.03 13.10 43.74 10.90 23.46 20.66
第二季度 3.87 4.98 13.14 44.70 18.80 26.83 24.09
第三季度 4.86 5.25 14.16 41.09 20.47 25.00 24.24
第四季度 4.33 6.80 13.69 32.79 22.27 23.71 24.40
合计 15.60 21.06 54.10 162.32 72.44 99.01 93.40
2023 年内，标的公司处于产能爬坡期，季度间收入呈上涨趋势，收入不存
在明显的季节性，与同行业公司季节性特征不存在重大差异。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
①查阅标的公司《审计报告》；
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②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；
③获取标的公司报告期内分季度收入明细表，核查标的公司收入是否存在季
节性、境内外销售收入的分布的商业合理性，并比较同行业可比公司的收入分布
情况；
④对重要终端客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行
测试、截止性测试程序。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和具体方法符合企业
会计准则的相关规定，收入确认的时点准确，与同行业可比公司收入确认政策不
存在重大差异；标的公司收入季节性特征不明显，直接客户均为境内客户，功率
器件代工业务的最终客户存在少量境外客户，占比较小。标的公司销售收入分布
符合生产经营及行业情况，具有商业合理性。
2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因；
（1）基本情况
报告期内，标的公司的成本构成包括直接材料、直接人工、制造费用，标的
公司成本核算具体方法如下：
① 标的公司直接材料为生产晶圆的硅片或碳化硅片，直接材料按照实际所
耗用的原材料直接归集至生产工单，不需分配；
② 标的公司直接人工为生产活动直接生产人员的薪酬费用，根据各生产工
单生产步骤进行分配；
③ 标的公司制造费用包括间接材料、间接人工、固定资产折旧、无形资产
摊销、能源动力费用等。其中间接材料根据不同产品耗用的标准值或各生产工单
生产步骤进行分配；间接人工根据设备需间接人员维护的标准值以及各生产工单
生产步骤进行分配；折旧及摊销根据生产工单所耗用工时或各生产工单生产步骤
进行分配，能源费根据设备应承担电费、水费和气体费标准值以及各生产工单生
产步骤进行分配。
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标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。报告
期内，标的公司成本构成中制造费用占比较高，主要是由于主要是由于晶圆代工
行业设备投资价值较大，标的公司成立时间较短，尚处于高折旧状态，同时产能
爬坡期产能利用率较低，因此折旧摊销等单位固定成本较高，导致成本构成中制
造费用占比较高，符合公司的行业特点和发展阶段，具有合理性。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 查阅标的公司审计报告；
② 核查标的公司直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，核查
报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；
③ 查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集核算方法符合企业会计准
则的规定，成本归集准确、完整；标的公司的成本构成中制造费用占比较高，主
要是由于晶圆代工行业设备投资价值较大，成立初期单位固定成本较高所致，符
合公司的行业特点和发展阶段，具有合理性。
3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公
司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；
（1）基本情况
报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，详见重组报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
营业收入分析”与“（二）营业成本分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 查阅标的公司审计报告；
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②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；
③访谈标的公司主要终端客户及供应商，了解相关交易情况；
④访谈标的公司管理层，了解收入、单价及毛利率变动原因，分析合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本变动与下游行
业需求相匹配，符合自身特点，收入变动与成本变动具有合理性。
4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原
因；
（1）基本情况
报告期内，标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原
因相关内容参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的
盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入”与“（三）毛利及毛利率分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
①查阅标的公司审计报告；
②访谈标的公司管理层，了解产品价格变动情况、成本构成，分析合理性；
③查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率低于同行业可比公
司主要系标的公司成立时间较短，报告期尚处于产能建设及爬坡期，单位固定成
本较高所致，符合公司行业特点和发展阶段，具有合理性。随着标的公司产能建
成以及产能利用率提升，主营业务结构及产品结构改善，报告期各期综合毛利率
稳步提升。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素
以及标的资产的持续经营能力；
（1）基本情况
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报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告
期经营活动现金流量净额变动的原因”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 查阅标的公司审计报告；
② 复核标的公司经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在经营活动现金净流
量为负数的情形以及与净利润差异较大的情形，与公司成立初期资金支出较多以
及固定资产投入较大等有关，符合公司发展阶段与经营模式，具有合理性，对标
的公司的持续经营能力不存在重大不利影响。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。
（1）基本情况
标的公司产盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的
驱动要素及其可持续性分析”。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
① 对标的公司管理人员进行访谈，了解影响标的公司未来发展的宏观环境
因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续
性和稳定性的影响；
② 对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况、
产能等情况，分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定
性。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司尚未实现盈利，主要是
由于标的公司成立时间尚短，前期研发投入、固定资产购置金额较高，尚处于高
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投入、高折旧状态，且报告期内标的公司尚处于产能爬坡阶段，前期规模效应未
完全显现，单位生产成本有待进一步降低。未来随着标的公司逐步达到最佳产能
状态，同时产品结构和工艺水平得到进一步优化，标的公司主营业务毛利水平将
得到较大幅度提升，当设备结束折旧期后，产线的盈利水平将实现较大程度的提
高。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）基本情况
本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见本报告“第六章 标的资产评
估作价情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
本次交易所涉及的股份定价的合理性分析详见本报告“第六章 标的资产评
估作价情况”之“四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析”。
（二）核查情况及核查意见
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明；
2、查阅同行业上市公司 EV/总投资价值比率、可比交易情况，并结合评估
增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
3、审阅本次交易方案、上市公司与交易对方签署的交易协议、上市公司股
票价格及资本市场情况等，分析本次交易股份定价的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价原则公允，股份发
行的定价方式和发行价格符合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）基本情况
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本次评估所选取的评估方法的适当性详见本报告“第六章 标的资产评估作
价情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“2、评估
方法的选择”。
评估假设前提的合理性分析详见本报告“第六章 标的资产评估作价情况”
之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”和“五、上市公
司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见”。
重要评估参数取值的合理性详见本报告“第六章 标的资产评估作价情况”
之“一、标的资产评估情况”。
本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果确定，因此本次交易定价与评估结果不存在差异。
（二）核查情况及核查意见
独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、审阅金证评估出具的资产评估报告及评估说明；
2、查阅上市公司董事会及独立董事意见；
3、审阅本次交易方案及上市公司与交易对方签署的交易协议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合
评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数的取值遵循了通行评估方法，符合
标的公司的行业特点和业务发展实际。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。整体来看，本次交易完成后，芯联越州将与母公
司晶圆制造产能形成有效互补，并可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，
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进一步提升技术能力和产品线向更高端、高附加值的产品不断推进，实现与上市
公司的技术共享，发挥规模效应。虽然短期内上市公司的每股收益会被摊薄，但
长期来看，随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折
旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源
之一，本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，
本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，虽然短期内每股收益会被
摊薄，但长期来看本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益
的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的核查意见
标的公司芯联越州为上市公司“二期晶圆制造项目”的实施主体，为提升上
市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、
生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市
公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和产品线向更
高端、高附加值的产品不断推进。
晶圆代工行业从前期产线建设，设备投入到工艺研发，都需要大量的资金投
入。产线建成以后，企业还需要维持较高的研发投入来丰富产品类型以应对下游
客户多样化的需求，并为优质人才提供有竞争力的薪酬。在计划设立标的公司开
展“二期晶圆制造项目”时，由于上市公司本身融资渠道较为单一，主要依靠股
东投入和银行贷款，因此彼时尚不具备通过设立全资子公司实施“二期晶圆制造
项目”的资金实力，因此通过引入其他投资方设立了芯联越州。
本次交易将芯联越州变为全资子公司，有利于上市公司进一步针对工艺平台
进行深度优化和定制设计，深化公司在特色工艺晶圆代工领域布局，进一步提升
上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力。
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
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理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化。上市公司将依据有关法律
法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公
司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市
场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于
保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：（1）交易对方应积极配合上市
公司及标的公司于中国证监会予以注册后的 15 个工作日内完成标的资产的交割
手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登
记手续；（2）交割完成后，上市公司有权聘请符合《证券法》相关要求的会计师
事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，并应当在交割完成之日起 30 个工
作日内协助交易对方就本次发行取得的上市公司股份在结算公司办理证券登记
手续及在上交所办理上市或挂牌手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变
更登记手续，相应交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
同时，上市公司与交易对方约定了违约责任条款，违约方应依协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任。赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损
失（包括为避免损失而支出的合理费用以及守约方的预期损失）。交易对方中的
每一方责任独立分开，其仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何标
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的公司股东的违约承担任何形式的责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方滨海芯兴、远致一号分别持有对上市公司具有重要影
响的控股子公司芯联越州 25.00%股权、10.00%股权；交易对方辰途华辉、辰途
华明、辰途华景、辰途十五号、辰途十六号受同一实际控制人控制，合计持有对
上市公司具有重要影响的控股子公司芯联越州 20.67%股权。根据谨慎性原则，
公司将滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十五号、辰
途十六号认定为公司关联方。此外，本次交易完成后，交易对方滨海芯兴将成为
持有上市公司 5%以上股份的股东，交易对方辰途华辉、辰途华明、辰途华景、
辰途十五号、辰途十六号及其一致行动人辰途华芯将成为合计持有上市公司 5%
以上股份的股东。综上所述，本次重组构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
标等方面的影响分析，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、
本次交易对上市公司的影响”。
标的公司芯联越州为上市公司控股子公司，本次交易系上市公司收购控股子
公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，上市公司持
有的芯联越州股权权益比例将由 27.67%上升至 100%，芯联越州将成为上市公司
的全资子公司，有利于进一步增强上市公司对芯联越州的控制力。芯联越州作为
上市公司“二期晶圆制造项目”的实施主体，将与母公司晶圆制造产能形成有效
互补，并可充分利用自身技术和产品线进行研发迭代，进一步提升技术能力和产
品线向更高端、高附加值的产品不断推进，实现与上市公司的技术共享，发挥规
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模效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发
生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对
上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持
续发展。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况如下：
序号 股东名称 是否为私募基金 私募基金备案情况
1 滨海芯兴 是 已备案，基金编号为 SVE229
2 远致一号 是 已备案，基金编号为 SSP736
3 辰途华辉 是 已备案，基金编号为 STJ213
4 辰途华明 是 已备案，基金编号为 SQX762
5 辰途华景 是 已备案，基金编号为 STF304
6 强科二号 是 已备案，基金编号为 STT014
7 张家港毅博 否 -
8 尚融创新 是 已备案，基金编号为 SGV057
9 井冈山复朴 是 已备案，基金编号为 SLW908
10 华民科文 是 已备案，基金编号为 STT362
11 芯朋微 否 -
12 导远科技 否 -
13 辰途十六号 是 已备案，基金编号为 STJ221
14 辰途十五号 是 已备案，基金编号为 SSX759
15 锐石创芯 否 -
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，
相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
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十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投
资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司
将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东
权益。具体措施如下：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
标的公司是上市公司功率器件领域晶圆代工的重要实施主体，并前瞻性战略
布局了 SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及高压模拟 IC 等更高技术平台的产能
和业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将
协调资金、技术、客户等资源，全方位投入以更好地助力上述新兴业务的快速发
展。同时，上市公司将通过整合管控实现对月产 17 万片 8 英寸硅基产能的一体
化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，
充分发挥协同效应，有效降低标的公司采购管理、资金调配、财务管理等方面成
本，进而提升公司的整体竞争力与经营效率。
（二）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、
董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发
展提供制度保障。
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（三）进一步加强经营管理，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约
束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营
成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将在保证可持续发展的前提下对
股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司全体董事、高管和上市公司第一大股东出具了《关于填补回
报措施得以切实履行的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析
具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司第一大股东以
及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资
者的合法权益。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行磋商时，已经采取了必要且充分
保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围。
2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。
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3、上市公司就本次重组制作了《重大事项进程备忘录》等备查文件，内容
包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相关人
员已在备查文件上签名确认。
4、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他
人买卖公司股票。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
上市公司根据相关法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记
及自查工作，自查期间为上市公司董事会就本次重组首次作出决议前六个月至重
组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司第一大股东及其主要负责人及有关知情人员；
3、本次重组交易对方及其控股股东（或执行事务合伙人）、董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次重组内幕信息的知情人员；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股
票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定，证券公司在投
资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在
披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投
资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在
直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合
规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、法律顾问、审计机构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有
限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资
银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会
及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作
规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充
完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启
动内核程序；
3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织
实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。
内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就
相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核
部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核
查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补
充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件
记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经
会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会
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华泰联合证券关于芯联集成发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后
意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《芯联集成电路制造股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问
报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“你组提交的芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为芯联集成电路制造股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易
所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
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第十章 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监
管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、
证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎
核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必
要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，股份发行的定价方式和发行价格符
合相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第
一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、标的公司目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的
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亏损状态，但随着业务量的增加及产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改
善，长期来看本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况，
增强上市公司持续经营能力；
11、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公
司继续保持独立性；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；
13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
15、本次交易构成关联交易；
16、为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即
期回报的措施，上市公司第一大股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
相关法律法规的要求；
17、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章
页）
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秦健益 瞿 真 陈一尧
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财务顾问主办人：
张延鹏 王 鹏 吴 军
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投行业务负责人：
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内核负责人：
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法定代表人（或授
权代表）：
江 禹
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