上海市锦天城律师事务所

     关于芯联集成电路制造股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

            之相关人员买卖股票情况

                          之

                     专项核查意见




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层

电话：021-20511000                   传真：021-20511999

邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
              资产暨关联交易之相关人员买卖股票情况之
                              专项核查意见


                                                      案号：01F20233741


致：芯联集成电路制造股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芯联集成电路制造股份

有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“芯联集成”）的委托，并根据上

市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付

现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关

法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师对本次交易相关内

幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了核查，并出具本专项核查意见。


                                声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，


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委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文

件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律

师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重

要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位

出具的证明文件或相关专业机构的报告发表本专项核查意见。

     三、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，

不得用作任何其他目的。

     四、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次发行股份及支付现金购

买资产暨关联交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的

专项核查意见承担相应的法律责任。

     五、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天

城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有

关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核

查意见如下：




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                               正       文

      一、本次交易的内幕信息知情人自查情况

     （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间

     本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司董事会就本次交易首次作

出决议前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2023 年 12 月

21 日至 2024 年 9 月 4 日。

     （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围

     本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

     1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

     2、上市公司第一大股东及其主要负责人及有关知情人员；

     3、本次交易的交易对方及其控股股东（或执行事务合伙人）、董事、监

事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

     4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

     5、相关中介机构及具体业务经办人员；

     6、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

     7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

     （三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份

变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署

的自查报告及出具的说明及承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主

体于自查期间通过二级市场买卖芯联集成股票的情况如下：

     1、自然人买卖上市公司股票的情况

     （1）关于郭振浩、潘雯买卖上市公司股票的情形




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     郭振浩系交易对方绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）的

执行事务合伙人委派代表，潘雯系郭振浩配偶，郭振浩、潘雯自查期间股票买卖

情况如下：

                                    累计买入   累计卖出   截至 2024 年 9 月 4
   姓名         交易日期/期间
                                     （股）    （股）     日结余股数（股）
  郭振浩       2024.2.6-2024.3.25    3,499      10,438            0
   潘雯      2023.12.21-2024.3.21     400        900              0


     郭振浩就其本人及其配偶潘雯上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

     “1、本人及配偶潘雯买卖芯联集成股票的行为早于本人知情时间，本人及

配偶上述买卖芯联集成股票的决策行为系在并未了解任何有关芯联集成本次重

组事宜的内幕信息情况下，基于本人及配偶根据市场公开信息及个人判断所做出

的投资决策，与芯联集成本次重组不存在关联关系；

     2、本人配偶潘雯在上述自查期间未参与芯联集成本次重组事宜方案的制定

及决策，未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用芯联集成本次重组的内幕消

息买卖芯联集成股票的情形；

     3、本人及配偶潘雯不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖芯联集成股

票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进

行股票投资的动机；

     4、若上述买卖芯联集成股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，

本人愿意将上述自查期间买卖芯联集成股票所得收益上缴芯联集成；

     5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场

或其他途径买卖芯联集成股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给

第三方或者建议他人买卖芯联集成股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

     潘雯就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：


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     “1、本人上述买卖芯联集成股票的决策行为系在并未了解任何有关芯联集

成本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做

出的投资决策，不存在利用内幕信息进行芯联集成股票交易的情形；

     2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信

息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买

卖芯联集成股票的建议；

     3、若上述买卖芯联集成股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，

本人愿意将上述自查期间买卖芯联集成股票所得收益上缴芯联集成；

     4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场

或其他途径买卖芯联集成股票。”

     2、关于丁建芬买卖上市公司股票的情形

     丁建芬系交易对方井冈山复朴新世纪股权投资合伙企业（有限合伙）的主管

合伙人赵敏的配偶，自查期间股票买卖情况如下：

                                   累计买入   累计卖出   截至 2024 年 9 月 4
    姓名        交易日期/期间
                                   （股）     （股）     日结余股数（股）
   丁建芬     2024.5.6-2024.6.14    1,500        0             2,000


     丁建芬就其本人上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

     “1、本人上述买卖芯联集成股票的决策行为系在并未了解任何有关芯联集

成本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做

出的投资决策，不存在利用内幕信息进行芯联集成股票交易的情形；

     2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信

息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买

卖芯联集成股票的建议；



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     3、若上述买卖芯联集成股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，

本人愿意将上述自查期间买卖芯联集成股票所得收益上缴芯联集成；

     4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场

或其他途径买卖芯联集成股票。”

     赵敏就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

     “1、本人未向丁建芬透露芯联集成本次重组的信息，亦未以明示或暗示的

方式向丁建芬做出买卖芯联集成股票的指示。

     2、丁建芬上述买卖芯联集成股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情

的独立判断，系丁建芬根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个

人投资行为，与芯联集成本次重组不存在关联关系。

     3、丁建芬在上述自查期间未参与芯联集成本次重组事宜方案的制定及决策，

未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用芯联集成本次重组的内幕消息买卖芯

联集成股票的情形；

     4、本人及丁建芬不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖芯联集成股票、

从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股

票投资的动机；

     5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场

或其他途径买卖芯联集成股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给

第三方或者建议他人买卖芯联集成股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

     2、相关机构买卖上市公司股票的情况

     自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖芯联集成股票的情况如下：




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                                       累计买入
        名称              证券账户                  累计卖出（股）   月 4 日结余股
                                        （股）
                                                                       数（股）

 芯联集成电路制造
 股份有限公司回购        B886506338    88,900,084         0           88,900,084
   专用证券账户


     根据芯联集成相关公告，2024年4月13日，上市公司召开第一届董事会第二

十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，

同意上市公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回

购上市公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

     根据芯联集成的相关公告及说明，上市公司回购专用证券账户上述股票交易

行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，相关回购

实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，

不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。

     除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖

上市公司股票的情况。


      二、结论

     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的自查

报告及承诺等，本所律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告与承诺等

文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关主体通过二

级市场买卖芯联集成股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质

性障碍。除上述主体外，纳入本次交易的自查范围的其他主体在自查期间不存在

其他买卖股票的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。



                                 （本页以下无正文）




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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芯联集成电路制造股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之相关人员买卖股票情况之专项
核查意见》之签署页）




 上海市锦天城律师事务所               经办律师：
                                                        杨继伟




 负责人：                             经办律师：
                    沈国权                              涂翀鹏




                                      经办律师：
                                                        徐启捷




                                                      年    月      日