证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-069
芯联集成电路制造股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 20 日
（二） 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路 518 号芯联
集成电路制造股份有限公司会议室
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 1,002
普通股股东人数 1,002
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 3,188,975,825
普通股股东所持有表决权数量 3,188,975,825
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
45.2102
比例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
45.2102
（%）
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，由董事长丁国兴先生主持。会议采用现场投票
及网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，现场结合通讯方式出席 9 人；
2、 公司在任监事 5 人，现场结合通讯方式出席 5 人；
3、 董事会秘书王韦先生现场出席了会议，其余高级管理人员列席本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工商变更
登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,170,350,640 99.4159 16,924,660 0.5307 1,700,525 0.0534
股
2、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 3,166,369,360 99.2911 21,806,093 0.6837 800,372 0.0252
3、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
3.01、议案名称：本次交易的整体方案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 3,167,056,504 99.3126 21,043,837 0.6598 875,484 0.0276
3.02、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,424,937 99.3242 20,307,738 0.6368 1,243,150 0.0390
股
3.03、议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,367,928 99.3224 20,437,740 0.6408 1,170,157 0.0368
股
3.04、议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,198,428 99.3171 20,616,540 0.6464 1,160,857 0.0365
股
3.05、议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,192,865 99.3169 20,584,627 0.6454 1,198,333 0.0377
股
3.06、议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,168,315,226 99.3521 19,252,251 0.6037 1,408,348 0.0442
股
3.07、议案名称：标的资产过渡期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,747,830 99.3343 19,833,473 0.6219 1,394,522 0.0438
股
3.08、议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,779,857 99.3353 19,789,809 0.6205 1,406,159 0.0442
股
3.09、议案名称：现金对价支付安排
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,389,525 99.3230 20,324,566 0.6373 1,261,734 0.0397
股
3.10、议案名称：标的资产权属转移及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,982,756 99.3103 20,380,279 0.6390 1,612,790 0.0507
股
3.11、议案名称：决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,168,587,179 99.3606 18,838,088 0.5907 1,550,558 0.0487
股
4、 议案名称：关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,165,991,597 99.2792 21,689,190 0.6801 1,295,038 0.0407
股
5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,198,320 99.3171 20,047,064 0.6286 1,730,441 0.0543
股
6、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,747,507 99.3029 20,597,196 0.6458 1,631,122 0.0513
股
7、 议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,748,304 99.3029 20,105,912 0.6304 2,121,609 0.0667
股
8、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,222,288 99.2864 21,373,670 0.6702 1,379,867 0.0434
股
9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议
案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,311,624 99.3206 19,505,672 0.6116 2,158,529 0.0678
股
10、 议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第 11.2 条、《持续监管办法》
第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,369,329 99.2911 20,454,037 0.6413 2,152,459 0.0676
股
11、 议案名称：关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,202,270 99.3172 19,628,033 0.6154 2,145,522 0.0674
股
12、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,918,340 99.3083 19,912,676 0.6244 2,144,809 0.0673
股
13、 议案名称：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,649,575 99.3312 19,430,522 0.6093 1,895,728 0.0595
股
14、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,220,133 99.2864 20,857,901 0.6540 1,897,791 0.0596
股
15、 议案名称：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,060,133 99.3127 19,436,065 0.6094 2,479,627 0.0779
股
16、 议案名称：关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,678,423 99.3007 20,645,156 0.6473 1,652,246 0.0520
股
17、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,839,029 99.3371 18,868,671 0.5916 2,268,125 0.0713
股
18、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,546,484 99.2966 19,874,894 0.6232 2,554,447 0.0802
股
19、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅
报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,776,261 99.3038 19,818,836 0.6214 2,380,728 0.0748
股
20、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,650,033 99.2999 20,001,564 0.6272 2,324,228 0.0729
股
21、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,014,892 99.3113 19,523,288 0.6122 2,437,645 0.0765
股
22、 议案名称：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,166,950,190 99.3093 18,913,588 0.5930 3,112,047 0.0977
股
23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,167,449,123 99.3249 19,264,373 0.6040 2,262,329 0.0711
股
24、 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东
比例 比例 比例
类型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通
3,165,720,199 99.2707 20,235,819 0.6345 3,019,807 0.0948
股
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
2 关于公司符合 2,172 98.970 21,80 0.9932 800,3 0.0366
发行股份及支 ,769, 2 6,093 72
付现金购买资 360
产暨关联交易
有关条件的议
案
3.01 本次交易的整 2,173 99.001 21,04 0.9585 875,4 0.0400
体方案 ,456, 5 3,837 84
504
3.02 发行股份的种 2,173 99.018 20,30 0.9250 1,243 0.0567
类、面值及上 ,824, 3 7,738 ,150
市地点 937
3.03 发行方式及发 2,173 99.015 20,43 0.9309 1,170 0.0534
行对象 ,767, 7 7,740 ,157
928
3.04 发行股份的定 2,173 99.008 20,61 0.9390 1,160 0.0530
价基准日及发 ,598, 0 6,540 ,857
行价格 428
3.05 发行数量 2,173 99.007 20,58 0.9376 1,198 0.0547
,592, 7 4,627 ,333
865
3.06 锁定期安排 2,174 99.058 19,25 0.8769 1,408 0.0642
,715, 9 2,251 ,348
226
3.07 标的资产过渡 2,174 99.033 19,83 0.9034 1,394 0.0636
期间损益安排 ,147, 0 3,473 ,522
830
3.08 滚存未分配利 2,174 99.034 19,78 0.9014 1,406 0.0641
润安排 ,179, 5 9,809 ,159
857
3.09 现金对价支付 2,173 99.016 20,32 0.9257 1,261 0.0576
安排 ,789, 7 4,566 ,734
525
3.10 标的资产权属 2,173 98.998 20,38 0.9283 1,612 0.0735
转移及违约责 ,382, 2 0,279 ,790
任 756
3.11 决议的有效期 2,174 99.071 18,83 0.8580 1,550 0.0708
,987, 2 8,088 ,558
179
4 关于《芯联集 2,172 98.953 21,68 0.9879 1,295 0.0591
成电路制造股 ,391, 0 9,190 ,038
份有限公司发 597
行股份及支付
现金购买资产
暨关联交易报
告书（草案）》
及其摘要的议
案
5 关于本次交易 2,173 99.008 20,04 0.9131 1,730 0.0789
构成关联交易 ,598, 0 7,064 ,441
的议案 320
6 关于本次交易 2,173 98.987 20,59 0.9382 1,631 0.0744
不构成重大资 ,147, 4 7,196 ,122
产重组的议案 507
7 关于本次交易 2,173 98.987 20,10 0.9158 2,121 0.0967
不构成重组上 ,148, 5 5,912 ,609
市的议案 304
8 关于签署附条 2,172 98.963 21,37 0.9735 1,379 0.0630
件生效的《发 ,622, 5 3,670 ,867
行股份及支付 288
现金购买资产
协议之补充协
议》的议案
9 关于本次交易 2,173 99.013 19,50 0.8884 2,158 0.0985
符合《上市公 ,711, 1 5,672 ,529
司监管指引第 624
9 号》第四条规
定的议案
10 关于本次交易 2,172 98.970 20,45 0.9316 2,152 0.0982
符合《上市规 ,769, 2 4,037 ,459
则》第 11.2 条、 329
《持续监管办
法》第二十条
及《重大资产
重组审核规
则》第八条的
议案
11 关于相关主体 2,173 99.008 19,62 0.8940 2,145 0.0978
不存在依据 ,602, 2 8,033 ,522
《上市公司监 270
管指引第 7 号》
第十二条不得
参与任何上市
公司重大资产
重组情形的议
案
12 关于本次交易 2,173 98.995 19,91 0.9070 2,144 0.0978
履行法定程序 ,318, 2 2,676 ,809
的完备性、合 340
规性及提交法
律文件的有效
性的议案
13 关于本次交易 2,174 99.028 19,43 0.8850 1,895 0.0865
前十二个月内 ,049, 5 0,522 ,728
购买、出售资 575
产情况的议案
14 关于本次交易 2,172 98.963 20,85 0.9500 1,897 0.0866
符合《上市公 ,620, 4 7,901 ,791
司重大资产重 133
组管理办法》
第十一条和第
四十三条规定
的议案
15 关于公司符合 2,173 99.001 19,43 0.8853 2,479 0.1130
《上市公司证 ,460, 7 6,065 ,627
券发行注册管 133
理办法》第十
一条规定的议
案
16 关于公司本次 2,173 98.984 20,64 0.9403 1,652 0.0754
交易定价的依 ,078, 3 5,156 ,246
据及公平合理 423
性的议案
17 关于本次交易 2,174 99.037 18,86 0.8594 2,268 0.1034
采取的保密措 ,239, 2 8,671 ,125
施及保密制度 029
的议案
18 关于评估机构 2,172 98.978 19,87 0.9053 2,554 0.1164
的独立性、评 ,946, 3 4,894 ,447
估假设前提的 484
合理性、评估
方法与评估目
的的相关性及
评估定价的公
允性的议案
19 关于批准本次 2,173 98.988 19,81 0.9027 2,380 0.1085
交易相关审计 ,176, 8 8,836 ,728
报告、资产评 261
估报告和备考
审阅报告的议
案
20 关于本次交易 2,173 98.983 20,00 0.9110 2,324 0.1060
摊薄即期回报 ,050, 0 1,564 ,228
情况及填补措 033
施的议案
21 关于本次交易 2,173 98.999 19,52 0.8892 2,437 0.1112
信息发布前公 ,414, 6 3,288 ,645
司股票价格波 892
动情况的议案
22 关于本次交易 2,173 98.996 18,91 0.8615 3,112 0.1418
是否存在直接 ,350, 7 3,588 ,047
或间接有偿聘 190
请其他第三方
机构或个人的
议案
23 关于提请股东 2,173 99.019 19,26 0.8774 2,262 0.1032
大会授权董事 ,849, 4 4,373 ,329
会办理本次交 123
易相关事宜的
议案
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议的议案 24 为普通决议议案，已获出席会议的股东或股东代表
所持有效表决权股份总数的 1/2 以上审议通过。
2、本次审议的议案 1-议案 23 为特别决议议案，已获出席会议的股东或股
东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
3、本次审议的议案 2-议案 23 对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：徐启捷、宋怡
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及
表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大
会决议合法有效。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024 年 9 月 21 日