芯联集成电路制造股份有限公司                     董事会战略与可持续发展委员会工作细则



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              董事会战略与可持续发展委员会工作细则

                                第一章 总 则

     第一条 为适应芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）发展战
略需要，确保规划的合理性与投资决策的科学性，推进公司环境、社会与公司治
理（以下简称“ESG”）工作，提升公司可持续发展能力，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《芯联集成电路制造股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，设
立芯联集成电路制造股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会（以下简称
“战略与可持续发展委员会”），并制定本工作细则。

     第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 工作进行研究并
提出建议。

                               第二章 人员组成

     第三条 战略与可持续发展委员会成员由 5 名董事组成。

     第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

     选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

     第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。

     第六条 战略与可持续发展委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，
其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工
作细则增补新的委员。

     第七条 董事会秘书负责战略与可持续发展委员会和董事会之间的具体协调

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工作。

     第八条 战略与可持续发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资
评审小组组长，另设副组长一至二名。

                    第三章 战略与可持续发展委员会的职责权限

     第九条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限如下：

     （一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对
其实施进行评估、监控；

     （二）对法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须经董事会或股东大会
批准的重大资本运作（包括新股发行、股份回购、资产重组、重大资产并购、发
行债券、股权激励、分立、合并等）、资产经营项目进行研究并提出建议；

     （三）对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；

     （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

     （五）关注 ESG 发展趋势，对公司可持续发展以及 ESG 相关事项开展进行
研究并提出建议；

     （六）审议与批准公司 ESG 战略及目标、公司年度 ESG 报告等，监督公司
ESG 的执行进度，根据 ESG 执行的结果与绩效目标的实现情况提出建议；

     （七）对本工作细则内容进行修订；

     （八）对以上事项的实施进行检查；

     （九）董事会授权的其他事宜。

     第十条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，战略与可持续发展委员会
的提案应当提交董事会审议决定。

                    第四章 战略与可持续发展委员会的决策程序

     第十一条 投资评审小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

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     （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及公司可持续发展工
作规划及成果等资料；

     （二）由投资评审小组进行初审，并报战略与可持续发展委员会备案；

     （三）由公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈，汇总公司可持续发展工作实现情况并上报投资评审小组；

     （四）由投资评审小组进行评审，并向战略与可持续发展委员会提交初步提
案。

     第十二条 战略与可持续发展委员会根据投资评审小组的初步提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

     第十三条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。

                    第五章 战略与可持续发展委员会的议事规则

     第十四条 战略与可持续发展委员会根据监管要求和工作需求召开会议。会
议通知应在会议召开前两天以专人送达、电子邮件、短信或微信等方式通知全体
委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名董事委员主持。

     第十五条 战略与可持续发展委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故
不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席战略与可持续发
展委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     战略与可持续发展委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出
席战略与可持续发展委员会会议，视为不能履行职责，战略与可持续发展委员会
应当建议董事会予以撤换。

     第十六条 战略与可持续发展委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

     第十七条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为投票表决。战略可持续
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发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

     战略与可持续发展委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该战略与可持续发展委员会会议由过半数的无关联关系委员出席
即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关
联委员人数不足战略与可持续发展委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该
事项提交董事会审议。

     第十八条 战略与可持续发展委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事
及有关高级管理人员列席会议，但非委员会委员不享有表决权。

     第十九条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

     第二十条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书负责保存，保存期限
不少于 10 年。

     第二十一条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，
由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议。

     第二十二条 出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                                第六章 附 则

     第二十三条 本工作细则中“以上”包括本数，“过”、“不足”不包括本数。

     第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。

     第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，并由董事会负责修
订。

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     第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。




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                                                        2024 年 10 月 25 日




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