中国国际金融股份有限公司
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
使用部分超募资金或自有资金回购股份的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力
集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市及持续督导保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关法
律法规和规范性文件的要求，对阿特斯使用部分超募资金或自有资金回购股份的
事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 21 日出具的《关于同意阿特斯
阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
620 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 541,058,824 股（行使超额配售
选择权前）。每股发行价格为人民币 11.10 元，募集资金总额为 600,575.29 万元
（行使超额配售选择权前），扣除发行费用共计 27,792.86 万元（不含增值税金额,
行使超额配售选择权前），募集资金净额为 572,782.43 万元（行使超额配售选择
权前），上述资金已全部到位。经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验并
于 2023 年 6 月 6 日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2300801 号）。
公司首次公开发行股票并在科创板上市超额配售选择权已于 2023 年 7 月 8 日
全额行使，对应新增发行股数 81,158,500 股，由此发行总股数扩大至 622,217,324
股，公司总股本由 3,607,058,824 股增加至 3,688,217,324 股。获授权主承销商中国
国际金融股份有限公司已于 2023 年 7 月 10 日将全额行使超额配售选择权所对应
的募集资金合计 90,085.94 万元划付给公司。毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于 2023 年
7 月 11 日出具了毕马威华振验字第 2300833 号《验资报告》。
综上，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）622,217,324 股，新股
发行募集资金总额为 690,661.23 万元，扣除发行费用 27,815.77 万元（不含增值税）
后，募集资金净额为 662,845.46 万元。为规范公司募集资金管理和使用，保护投
资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司已与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金的使用情况
公司首次公开发行实际募集资金扣除发行费用后的净额为 662,845.46 万元，
其中募集资金投资项目总金额为 400,000.00 万元，超募资金为 262,845.46 万元。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募集资金使用计划
如下：
单位：万元
序 使用募集资金投
项目名称 实施主体 总投资额
号 入金额
1 产能配套及扩充项目 734,133.02 265,000.00
西宁阿特斯光伏科技
1.1 年产 10GW 拉棒项目 293,255.87 100,000.00
有限公司
阜宁阿特斯光伏科技
1.2 阜宁 10GW 硅片项目 59,100.15 30,000.00
有限公司
年产 4GW 高效太阳能 盐城阿特斯阳光能源
1.3 200,000.00 70,000.00
光伏电池项目 科技有限公司
年产 10GW 高效光伏 宿迁阿特斯阳光能源
1.4 181,777.00 65,000.00
电池组件项目 科技有限公司
嘉兴阿特斯光伏技术
嘉兴阿特斯光伏技术
2 有限公司研究院建设 26,419.90 15,000.00
有限公司
项目
阿特斯阳光电力集团
3 补充流动资金 120,000.00 120,000.00
股份有限公司
合计 880,552.92 400,000.00
2023 年 7 月 19 日和 8 月 10 日，公司分别召开第一届董事会第二十六次会
议、第一届监事会第十二次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金
投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，
使用部分超募资金共计人民币 78,850 万元用于永久补充流动资金，占超募资金的
比例为 29.999%。具体内容详见 2023 年 7 月 20 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。
2023 年 11 月 28 日和 12 月 20 日，公司分别召开第一届董事会第二十九次会
议、第一届监事会第十五次会议和 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金投
资建设新项目。本次投资建设项目扬州阿特斯光电材料有限公司年产 14GW 太阳
能单晶硅片项目，总投资金额预计 90,000.00 万元（最终项目投资总额以实际投资
为准），拟使用部分超募资金 50,000.00 万元。具体内容详见 2023 年 11 月 30 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《阿特斯阳光电力集团股份有限
公司关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-036）。
三、本次使用部分超募资金或自有资金回购股份的具体情况
（一）回购方案的主要内容
1、公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，
为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，
公司本次拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用
于股权激励及/或员工持股计划。
2、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
3、拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
4、回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票
如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实
施并及时披露。
1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2）公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
5、拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
（1）拟回购股份的用途：
将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，并在股份回购实施结果
暨股份变动公告后三年内实施；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履
行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策调整，则本回
购方案按调整后的政策实行；
（2）回购资金总额：
回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含）；
（3）回购股份数量：
按照本次回购金额上限人民币 10 亿元、回购价格上限 20.12 元/股进行测算，
回购数量约 4,970.18 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.35%；按照本次回
购金额下限人民币 5 亿元、回购价格上限 20.12 元/股进行测算，回购数量约 2,485.09
万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.67%。具体回购股份数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。
拟回购资金
按回购价格上限测算 占公司总股本
回购用途 总额（亿 回购实施期限
回购数量（万股） 的比例（%）
元）
自董事会审议通过
股权激励及/或
5-10 2,485.09-4,970.18 0.67-1.35 回购方案之日起 12
员工持股计划
个月内
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
6、本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司部分首次公开发行人民币普通股取得的超募
资金或自有资金。
7、本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 20.12 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 10 亿元
（含），回购价格上限 20.12 元/股进行测算，回购数量为 49,701,789 股，约占公
司当前总股本的 1.35%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励
并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后
股份性质
占总股本比例 占总股本比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%）
有限售条件流通股 3,239,771,314 87.84 3,289,473,103 89.19
无限售条件流通股 448,446,010 12.16 398,744,221 10.81
总股本 3,688,217,324 100.00 3,688,217,324 100.00
（2）本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 5 亿元，
回购价格上限 20.12 元/股进行测算，回购数量为 24,850,894 股，约占公司当前总
股本的 0.67%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁
定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 按回购金额下限回购后
股份性质 占总股本比 占总股本比例
股份数量（股） 股份数量（股）
例（%） （%）
有限售条件流通股 3,239,771,314 87.84 3,264,622,208 88.51
无限售条件流通股 448,446,010 12.16 423,595,116 11.49
总股本 3,688,217,324 100.00 3,688,217,324 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数
量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
（1）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 648.94 亿元，归属于上市公司
股东的净资产 210.73 亿元，流动资产 416.84 亿元。按照本次回购资金上限 10 亿
元测算，分别占上述指标的 1.54%、4.75%、2.40%。综合考虑公司经营、财务状
况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、
研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
（2）本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2023 年
9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 67.41%，货币资金为 187.95 亿元。本
次回购股份资金来源为公司部分首次公开发行人民币普通股取得的超募资金或自
有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施股权
激励及/或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司
盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购
股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（3）本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
10、公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股
份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司于 2023 年 12 月 20 日完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘
任。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在任期内不存在在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为。
上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情
况。在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无增
减持股份计划。在上述期间若实施增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、
上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
11、公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未
来 3 个月、未来 6 个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关减持股
份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
12、提议人提议回购的相关情况
提议人瞿晓铧先生系公司董事长、实际控制人。2024 年 2 月 7 日，瞿晓铧先
生基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资
者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时有效地将股东利益、公司利益和员
工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远、稳定、持续发展，提议公司通过集
中竞价交易方式进行股份回购。
提议人瞿晓铧先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人
瞿晓铧先生在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法
律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计划。公
司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨
股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让
股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情
况及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营。若公司回购股份，未来拟进行
注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程
序，充分保障债权人的合法权益。
14、办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司提请董事会授权
公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
（5）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（6）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（7）依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
（二）回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持股计
划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分
股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 7 日，公司实际控制人、董事长瞿晓铧先生提议回购公司
股份。提议的内容为公司以自有资金或首次公开发行人民币普通股取得的超募资
金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A 股）股票，详见公司于 2024 年 2 月 8 日披露的《关于公司实际控制
人、董事长提议回购公司股份的公告》。
（二）2024 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审
议。
（四）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用部分超募资金或自有资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超
募资金或自有资金回购股份事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，根
据《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，相关决策
程序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》等法律法规的相关要求。
综上，保荐机构对阿特斯本次使用部分超募资金或自有资金回购股份事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有
限公司使用部分超募资金或自有资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
_____________________ ______________________
魏先勇 薛昊昕
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
