阿特斯：君合律师事务所上海分所关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-09-24
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君合律师事务所上海分所
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：阿特斯阳光电力集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受阿特斯阳光电力集团股
份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）的委托，担任阿特斯 2024 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券
交易所（以下简称“证券交易所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等中国（为出具本法律意见书之
目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和公司现行有效的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验
计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
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准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或
复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于
与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证
和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言
以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材
料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供
公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见
如下：
2
一、阿特斯实施本次激励计划的主体资格
（一）阿特斯是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在上海证券交易所
科创板挂牌上市交易的股份有限公司
根据苏州市市场监督管理局于 2023 年 9 月 12 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320505691330112T），阿特斯成立于 2009 年 7 月 7 日，注册地
址 为 苏州高新区鹿 山路 199 号，法 定代表人为瞿晓铧，注册资本为人民币
368,821.7324 万元，经营范围为：“许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工
程设计；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：光伏设备及元器件制造；电池制造；电力电子元器件制造；合成
材料制造（不含危险化学品）；变压器、整流器和电感器制造；电子元器件与机电
组件设备制造；电子专用设备制造；工业机器人制造；新兴能源技术研发；新材料
技术研发；工程管理服务；合同能源管理；物联网技术研发；物联网应用服务；大
数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；企业总部管理；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），
阿特斯的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经中国证监会《关于核准阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2023]620 号）的核准，公司已于 2023 年 6 月 9 日在上海证
券交易所上市交易，股票简称为“阿特斯”，股票代码为“688472.SH”。
（二）阿特斯不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 25 日出具的
审计报告（毕马威华振审字第 2406736 号）、阿特斯 2023 年年度报告、公司的说
明并经本所律师核查，阿特斯不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
3
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
基于上述，阿特斯系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管
理办法》等相关规定不得实行限制性股票激励的情形，阿特斯具备实施本次激励计
划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《阿特斯阳光
电力集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限
制性股票激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为持续完
善公司长效激励机制，构建公司经营团队的长期激励与约束机制，强化管理层与股
东的利益共担共享约束，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定
依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、
核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符
合实施股权激励的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员
会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计 745 人，约占公司员工总数 21,375 人（截
至 2024 年 6 月 30 日）的 3.49%，包括：
4
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不含公司独立董事、监事、实际控制人的父母和子女。以
上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划考核期内与公司
（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。
本次激励对象包括公司实际控制人 Xiaohua Qu（瞿晓铧）、Hanbing Zhang（张
含冰）。Xiaohua Qu（瞿晓铧）为公司董事长，加拿大国籍，无境外长期居留权；
Hanbing Zhang（张含冰）为公司副总经理，加拿大国籍，无境外长期居留权；瞿
Xiaohua Qu（瞿晓铧）与 Hanbing Zhang（张含冰）为夫妻关系。Xiaohua Qu（瞿
晓铧）与 Hanbing Zhang（张含冰）为公司创始人，在公司中担任重要的职位，在
公司的战略规划、精细运营、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，也是公司
核心管理团队的重要领军者，公司将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人
员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
本次激励对象同时包含 14 位外籍员工（含公司实际控制人），公司将其纳入
本次激励计划的原因主要系该等激励对象在公司的技术研发、业务拓展、经营管理
等方面起到较为重要的作用；通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象具有必要
性和合理性。
因此，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市规则》等相关法律法
规的规定，具有必要性与合理性。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
据此，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划标的股票的来源
5
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为从
二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限
制性股票数量为 6,945.50 万股，约占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司
股本总额 368,821.73 万股的 1.88%。其中，首次授予限制性股票 5,556.40 万股，约
占《限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.51%，约占本次激励
计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 1389.10 万股，约占《限制性股票激
励计划（草案）》公告日公司股本总额的 0.38%，预留部分约占本次激励计划拟授
予限制性股票总数的 20.00%。
截至《限制性股票激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本
总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
3、本次激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各
激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予 占本次激
获授的限
限制性 励计划公
制性股票
姓名 国籍 职务 股票总 告日公司
数量（万
数的比 总股本的
股）
例 比例
Xiaohua Qu（瞿晓
加拿大 董事长 252.00 3.63% 0.07%
铧）
Yan Zhuang（庄
加拿大 董事、总经理 126.00 1.81% 0.03%
岩）
Guangchun Zhang 澳大利
董事、副总经理 92.40 1.33% 0.03%
（张光春） 亚
董事、副总经
高林红 中国 84.00 1.21% 0.02%
理、财务总监
Hanbing Zhang（张
加拿大 副总经理 84.00 1.21% 0.02%
含冰）
董事会认为需要激励的其他人员（共 740 人） 4,918.00 70.81% 1.33%
预留部分 1,389.10 20.00% 0.38%
合计 6,945.50 100.00% 1.88%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致。
6
2、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授
予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相
应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
据此，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励
计划获授的股票数额，符合《管理办法》以及《上市规则》的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性
股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》经
公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后
起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本次激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述 60
日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
7
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告
、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 34%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季度之前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予
部分一致；
若预留部分在 2024 年三季度之后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 留限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50%
止
自预留限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。
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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本次激励计划的禁售期
激励对象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
（2）激励对象为持有上市公司 5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人
员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益；
（3）激励对象为持有上市公司 5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人
员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。
据此，本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授予日、归属期限、归属
安排、归属后相关限售安排，符合《管理办法》以及《上市规则》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价
格为每股 5.56 元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%，为每股 5.55 元；
（2）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均
价的 50%，为每股 5.41 元；
（3）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均
价的 50%，为每股 5.05 元；
9
（4）《限制性股票激励计划（草案）》公告前 120 个交易日公司股票交易均
价的 50%，为每股 5.43 元。
2、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
本次激励计划预留部分限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
易均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格、授予价格的确定方法及定
价依据符合《上市规则》的规定。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，
符合《管理办法》的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件
时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不
能向激励对象授予限制性股票。
（1） 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
10
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
若本次激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
11
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面的业绩考核要求
①首次授予部分
本次激励计划在 2024 年、2025 年和 2026 年会计年度中，分别对公司的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本
次激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所
示：
对应考核 净利润相比基准利润的增长率（A）
归属安排
年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 年 81.28% 45.02%
第二个归属期 2025 年 199.93% 139.95%
第三个归属期 2026 年 238.83% 171.06%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X =80%
A＜An X=0
注：上述“扣非净利润”指标以经审计的上市公司合并财务报表所载扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为计算依据，剔除本次激励计划考核期内公司实施股权激励事
项产生的成本影响。
“基准利润”是指上市公司 2021-2023 年度合并财务报表所载扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润的算数平均数，即 15.17 亿元。
②预留授予部分
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若预留授予在 2024 年三季度之前，则 2024 年-2026 年公司层面业绩考核安
排与首次授予一致。若预留授予在 2024 年三季度之后，则公司层面业绩考核安
排与首次授予中 2025-2026 年的考核安排一致。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“B-”、“C”五个等级，对应的可归属情
况如下：
绩效等级 A B+ B B- C
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
在公司业绩目标至少达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例 ×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《阿特斯阳光电力集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及第二
十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并
通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议
相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
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据此，本次激励计划明确了关于调整限制性股票数量及授予价格的方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条及第五十九条的规定。
（八）其他
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的管
理机构、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自
的权利义务以及公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定，该等内容符合
《管理办法》的相关规定。
综上所述，阿特斯为实施本次激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草
案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《限制性股票激励计划（草案）》及
其实施考核管理办法，并提交公司董事会审议。
2、公司董事会已于 2024 年 9 月 21 日召开公司第二届董事会第五次会议，审
议通过了上述《限制性股票激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，且拟作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回
避。
3、公司监事会已于 2024 年 9 月 21 日召开公司第二届监事会第四次会议对本
次激励计划所涉及事宜发表了意见。
（二）尚待履行的法定程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司还将履行的本次激励计划后续
审议、公示等程序如下：
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有股东征集委托投票权。
据此，《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但
最终实施仍需经公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本次激励计划激励对象确定的依
据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为 10 天。公司将对内幕信息知情
人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信
息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条、第
三十八条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草
案）》后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会核查意见等必要文件。
截至本法律意见书出具日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。此外，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
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根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司所作的说明，公司不为激励对象
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，
且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但
最终实施仍需经公司股东大会审议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议
案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会
充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关
的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据公司监事会核查意见，公司本次限制性股票激励计划有利于进一
步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动
和发挥员工的工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股
东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。本次激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。监事会一致同意公司实行 2024 年限制性股票
激励计划。
（五）根据《限制性股票激励计划（草案）》以及公司的说明，本次激励计划
激励对象获取有关限制性股票的资金以自筹方式进行，公司不为激励对象依本次
激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
据此，阿特斯拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等
方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法
规的相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，阿特斯具备实施本次激
励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文
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件的规定；阿特斯已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定
程序；本次激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关规定；阿特斯已就本次激
励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；阿特斯不存在为本次激励计划的激励
对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害阿特斯及其全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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