中国国际金融股份有限公司

                关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司

          使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团
股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对阿特斯本次使用部分超募资金永久补
充流动资金进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于2023年3月21日出具的《关于同意阿特斯阳光电力集团股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕620号）同意，公司首次向
社会公开发行人民币普通股（A股）622,217,324股，每股发行价格11.10元，新股发行募集资
金总额为690,661.23万元，扣除发行费用27,815.77万元（不含增值税）后，募集资金净额为
662,845.46万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月6日及7月11日对本
次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300801号，
毕马威华振验字第2300833号），其中超募资金262,845.46万元。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。


二、募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
                                                                              单位：万元

                                                                            使用募集资
  序号      项目名称               实施主体                    总投资额
                                                                            金投入金额
  1       产能配套及扩充项目                                   734,133.02   265,000.00
  1.1     年产 10GW 拉棒项目      西宁阿特斯光伏科技有限公司   293,255.87   100,000.00
  1.2     阜宁 10GW 硅片项目      阜宁阿特斯光伏科技有限公司   59,100.15    30,000.00
          年产 4GW 高效太阳能光   盐城阿特斯阳光能源科技有限
  1.3                                                          200,000.00   70,000.00
          伏电池项目              公司
          年产 10GW 高效光伏电    宿迁阿特斯阳光能源科技有限
  1.4                                                          181,777.00   65,000.00
          池组件项目              公司

          嘉兴阿特斯光伏技术有
  2                               嘉兴阿特斯光伏技术有限公司   26,419.90    15,000.00
          限公司研究院建设项目

  3       补充流动资金            发行人                       120,000.00   120,000.00
  合计                                                         880,552.92   400,000.00



三、超募资金使用情况

      2023年7月19日和8月10日，公司分别召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监
事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响
公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分超募资金共计人民币
78,850万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、
保荐机构就上述事项出具了同意意见。
      公司于2023年11月28日、2023年12月20日，分别召开了第一届董事会第二十九次会
议、第一届监事会第十五次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计50,000.00万元
投资建设扬州阿特斯光电材料有限公司年产14GW太阳能单晶硅片项目。公司独立董事
对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意
见。
      2024年2月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价
交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或首次公开发行人民币普通股
取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购资金
总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币
20.12元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，回
购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。保荐机构对上述事项出具
了明确同意的核查意见。因实施2023年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不
超过人民币20.12元/股（含）调整为不超过人民币20.00元/股（含）。
    2024年9月21日和10月16日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事
会第四次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公
司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分超募资金共计人民币
37,449.95万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）用
于永久补充流动资金。保荐机构就上述事项出具了同意意见。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提
下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等的相关规定，公司拟使用部分超
募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符
合全体股东的利益。
    公司超募资金总额为 262,845.46 万元，公司拟使用超募资金 40,000.00 万元（含银
行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）永久补充流动资金，
占超募资金总额的 15.22%，公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金
的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金使用的有关规定。


五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集
资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
    公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金
总额 30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对
象提供财务资助。


六、公司履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动
资金的议案》。
    监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务
相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金
使用制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常
开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
    因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币 40,000.00 万元（含银行利息收
入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）用于永久补充流动资金事项，
并同意将该议案提交至公司股东大会审议。


七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。该
事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等相关规定，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营
发展的需要，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募
资金永久补充流动资金事项无异议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：




                   魏先勇                          方磊




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                             年    月    日