中信证券股份有限公司

             关于北京神州细胞生物技术集团股份公司

        2024 年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北京神州
细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“公司”）持续督导阶段的

保荐人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
范性文件，对神州细胞 2024 年度申请综合授信额度并提供担保事项进行了审慎
核查，并出具本核查意见，具体如下：

一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

    （一）基本情况

    为满足公司及控股子公司日常生产经营与业务发展的资金需求，并为公司
在北京经济技术开发区亦庄新城0701街区工业用地新建生物药品产业化基地项
目规划融资额度，公司及控股子公司神州细胞工程有限公司拟向银行等金融机

构申请不超过人民币60亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金
贷款、固定资产投资贷款等各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等。各银行等
金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等均以最终签署的相
关授信协议为准。有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024
年年度股东大会审议通过之日止，前述授信额度在有效期内可循环使用。

    上述授信额度是公司资金需求的必要储备，不等于公司的实际融资金额，
具体融资金额及品种将视公司运营资金的实际需求合理确定，在上述综合授信
额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

    为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司神州细胞工程有限
公司就上述综合授信额度内的融资提供累计担保金额不超过人民币60亿元的担
保，实际担保金额、担保方式、担保期限等均以最终签署的相关担保合同为

准。有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大
会审议通过之日止。


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    上述申请综合授信额度及提供担保事项经公司股东大会审议通过后，授权董
事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或
提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层及工作人员办理相

关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。

    （二）内部决策程序及尚需履行的程序

    公司于 2024 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第十次会议以 9 票赞成、0 票

反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司申请综合
授信额度及提供担保的议案》。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人情况
    （一）基本信息
公司名称       神州细胞工程有限公司
成立日期       2002 年 6 月 27 日
注册资本       100,000 万元
实收资本       100,000 万元
法定代表人     谢良志
注册地         北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院 5 号楼 301 室

主要生产经营地 北京市北京经济技术开发区科创七街 31 号院
股东及股权结构 公司持股 99.75%，北京协和医药科技开发总公司持股 0.25%
               许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
               批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围       技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；货物进出口；技
               术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
               开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
               活动。）
主营业务       生物制品的研发及产业化
是否失信被执行
               否
人

    （二）主要财务数据情况



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                                                                 单位：人民币万元
                               2023 年 12 月 31 日/        2022 年 12 月 31 日/
          项目
                                  2023 年年度                   2022 年度
        营业收入                             188,734.93                  102,317.67
         净利润                              -32,511.07                  -42,273.66
 扣除非经常性损益的净利润                        489.14                  -29,247.20
        资产总额                             243,436.72                  204,794.95
        负债总额                             451,180.07                  381,323.43
        资产净额                            -207,743.36                 -176,528.48
                            以上 2023 年度及 2022 年度数据已包含在经普华永道审计
       是否经审计
                            的公司合并财务报表及附注中。

三、担保协议的主要内容

    公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司

拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保
方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

    为提高融资效率、降低融资成本，公司拟为控股子公司申请综合授信提供
担保。控股子公司经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利
益。

    担保对象神州细胞工程有限公司的另一少数股东为北京协和医药科 技开发
总公司，系国资股东，对外担保需履行严格的审批程序，存在实际困难。基于业
务操作便利考虑及少数股东无明显提供担保的必要性，因此相关担保拟由公司提

供超出比例担保，北京协和医药科技开发总公司不需按比例提供担保。

五、董事会意见

    董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考

虑公司及子公司经营和发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战
略。被担保人为控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合
公司和全体股东的利益。




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六、累计对外担保金额及逾期担保金额

    截至本核查意见出具日，公司及子公司的对外担保余额为 26.18 亿元，全部

为对公司控股子公司的担保，占公司 2023 年度经审计总资产的 96.29%，无逾期
对外担保情形。

七、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：公司本次申请 2024 年度综合授信额度并提供担保事
项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行

了必要的法律程序；公司本次申请 2024 年度综合授信额度并提供担保事项具有
合理性和必要性，符合公司及子公司经营所需。综上所述，保荐人对神 州细胞
2023 年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份
公司 2024 年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                         焦延延                 邵才捷




                                                  中信证券股份有限公司

                                                         年      月   日




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