日联科技：国浩律师（南京）事务所关于无锡日联科技股份有限公司向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之法律意见书2024-06-07
国浩律师（南京）事务所
关 于
无锡日联科技股份有限公司
向 2024 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China
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2024 年 6 月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 引 言 ........................................................................................................... 4
一、律师声明事项 ............................................................................................... 4
二、释 义 ......................................................................................................... 5
第二节 正 文 ........................................................................................................... 7
一、本次授予的批准和授权 ............................................................................... 7
二、本次授予的授予条件 ................................................................................... 8
三、本次授予的授予日 ....................................................................................... 9
四、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ......................................... 10
五、本次授予的信息披露 ................................................................................. 10
六、结论意见 ..................................................................................................... 10
第三节 签署页 ........................................................................................................... 11
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于无锡日联科技股份有限公司
向2024年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票之
法律意见书
致：无锡日联科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受无锡日联科技股份有限公司的委托，作为公司
2024 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了公司拟定的《无
锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司向
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关法律事宜出具本
法律意见书。
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
第一节 引 言
一、 律师声明事项
1、 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、 本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3、 为出具本法律意见书，本所律师事先对公司本次激励计划的有关情况进
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、 本所律师同意无锡日联科技股份有限公司在其为本次激励计划所制作
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、 本法律意见书仅供无锡日联科技股份有限公司本次激励计划之目的使
用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、日联科技 指 无锡日联科技股份有限公司
本次激励计划 指 公司 2024 年限制性股票激励计划
《无锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《无锡日联科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益
指
性股票、标的股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
核心技术人员及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年审计
《审计报告》 指
报告
本所出具的《关于无锡日联科技股份有限公司 2024 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《披露指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《无锡日联科技股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
指
内 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履
行如下批准和授权程序：
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 4 月 29 日，公司在上交所网站披露了《关于独立董事公开征集
委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，
独立董事张桂珍女士作为征集人就 2023 年年度股东大会审议的股权激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工
对本次拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。2024 年 5 月 14 日，公司于上
交所网站披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。
4、2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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5、2024 年 5 月 23 日，公司于上交所网站披露了《关于公司 2024 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第
一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对
前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的授予
相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》第八章限制性股票的授予与归属条件所述，本次
激励计划授予的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予条件已
成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励
计划（草案）》的规定。
三、 本次授予的授予日
根据公司 2023 年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定
本激励计划的授予日。
根据公司第四届董事会第一次会议决议，公司董事会同意确定 2024 年 6 月
6 日为首次授予日。根据公司第四届监事会第一次会议决议，公司监事会同意确
定 2024 年 6 月 6 日为首次授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为公司 2023 年年度股东大
会审议通过本激励计划之日起 60 日内，符合《激励管理办法》等法律法规的相
关规定。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日符合《公司法》《证券
法》《激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的
规定。
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四、 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第一次会议决议，同意公司向 184 名激励对象授予
限制性股票共 177.87 万股，授予价格为 43.05 元/股。根据公司第四届监事会第
一次会议决议，同意公司向 184 名激励对象授予限制性股票共 177.87 万股，授
予价格为 43.05 元/股。
综上，本所律师认为，授予的激励对象、授予数量及授予价格与《激励计划
（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法
律法规的规定。
五、 本次授予的信息披露
根据公司的说明，公司将于第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次
会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第一次会议决议、第四届监事会第一
次会议决议等与授予相关事项的文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法
律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书
出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《激励管理办法》《上市规则》
《披露指南》等规定履行相关的信息披露义务。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
授予相关事项已取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益
的情况，授予条件已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确
定符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并
应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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