江苏华海诚科新材料股份有限公司
                          关联交易管理制度


                              第一章     总则

    第一条 为规范江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下称“公司”）的关联

交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计

准则第 36 号——关联方披露》等有关法律法规、规范性文件及《江苏华海诚科

新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本关

联交易管理制度（以下称“本制度”）。

    第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定

了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易

活动的行为准则。

    第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

   （一） 公开、公正、公平的原则；

   （二） 诚实信用的原则；

   （三） 回避表决的原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联方，在股东

大会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系

的董事，应当回避表决；

   （四） 聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

    第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：

    （一） 任何人只能代表一方签署协议；

    （二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。

    第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
                      第二章     关联方和关联关系

    第六条 公司关联方（关联人）包括关联法人和关联自然人。

    第七条 公司的关联方（关联人）指具有下列情形之一的自然人、法人或其他

组织：

    （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三）公司董事、监事或高级管理人员；

    （四）与本项第（一）、（二）、（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人；

    （七）由本项（一）至（六）所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制

的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或

其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特

殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

    第八条 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12

个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    第九条 公司与第七条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该
法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、

监事或者高级管理人员的除外。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第十一条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本

公司的行为，遵循相关法律法规和本规则的规定进行。

    第十二条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间

接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及

程度等方面进行实质判断。




                           第三章   关联交易

    第十四条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联方之间发生的下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或

义务转移的事项。包括但不限于下列事项：

    （一） 购买或出售资产；

    （二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三） 提供或接受劳务；

    （四） 代理；

    （五） 租入或者租出资产；

    （六） 提供资金（贷款或股权投资）；

    （七） 提供担保；

    （八） 研究与开发项目的转移、转让或受让研发项目；
    （九） 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

    （十） 签订许可使用协议；

    （十一）   关键管理人员薪酬；

    （十二）   对外投资（购买银行理财产品的除外）；

    （十三）   委托或受托管理资产和业务；

    （十四） 赠与或受赠资产；

    （十五） 债权、债务重组；

    （十六） 非货币性交易提供财务资助；

    （十七） 法律法规认为应当属于关联交易的其他事项。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为。

                     第四章      关联交易的决策程序

    第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关

联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提
交该关联方的有关资料。

    第十六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

    (一) 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、

是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    (二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选

择交易对手方；

    (三) 根据充分的定价依据确定交易价格；

    (四) 根据相关法律法规规范性文件要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

的关联交易事项进行审议并作出决定。

    第十七条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利

义务及法律责任。

    第十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联

方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联

方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公

司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相

应措施。

    第十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性

措施避免或减少损失。

    第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用本章程有关交易审议权限的规定。

    （一） 与同一关联人进行的交易；

    （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。。

    已按照前款有关审议的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第二十一条     关联交易决策权限如下：

    （一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（含同一标的或同一

关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计总资

产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提供评估报告或审计报告，并

提交股东大会审议批准；

    （二） 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的，与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的且超过 300 万元

的关联交易事项（提供担保除外），应当经董事会决议批准；

    （三） 公司与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元，与关联法人发生的

交易金额不足 300 万元或占公司最近一期经审计总资产或市值不足 0.1%的关联

交易事项，此关联交易经总经理批准后可以实施，如总经理与该关联交易审议事

项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。；

    （四） 公司为关联人提供担保的交易无论数额大小，均应由董事会通过后

提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股

东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回

避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，

由出席股东大会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。

表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。

    （五） 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

    （六） 公司达到披露标准的关联交易，应当提交公司独立董事专门会议审

议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

    第二十二条   股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当

回避表决，并不得代理其他股东行使表决权，上述股东所持表决权不应计入出席

股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以进行表

决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    上述所指的特殊情况指下列情形：

    （一） 出席股东大会的股东只有关联股东；

    （二） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大

会的其他股东以特别决议表决通过；

    （三） 关联股东无法回避的其他情形。
    第二十三条     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有

关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律

效力。

    第二十四条     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一） 交易对方；

    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

    （四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

    （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

范围参见前文第七条第（四）项之规定）

    （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单

位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情

形）；

    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

    （八） 监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第二十五条     董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出

席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与

表决：

    （一） 董事个人与公司的关联交易；

    （二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与

公司的关联交易；

    （三） 按法律、法规和本规则的规定应当回避的。

    第二十六条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董

事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第二十七条     前条规定所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

    （一） 为交易对方；

    （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或

者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

    （四） 为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具

体范围参见前文第七条第（四）项之规定）；

    （五） 为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或

高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前文第七条第（四）项之规定）；

    （六） 监管机构或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能

受到影响的人士。

    第二十八条     公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、

具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以

披露。

    第二十九条     公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履

行审议程序：

    （一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并

披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每

三年根据重新履行相关审议程序和披露义务。
    第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审

议和披露：

    （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

    （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

    （六） 关联交易定价为国家规定；

    （七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

    （八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务；

    （九） 其他情况。

                               第五章    附则

    第三十一条     本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合

法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司

章程的规定执行。

    第三十二条     本规则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十三条     本规则由公司董事会负责解释。
第三十四条   本规则经股东大会审议批准后执行。



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                                                     2024 年 4 月